投融资管理讲义课件

投融资管理讲义刘澄教授/博士生导H）-mail：liu.cheng@

投融资管理讲义刘澄教授/博士生导师WhoAmI?自我介绍现任：北京科技大学经济管理学院金融工程系主任、教授、博士生导师曾任：航空部、海通证券公司、中国建行、沈阳证券交易中心、辽宁省国税局、国务院发展研究中心、中央党校等部门兼任：《大众理财顾问》编委、中钢期货公司独立董事、纳税服务网首席专家、多家企业顾问、十余所大学兼职教授研究领域：金融、世界经济、税收、工商管理等科研：宏观经济政策、企业管理咨询电邮：liucheng@

liu.cheng@

通讯地址：北京市学院路30号北京科技大学经济管理学院电话Home/FAX）hoAmI?自我介绍现任：北京科技大学经济管理学院金引言：投资人生

从前有一个奇异的小村庄，村庄里除了雨水没有任何水源，除此之外，这里可是人们生活的好地方。为了根本地解决这个问题，村里的长者决定对外签订一份送水合同，以便每天都能有人把水送到村子里。有两个人愿意接受这份工作，于是村长把这份合同同时给了「艾德」与「比尔」二人，因为他知道，一定的竞争将既有益于保持价格低廉，又能确保水的供应，必要时还可以互相补充。「艾尔」：买两只镀锌大钢桶开始运水「比尔」：六个月后带施工队及一笔投资回村庄花了一年建造不锈钢的输送水道。引言：投资人生从前有一个奇异的小村庄，村庄里除了雨水我究竟是在「修管道」还是在「运水」我只是在「拼命地工作」还是「聪明的工作」反思：赚钱的方式是什么？Text财富的定义：如何快乐人生我究竟是在我只是在反思：赚钱的方式是什么？Text财富的定义报告大纲1.投融资规划

2.投资理念

3.投资规划

4.投资决策5.投资风险

6.融资规划

7.融资决策

8.融资风险报告大纲1.投融资规划

2.投资理念

3.投资规划

4.投1.投融资规划核心问题高收益、低风险投资顾问钱从哪里来钱到哪里去融资顾问风控顾问1.投融资规划核心问题高收益、低风险投资顾问钱从哪里来钱匹配原则现金原则原则高风险的融资策略：采取短期性融资来源满足长期性资产配置保守型的融资策略：采取长期性融资来源满足短期性资产配置平衡性的融资策略：采用短期性融资来源满足短期性资产配置融资产品的现金流出期限结构要求及法定责任必须与企业预期现金流入的风险相匹配平衡当前融资与后续持续发展融资需求，维护合理的资信水平，保持财务灵活性和持续融资能力在满足上述两大条件的前提下，尽可能降低融资成本

匹配原则现金原则原则高风险的融资策略：采取短期性融资来源满足

财务定律用短期贷款进行战略投资：死罪！利润重要，但现金更重要企业的成功并不只表现于收入和利润的增长，更重要的是其对风险的承担能力财务定律用短期贷款进行战略投资：死罪！利润重要，但现金更重投资选项三道门坎投融资能力人和：管理人员分析天时：产业前景分析地利：行业地位分析投资选项投融资能力人和：管理人员分析天时：产业前景分析地利：投融资能力以实现融资战略融资成本融资平台各种资源组织结构各项业务资本运营三角组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则融资能力银企关系融资平台公司规模融资战略融资环境融资总量融资成本融资工具低成本扩张投融资能力以融资战略融资成本融资平台各种资源组织结构各项业务融资总量融资成本公司规模组织结构通过协调和控制实现对资源能力与各项业务的合理配置，从而取得组织的竞争优势。为实现战略目标，有效的组织结构需满足一定的设计原则德隆投资案例分析德隆规模扩张太快投资行业领域：机电业、食品业、建材业、农业、旅游业、金融过度依赖外部融资融资成本过高产业整合：以资本运作为纽带，通过企业购并，整合传统产业，为传统产业引进新技术、新产品，增强核心竞争能力资金链断裂

融资总量融资成本公司规模组织结构通过协调和控制实现对资源能力2.投资理念投资分类直接投资间接投资项目投资证券投资

投资理念2.投资理念投资分类直接投资间接投资项目投资证券投资投2.投资理念赚钱的三大法则•法则一：适才适所•法则二：专注行业•法则三：坚持纪律赔钱的三大法则法则一：忘了我是谁法则二：长线不如短线法则三：资金面万岁2.投资理念赚钱的三大法则赔钱的三大法则为什么投资常令人困惑？能找到适合自己的解决办法么？意向测试？1．你是否意识到投资对不同的人来说意义不同？

6．你是否意识到对别人有好处的投资项目对你可能毫无益处？5．你是否意识到致力于特定的产品或程序并不一定就是在投资？4．你想以开放的心态来学习投资、虚心听取有关投资的不同观点吗？3．你是否认识到一个人可能会说某种投资是会盈利的，而另一个人可能会说同一种投资很糟糕，而这两种观点都有确凿的证据？2．你是否意识到没有一个人能通晓所有的投资项目？为什么投资常令人困惑？意向测试？1．你是否意识到投资财商V.S.情商财商=90%情商+10%财务技术信息为什么在学校里成绩优秀的人在现实世界中并不总能有财运太多的人以优秀的分数毕业，而情感上却并没有准备好去冒险，尤其是财务风险情商比智商更有影响力学习如何犯错误和驾驭风险财商V.S.情商财商=为什么在学校里成绩优秀的人在现实世界2.投资理念投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要一点运气财智人生2.投资理念投资：钱生钱的科学发财需要勇气发财需要一点运成功投資人必备三大特点耐心原则独立思考教育经验多余的现金

成功投資人必备三大特点耐心原则独立思考教育经验多余的现投资成功诀窍8.产品7.法律6.系統5.沟通4.现金流1.使命2.团队3.领导者45投资成功诀窍8.产品7.法律6.系統5.沟通4.现金流1.使2.投资理念投资哲学分散避险稳健纪律2.投资理念投资分散避险稳健纪律金融投资策略增加固定收益投资及收入占率担保放款重质不重量活化不动产投资组合，降低无效益不动产部位控制股票部位比例，减低资产组合价值变动风险降低短期资金持有比例，提高资金使用效率分散投资标的，提高资产配置效率依现金流量状况，拉长投资组合存续期间金融投资策略增加固定收益投资及收入占率担保放款重质不重量活化巴菲特的投资策略不理会股票市场每日的涨跌

1不担心经济情势

2买下一家公司而不是股票

3管理企业投资组合

4巴菲特的投资策略不理会股票市场每日的涨跌1不担心经济情势E(Employee)雇员(为人工作者)B

(BusinessOwner)企业所有人(人为己工作者)S(SelfEmployed)自由职业者(为自己工作者)I(Investor)投资者(钱为己工作者)现金流象限图：您的收入来自哪个象限？EBSI现金流象限图：您的收入来自哪个象限？彼此之间的差别2[B]想要更多的钱用于经营[I]想要更多的股利3「S」：我们做了所有的工作，而他赚到了所有的钱「B」这些家伙要了我们多少小时的工资？我们几乎能用给他们的工资买下。。。1「E」想要更多的工资「B」想要更多的工作[E]和[B]的差别4「E」：我给那个家伙贷款，他甚至连句谢谢都没说。「I」：天啊！这些家伙也太挑剔了。看看这些我们不得不做的没用的文件，其实只是为了得到那么可怜的一点儿贷款。[B]和[I]的差别[S]和[B]的差别[E]和[I]的差别彼此之间的差别2[B]想要更多的钱用于经营3「S」：我们做了如何成為「B」和「I」象限的人？1它适合于那些已经厌烦了「运水」，而希望修建一条能够让现金流入自己钱袋而不是流出自己钱袋的管道的人们…。2一般人在他们投资时，95%是靠眼睛，仅5%是靠头脑。3如果你想成为象限右侧『B』和『I』那样的专业人员，你需要训练你的眼睛只占5%，而头脑占95%。如何成為「B」和「I」象限的人？1它适合于那些已经厌烦了「运投资者的七个等级三级：「聪明的」投资者五级：老练的投资者六级：资本家四级：长期投资者零级：一无所有的投资者

一级：借钱者二级：储蓄者投资者的七个等级三级：「聪明的」投资者五级：老练的投资者六级如何成为成功的「B」和「I」的七个步骤第一步：考虑你自己的事业的时候到了第二步：控制你的现金流12345第七步：信心的力量第三步：了解风险和有风险之间的区别第四步：决定你想成为哪种类型的投资者第五步：寻找导师第六步：将失望转化成力量67如何成为成功的「B」和「I」的七个步骤第一步：考虑你自己的3.投资规划核心问题高收益、低风险投资顾问投资策略投资机会投资评估投资金额投资风险3.投资规划核心问题高收益、低风险投资顾问投资投资投资投4.投资决策投资金融投资实业投资4.投资决策投资金融投资实业投资影响投资决策的主要因素ShoulddoMightdoCandoWantdo

可能做什么外部环境：规划/控制、政策、竞争应该做什么社会规范：道德、习俗、价值判断能够做什么资源条件：资金、时间、知识、才能

想做什么个人意愿：信念、目标、思想意识影响投资决策的主要因素ShoulddoMightdoCa4.1实业投资决策安全性盈利性投资决策四大原则成长性关联性投资决策程序投资市场分析商业技术书撰写项目包装要旨为投资预留退路项目的增长潜力项目的性价对比投资顺序4.1实业投资决策安全性盈利性投资决策四大原则成长性关联性投资原则稳定的现金流盘活无效资产雄厚的资金运营能力跨行业投资的核心能力稳定的投资战略风险承受能力高效的管理团队台商投资心得真功夫本行本事本钱本人投资原则稳定的现金流盘活无效资产雄厚的资金运营能力跨行业投资投资步骤初步可行性研究更新改造项目建议书可行性研究项目评估投资决策工程设计谈判签约施工安装试运转竣工验收生产经营机会研究投资决策阶段投资阶段经营阶段投资步骤初步可行性研究更新改造项目建议书可行性研究项目评估投替代完善观望YN突破改进存档／心得N投资评估机制金额效益进度技术质量投资方案创新思维投资机会市场技术消费投资机会抛弃NYYYYNNNN投资方案Y投资决策步骤替代完善观望YN突破改进存档／心得N投资金额投资方案投资决策框架投资策略（收益/风险定义）投资条件与投资环境分析投资决策（狭义）（收益/风险评价）投资方案实施投资分析（收益/风险辨识与测度）目标──投资决策的一般原则战略──总体规划策略──决策准则与政策思路计划备选方案数据、信息收集分析方法与评价指标选择方案分析比较是否投资具体方案投资时机投资方式（投资角色、产权形式）融资方式、财务结构、投资组合融资、建设、经营市场分析政策分析自身条件分析反馈广义投资决策投资决策框架投资策略投资条件与投资决策（狭义）投资方案实施投投资决策：评估过程

评价要素

评价层次

评价对象目标准则指标尺度权重方案综合评价企业政府社会个人项目盈利性项目公共项目技术产品工艺方法政策投资决策：评估过程

评价要素评价层次投资可行性研究市场分析投资条件与项目选址技术方案环境保护与劳动安全企业组织和劳动定员项目实施进度安排投资估算与资金筹措财务分析国民经济与社会效益分析结论与建议投资可行性研究市场分析项目包装要旨

投资者爱听什么故事项目包装的方法技巧寻求中介机构的帮助商务模式的设计策划商务计划书基本模式

项目包装要旨投资者爱听什么故事投资金额自有资金外部融资投资总额机动投资计划总额：量力而行，留有余地结构：合理搭配渠道：多渠道分散工具：多品种搭配期限：长短配置投资金额自有资金外部融资投资总额机动投资计划总额：量力而行，投资评估企业原则

这家企业简单且可以了解吗?这家企业的经营历史是否稳定?这家企业的长期发展远景是否看好?

经营原则

经营者是否理性?经营者对股东是诚实坦白的吗?经营者是否会盲从其它法人权构的行为?财务原则

财务指标与同行的比较，是否有价值财务数据是否真实财务稳健程度市场原则

企业市场竞争地位，与竞争对手比较企业声誉与信用投资评估企业原则这家企业简单且可以了解吗?这家企业的经营历投资评估:投资规模不同的项目的比较资金无限制时，选择净现值（NPV）大的项目B资金有限制时，综合考虑拟选项目及剩余资金可获得的NPV，选大者选获利指数（profitindex，PI)、内部收益率（internalrateofreturn，IRR）高者投资评估:投资规模不同的项目的比较资金无限制时，选择净现值（资金限制条件下的资本预算资本预算受资金约束的原因公司管理层可能认为金融市场条件暂时不利公司也许缺少有能力的管理人员来实施新项目某些其它方面的考虑资金约束条件下的项目选择按净现值总和最大原则选择可行的项目组合按加权平均获利指数最大原则选择可行的项目组合资金限制条件下的资本预算资本预算受资金约束的原因资本限量决策资本限量决策资本限量决策（续）资本限量决策（续）多期资本限量决策

例：某公司现有的资本限额是15万元，有A、B、C三个备选项目（如下表），折现率为i=10%。问：（1）应选哪个项目？（2）若有D项目，且第二期也有资本限额15万元，应怎样决策？

项目C0(万元)C1(万元)C2(万元)NPV（i=10%）(万元)PIA15301524.672.64B10152020.143.02C551511.943.39D0458025.211.62多期资本限量决策例：某公司现有的资本限额是15万元，多期资本限量决策（例续）解:(1)项目B和C的PI高，优先选取

NPVB+NPVC=31.08万元>NPVA

故应选B、C项目组合(2)第0期应选A项目，第1期末可有资金30+15=45万元，能上D项目

且NPVA+NPVD=49.88万元>NPVB+NPVC

故应选A、D项目组合多期资本限量决策（例续）解:(2)第0期应选A项目，第1期末多期资本限量决策例：P公司现有6个备选项目（如下表），投资分两期进行，两期投资限额分别为850万元和600万元，每个项目的NPV已估算完毕。由于技术工艺或市场原因，项目A、B和C为三择一项目，项目B为D的预备项目，项目E和F为互斥项目。问该公司应如何选择以使投资总净现值最大化？多期资本限量决策例：P公司现有6个备选项目（如下表），投资分多期资本限量决策（例续）项目第0期投资(万元)第1期投资(万元)NPV(万元)A100100150B18050100C200150260D150180200E160120130F500100280资本限制850600

多期资本限量决策（例续）项目第0期投资(万元)第1期投资(万多期资本限量决策（例续）解：设：XA=1—A项目上马，XA=0—A项目不上马，其它类推，则目标函数：

Max(NPV)=150XA+100XB+260

XC+200

XD+130

XE+280

XF约束条件：

100XA+180XB+200XC+150

XD+160

XE+500

XF850

100XA+50XB+150XC+180

XD+120

XE+100

XF600XA+XB+XC=1

XD

XB（B为D的紧前项目，即若D上马，则B必须上马）

XE+XF

1

XA、XB、XC、XD、XE、XF=1或0多期资本限量决策（例续）解：目标函数：约束条件：多期资本限量决策（例续）解得：XA=0，XB=1，XC=0，XD=1，XE=0，XF=1

即项目B、D、F上马，此时，NPV=580万元，第0期占用资金830万元，余20万元，第1期占用资金330万元，余270万元，多期资本限量决策（例续）解得：XA=0，XB=1，XC=0投资时机把握投资决策机会把握机会孵化机会识别机会发现市场洞察力：颠覆常识行业生命周期产品生命周期技术生命周期产业经济周期宏观经济形势市场需求变化机遇目标经验能力约束投资时机把握投资决策机会机会机会机会市场洞察力：行业生投资开发时机决策例：D公司拥有一座稀有矿藏，这种矿产品的价格在不断上升。根据预测，6年后价格将一次性上升30%，因此，公司要研究现在开发还是6年后开发的问题。不论是现在开发还是6年后开发，初始投资均相同，建设期均为1年，从第2年开始投产，投产后5年就把矿藏全部开采完。有关资料详见下表。要求确定该公司是现在开发还是6年后开发该矿藏。（固定资产按直线法计提折旧）。投资开发时机决策例：D公司拥有一座稀有矿藏，这种投资开发时机决策例（续）投资与回收收入与成本固定资产投资80万元年产销量2000吨营运资金垫支10万元现投资开发每吨售价0.1万元固定资产残值0万元6年后投资开发每吨售价0.13万元资本成本10%年付现成本60万元

所得税税率40%投资开发时机决策例（续）投资与回收收入与成本固定资产投资投资开发时机决策解：现在开发：每年NCF=(200–60–80/5)(1–40%)+80/5=90万元

NPV1=90·PVIFA10%,4·PVIF10%,1+100·PVIF10%,690=903.170

0.909

+1000.564

90=226万元

6年后发：每年NCF=(20000.13–60–80/5)(1–40%)+80/5=126万元

NPV2=(126·PVIFA10%,4·PVIF10%,1+136·PVIF10%,690)·PVIF10%,6=(1263.170

0.909

+1360.564

90)0.564

=197万元

NPV1>NPV2，应立即开发。投资开发时机决策解：投资期决策例：甲公司进行一项投资，正常投资期为3年，每年投资200万元，3年共需投资600万元。第4—13年每年现金净流量为210万元。如果把投资期缩短为2年，每年需投资320万元，2年共需投资640万元。竣工投产后的项目寿命和每年现金净流量不变。资本成本为20%，假设寿命终结时无残值，不用垫支营运资金。试分析判断应否缩短投资期。投资期决策例：甲公司进行一项投资，正常投资期为3年，每年投资投资期决策（例续）解：1.正常投资期：2.缩短投资期：3.缩短投资期的差额现金流量

12345678910111213210200

12345678910111213210320120

12345678910111213

200210210

i=20%投资期决策（例续）解：12投资期决策（例续）则：NPV=120120·PVIF20%,1+200·PVIF20%,2+210·PVIF20%,3210·PVIF20%,13=1201200.833+2000.694

+2100.579

2100.093=20.9(万元)>0故应采纳缩短投资期的方案。投资期决策（例续）则：4.2金融投资决策长期股权投资谋定而动，三思后行长期持有，享受增值深耕行业，谋求发展前瞻趋势，规划布局搭建团队，带好队伍4.2金融投资决策长期股权投资谋定而动，三思后行投资流程：资产配置财务收入目标经营环境分析-金融市场前瞻-配置策略战略性资产配置提供配置及收益目标承受风险程度策略性资产配置对各资产配置收益目标检讨及建议4.2金融投资决策投资流程：资产配置财务收入目标经营环境分析战略性资产配置提供投资目标1.保守2.稳健3.平衡4.成长5.积极成长限制条件1.投资期间2.变现需求3.税赋考虑4.特殊考虑5.法律限制策略性资产配(长期)現金資產

﹪固定收益證券

﹪權益證券

﹪其他

﹪戰略性資產配置(短期)/實際投資組合現金資產

﹪甲股票

﹪固定收益證券

﹪乙股票

﹪權益證券

﹪丙股票

﹪其他

﹪丁股票

﹪評估投資績效投資分析投资组合管理模式(积极操作)投资政策投资目标限制条件策略性资产配(长期)戰略性資產配置(短期)普通股投资管理--资产配置(持股比率）1.年龄：股票所占比率=(100－年龄)100%2.生命周期阶段与个性：高持股比率低持股比率单身期空巢期冒险型保守型3.股票报酬率确定→经济分析→产业与公司分析普通股投资管理--资产配置(持股比率）1.年龄：股票所占比普通股投资管理--标的选择1.价值股vs.成长股2.

大型股vs.小型股3.

绩优股vs.投机股4.

高价股vs.低价股5.

其它：资产股、景气循环股、动能(主流或强势)股混合式选股风格与风格轮动普通股投资管理--标的选择1.价值股vs.成长股价值股筛选准则

1.盈利率至少达最高级债券盈利率的两倍

2.目前市盈率至少比过去五年最高市盈率低40%3.股利利率至少达最高级债券利率的三分之二

4.股价低于每股有形净值的三分之二

5.股价低于每股流动资产的三分之二

6.负债总额低于净值(负债对权益比率小于一)7.流动比率大于200%8.负债总额对流动资产比率小于200%9.过去十年几何平均盈余成长率至少达7%10.过去十年盈余成长率低于5%者不超过两个年度价值股筛选准则1.盈利率至少达最高级债券盈利率的两倍成长股筛选准则1.产品或服务的市场成长潜力是否良好2.经营阶层是否决心持续开发产品与制程3.研究发展上的努力是否有良好成效4.是否拥有优于同业的销售组织5.营业利益率是否优于同业，若偏低则理由是否合宜6.在改善或维持营业利益率上做了哪些努力7.劳资与人事关系是否良好8.高级主管之间关系是否良好9.经营团队是否具备足够的深度10.是否有良好的成本分析与会计纪录11.在该行业的独特事项上是否优于同业12.短期与长期盈余展望是否良好13.是否可能大量现金增资而损及现有股东利益14.经营阶层是否报喜不报忧15.经营阶层是否诚信正直成长股筛选准则1.产品或服务的市场成长潜力是否良好两种投资策略及其适用时机投资策略投资方式投资方式消极型买入持有法，以赚取「选股报酬」股市长期(至少5年)处于多头积极型除选股报酬外，还想趁指数、股价起伏，赚取「择时报酬」和「组合报酬」必须能抓得住波段，而且交易成本不宜太高。两种投资策略及其适用时机投资策略投资方式投资方式消极型资本运营的典型模式A公司B公司C1公司C2公司C1公司C1公司D1公司D2公司D3公司D4公司集团公司4.3资本运营资本运营的典型模式A公司B公司C1公司C2公司C1公司C1公華潤集團華潤創業五豐行華潤勵致LogicDevelopmentPlazeoPolyTopDevelopementAlphineSzghtAusfordWorldWideDunkasHoldingsInvestmentEverfordInternationalGlobalCycleWorldwide勵致文儀100%100%100%100%100%100%100%100%100%LogicIndustrialEnterprisesLogicOrientalLogicParkvew100%100%100%LogicFarEast100%珠海勵致洋行傢俬珠海勵致遠東傢俬重慶勵致傢俬廣州勵致東方傢俬100%100%100%90%傢俱業務投資控股物業投資及控股TaccioL&MInternationalLogicMgt.Services100%100%100%100%56.96%深圳萬科2.71%華潤啤酒創業51%深圳怡寶飲食100%華潤思捷實業51%地產沙田冷倉100%中港混凝土100%中國國際漁業51%華潤北置100%Finetex44.2%China

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Investment100%100%100%BeijingHuaNanMansion13%70.4%北京華遠房地產ChinaVanka北京華中國房地產北京敬遠房地產BeijingHauNanMansion北京華嘉德裝飾北京浣紗美容北京華威大廈北京市華遠世紀物業北京市新廣廈建材2.7%50%40%10%37.5%40%50%30%21%北京華遠房地產北京市華北電器設備北京新城物業管理100%100%北京北置物業管理北京華遠京通房地產北京華遠曙光房地產北京華遠陽翔物業發展100%100%100%70%怡寶食品飲料（深圳）CREFinance10%HITInvestments10%HutchisonPortsYantianInvestments10%TacticalSolutions51%100%Waterside54.7%安徽華潤啤酒鞍山華潤啤酒吉林華潤啤酒安徽華潤食品大連華潤啤酒天津華潤啤酒華潤食品飲料CREProperty(StarHouse)CREProperty(Silvercord)CREProperty(AryleCtr)CREProperty(Hennessy)CREProperty(LikSingCtr)CREProperty(NanFungCtr)AllenbyProperties勝暉投資RedlandConsultants永達利物業管理匯暉置業新港海資源力寶華潤財務50%5.84%58.78%力寶淤豐保險管理力寶亞洲力寶投資管理力寶證券控股力寶期貨力寶證券L.S.Finance華潤勵致LogicDevelopmentPlazeoPolyTopDevelopementAlphineSzghtAusfordWorldWideDunkasHoldingsInvestmentEverfordInternationalGlobalCycleWorldwide勵致文儀100%100%100%100%100%100%100%100%100%LogicIndustrialEnterprisesLogicOrientalLogicParkvew100%100%100%LogicFarEast100%珠海勵致洋行傢俬珠海勵致遠東傢俬重慶勵致傢俬廣州勵致東方傢俬100%100%100%90%傢俱業務投資控股物業投資及控股TaccioL&MInternationalLogicMgt.Services100%100%100%香港華人財務香港華人保險代理香港建屋信貸香港華人銀行90%90%90%90%100%100%80%100%90%瀋陽華潤雪花啤酒瀋陽雪花啤酒瀋陽盛陽花啤酒瀋陽華潤啤酒瀋陽華創啤酒綿陽華潤啤酒瀋陽華創釀酒90%90%100%93%100%100%50%100%100%88.5%100%100%100%100%100%100%100%100%50%力寶華潤8%華潤物業管理100%上潤中國廣告香港展覽中心100%立森山東濱州華潤紡織中孚行華潤紡織品原料華運華潤紡織品山東濱華紡織山東華潤紡織山東清華潤紡織山東紡織濰坊華濰紡織山東惠民華潤紡織煙台華潤錦輪上海新鶴製衣萬利服裝萬利服裝華潤輕紡投資發展華潤輕紡德信行德信行運輸貨倉夏迪聖馬可珠海皮革制品德信行天然食品德信行香精香科聖馬可東莞制革皮草華潤康貿康貿進出口上海康貿進出口維達科技福洋國際中國康力克進出口利揚發展深圳市康力克貿易上海華潤大東華潤物流深圳華廈貨運福建華廈貨運海口華廈企業貨運廣東華廈貨運北京華廈企業貨運華夏貨運華潤遠邁華潤碼頭華潤石化華潤油站華潤石化(星加坡）華潤化工嘉陵華潤石油氣華潤石油長春置地FCI華潤零售華潤堂中藝華潤百貨黑龍江華潤金玉上海華潤北京華潤大廈深圳對外貿易徐州華潤電力華潤機械五礦香港大同工業設備香港華大工程承德富華玻璃器皿常熟通用機電上海美華達電子上海美華裝飾材料起平華潤資訊科技華潤機械北京香港西林貿易宜昌峽潤合作常州高壓電器潤聯國際網絡華潤土力工程華訊企業威達發展江陰恆達石油化工武漢華中數控系統華機汽車100%100%19.7%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%53.47%五豐行(控股)100%1.16%華銀集團華潤集團華潤創業五豐行華潤勵致LogicDevelopme華潤啤酒創業51%深圳怡寶飲食100%華潤思捷實業51%地產沙田冷倉100%中港混凝土100%中國國際漁業51%華潤北置100%Finetex44.2%China

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Investment100%100%100%BeijingHuaNanMansion13%70.4%北京華遠房地產ChinaVanka北京華中國房地產北京敬遠房地產BeijingHauNanMansion北京華嘉德裝飾北京浣紗美容北京華威大廈北京市華遠世紀物業北京市新廣廈建材2.7%50%40%10%37.5%40%50%30%21%北京華遠房地產北京市華北電器設備北京新城物業管理100%100%北京北置物業管理北京華遠京通房地產北京華遠曙光房地產北京華遠陽翔物業發展100%100%100%70%怡寶食品飲料（深圳）CREFinance10%HITInvestments10%HutchisonPortsYantianInvestments10%TacticalSolutions51%華潤勵致100%Waterside54.7%LogicDevelopmentPlazeoPolyTopDevelopementAlphineSzghtAusfordWorldWideDunkasHoldingsInvestmentEverfordInternationalGlobalCycleWorldwide勵致文儀100%100%100%100%100%100%100%100%100%LogicIndustrialEnterprisesLogicOrientalLogicParkvew100%100%100%LogicFarEast100%安徽華潤啤酒鞍山華潤啤酒吉林華潤啤酒安徽華潤食品大連華潤啤酒天津華潤啤酒華潤食品飲料CREProperty(StarHouse)CREProperty(Silvercord)CREProperty(AryleCtr)CREProperty(Hennessy)CREProperty(LikSingCtr)CREProperty(NanFungCtr)AllenbyProperties勝暉投資RedlandConsultants永達利物業管理匯暉置業新港海資源珠海勵致洋行傢俬珠海勵致遠東傢俬重慶勵致傢俬廣州勵致東方傢俬100%100%100%90%傢俱業務投資控股物業投資及控股TaccioL&MInternationalLogicMgt.Services100%100%100%力寶華潤財務50%華銀集團5.84%58.78%力寶淤豐保險管理力寶亞洲力寶投資管理力寶證券控股力寶期貨力寶證券L.S.Finance香港華人財務香港華人保險代理香港建屋信貸香港華人銀行華潤創業90%90%90%90%100%100%80%100%90%瀋陽華潤雪花啤酒瀋陽雪花啤酒瀋陽盛陽花啤酒瀋陽華潤啤酒瀋陽華創啤酒綿陽華潤啤酒瀋陽華創釀酒90%90%100%93%100%100%50%100%100%88.5%100%100%100%100%100%100%100%100%五豐行53.47%華51%深100%華51%地產沙100%中100%中51%華资本运营：产业整合平台A产业B产业C1公司C2公司C1公司C1公司D1公司D2公司D3公司D4公司集团公司4.3资本运营

资本运营：产业整合平台A产业B产业C1公司C2公司C1公司C兼并资本运营类型收购合并重组、与4.3资本运营

兼并资本运营类型收购合并重组、与4.3资本运营承担债务式兼并

兼并购买式兼并吸收股份式兼并、与控股式兼并ABA4.3资本运营

承担债务式兼并兼并购买式兼并吸收股份式兼并、与控股式兼购买上市公司股票

收购、与ABA4.3资本运营购买上市公司股票收购、与ABA4.3资本运营吸收合并

合并、与ABCA创新合并

4.3资本运营

吸收合并合并、与ABCA创新合并4.3资本运营金融性资本运营（养猪模式）经营性资本运营（养儿子模式）投资型资本运营（当人贩子）产业整合型资本运营资本扩展途径4.3资本运营

金融性资本运营（养猪模式）经营性资本运营（养儿子模式）投资型、与管理层收购企业职业经理人购买股份杠杆收购金融机构融资职工持股会融资我们管理层要收购你的公司4.3资本运营模式设计、与管理层收购企业职业经理人购买股份杠杆收购金融机构融资职工整体上市集团公司上市公司向流通股东换股集团整体上市TCL集团整体上市运作模式集团公司通过公开募股连同吸收合并旗下上市公司实现整体上市模式

股份制改造发行新股吸收合并4.3资本运营

模式设计整体上市集团上市向流通股东换股集团整体上市TCL集团整体上市整体上市集团公司借壳整体上市（上市子公司反向吸收合并母公司）

反向收购增发股票支付收购价款延迟支付武钢集团整体上市运作模式母公司上市子公司主业资产辅业资产4.3资本运营

模式设计整体上市集团公司借壳整体上市（上市子公司反向吸收合并母公司）整体上市鞍钢集团整体上市运作模式新钢厂股权鞍钢新轧鞍钢集团定向增发+延迟价款重大资产收购4.3资本运营

模式设计整体上市鞍钢集团整体上市运作模式新钢厂股权鞍钢新轧鞍钢集团定资本运营应具备素质快狠准稳世界眼光缜密思维发展动力精细管理筹资能力4.3资本运营资本运营应具备素质快狠准稳世界眼光缜密思维发展动力精细资本运营时机行业转型获取技术扩大规模占领市场获取资源协同效应盈利and/or股权控制4.3资本运营资本运营时机行业转型获取技术扩大规模占领市场获取资源协同效应资本并购类型以大吃小强强联合蛇吞象4.3资本运营资本并购类型以大吃小强强联合蛇吞象4.3资本运营资本运营约束以大吃小强强联合蛇吞象自身能力约束从核心成长多元化or专业化4.3资本运营资本运营约束以大吃小强强联合蛇吞象自身能力约束从核心成长多元资本运营核心能力在本行业生存的能力超越自身能力后果循序渐进才能赢—剩者为王回归核心能力核心能力培育4.3资本运营资本运营核心能力在本行业生存的能力超越自身能力后果循序渐进才资本运营核心能力并购前市场洞察能力资金实力运营技巧并购后管理能力产品生产能力技术开发能力能力提升能力耗散资本运营核心能力并购前并购后能力提升从核心成长获得新能力企业转型利润核心专注核心能力外围扩张核心扩张外围扩张渴望成长经营能力变迁重新界定核心外围扩张陷阱业务外包专注本业成长企业转型的征兆从核心成长获得新能力企业转型利润核心专注核心能力外围扩张核心GE战略目标

GE所经营的每一种产业，都必须在其相应的世界市场上数一或数二GE应能将其全部资源，集中于它认为至关重要的产业和业务方面公司传统的产业结构必须彻底改变，大幅度提高高技术和服务业在全部公司产业中的比重要实现高于美国国民生产总值（GNP）增长率的发展速度

GE战略目标GE所经营的每一种产业，都必须在其相应的世界市案例如何为房地产公司选定并购方向房地产公司可以选择4种方式

单纯的地产开发下游产业一体化，经营范围包括建材、施工、设计、监理等业务上游产业一体化，经营范围包括物业管理、物业租赁、金融服务

同心一体化，围绕地产开发为核心，整合下游地产开发相关及上游消费者需求相关业务对比自己的现行业务和优势，房地产公司可以选择的方向

以住宅开发为主营业务，在此基础上，适时增加出租、经营性物业收入比例，以确保高速稳定发展。之后增加经营性收益，逐渐向资本运营商转变

4.3资本运营案例房地产公司可以选择4种方式单纯的地产开发对比自己的4.3资本运营实现多元化的经营为多余资金找出路管理团队个人动机过度扩张投资的短期行为一味模仿和跟风1.控股权风险2.违约风险3.经营风险4.财务风险5.价格风险6.多角化风险7.投资和再投资风险8.整合风险9.法律风险10.黑箱操作风险动机风险4.3资本运营实现多元化的经营1.控股权风险6.多角化风险4.4并购有地为有地不为有时为有时不为有所为有所不为有人为有人不为4.4.1并购战略收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断收购前的判断－自知之明4.4并购有地为有地不为有时为有时不为有所为有所不为有人自知之明认清本公司的核心能力围绕核心技术开创一系列新产品，不要盲目多元化大集团是靠卓越的经营管理能力而发展的选择目标公司——横向纵向混合？自知之明认清本公司的核心能力有合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。有合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程并购动机绕路——收购已有的公司，不用道道审批手续进入一个难进的领域节省时间，降低经营成本弱者联合打败强者，组成同盟军1＋1>2协同效应并购动机绕路——收购已有的公司，不用道道审批手续清晰的收购主体应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。主体不明，目标公司是不会将自己出嫁的。清晰的收购主体应有一个明晰的股权结构和组织结构的收购主体。良好的买方形象广为人知、实力雄厚的股东实力雄厚、信誉卓著的联合收购方展示资源优势，突出卖点致大股东的正式收购的函及重组计划一份印制精美的公司简介资料良好的买方形象广为人知、实力雄厚的股东组建购并工作小组制定并购战略实施计划搜索筛选目标公司确定目标公司接触目标公司设计交易结构谈判、签约交易审批实现并购交易并购后的整合并购实施准备阶段寻求市场目标阶段议价谈判阶段整合阶段交易阶段并购程序4.4.2并购目标选择组建购并工作小组制定并购战略实施计划搜索筛选目标公司确定目标并购目标选择并购程序(一)从法律方面了解被并购方的基本情况和存在的法律障碍;

(二)组织并购班子;

(三)对被并购方进行全面调查;

(四)提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望;

(五)判断、决定并购类型;

(六)确定并购的价格方法和范围;

(七)拟订全面的并购方案;(八)并购双方(或若干方)的协商、谈判(如为恶意并购则不存

在此程序)。(九)通过股东大会(股东会)、董事会及有关政府的审议、批准;(十)签订并购合同或协议。

(十一)有关方批准或核准。

(十二)董事会改组

(十三)变更登记。

(十四)新公司的人员、财务、资产整合。

涉及上市公司、国有资产、中外合资、中外合作企业并购的，要注意有关审批程序，信息披露。(十五)协助新企业的正常运行

协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签订，办理相关保险，理顺各种业务关系。并购目标选择并购程序(一)从法律方面了解被并购方的基本情况和并购目标选择并购目标筛选并购时机并购行业并购企业市场成熟度烙铁理论宏观经济形势社会人文环境潜在目标：符合公司发展目标备选目标：比较与反复并购价值评估：行业前景与相关性竞争力优势与劣势潜在竞争者企业类型盈利能力产品的可替代性并购目标选择并购目标筛选并购时机并购行业并购企业市场成熟度潜并购目标选择投资成长性的产品: 持续获得回报选择具有竞争优势的产业:资源或市场投资在经营环境良好的地区: 北京、上海、深圳等投资产业中最具有特色的公司:行业第一名投资具有进入障碍的产业:跟进者需要费时费力费财投资具有专业能力的公司:不断创造优势投资具有量产经验的产品:控制品质、存货和物流等投资技术领先的公司:在国外比较适用投资经理人具有诚信的公司: 确保投资人能够获得回报投资经营专精的公司:在行业具有多年经验的公司和人最终反映在投资人IRR并购目标选择投资成长性的产品: 持续获得回报4.3并购调查并购调查是对决定一个交易或方案是否值得进行的关键一步对商业机会的研究，调查和评价对目标公司的全面了解传统上，集中在法律和财务方面尽职调查4.3并购调查并购调查是对决定一个交易或方案是否值得进行4.4.3并购调查通常由律师，会计师和顾问执行这个独立的任务了解有关产业了解竞争对手尽职调查了解市场4.4.3并购调查通常由律师，会计师和顾问执行这个独立的4.4.3并购调查了解目标公司或投资机会尽所有可能了解你的投资机会对可能出现的问题做出应对尽职调查

调查将贯穿整个并购过程4.4.3并购调查了解目标公司或投资机会尽所有可能了解你并购调查内容营业运作调查市场评估竞争对手的实力与局限财务调查法律调查对并购目标公司的评估是否合乎时宜谁是主要竞争对手？它们有什么实力？它们的弱点是什么？他们有哪方面的关系？了解自己-强项/弱点为潜在目标公司做公司档案并购调查内容营业运作调查市场竞争对手的实力与局限财务法律对并并购调查并购前的准备工作并购对象基本情况(1)章程中有无反并购条款

(2)股东情况

(3)原来员工中有无并购障碍

(4)反垄断诉讼的可能性

(5)法律允许其在多少范围内回购股份

(6)争取善意并购的可能性

(7)并购无效的诉讼的可能性并购调查并购前的准备工作并购对象基本情况(1)章程中有无反并购调查并购前的准备工作保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么并购中存在的陷阱信息失真信息失真是实施并购的最大陷拼并购调查并购前的准备工作保证条款是买卖双方从法律上界定被购并购调查并购前的准备工作①公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权末经质押或提供其他担保。

②公司对其会计账册上注明约有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件。

③保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

④对公司或有负债的说明、法律状态的维持。

并购中存在的陷阱信息失真保证条款的主要内容并购调查并购前的准备工作①公司的合法性，相关法律文件的有并购调查并购前的准备工作⑤最低损害数额。

⑥合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。

⑦买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

⑧卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。

⑨多个卖方的连带责任条款。

并购中存在的陷阱信息失真保证条款的主要内容并购调查并购前的准备工作⑤最低损害数额。

⑥合埋的保证并购调查并购前的准备工作①被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。

②实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

③被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

④被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。并购中存在的陷阱经营障碍并购调查并购前的准备工作①被并方授权新设公司择期收购被并并购调查并购前的准备工作组织并购班子

第三方恶意特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险并购调查并购前的准备工作组织并购班子第三方恶意特许经营风并购调查并购前的准备工作组织并购班子(1)提出对资产的处置意见和建议。

(2)提出建立、健全新企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。

(3)提出人员的安排意见和建议。

(4)提出经营目标和发展战略意见和建议。

由并购专家、律师、注册会计师成立专门班子，对并购对象进行全面、彻底、动态的调查和分析

并购专家任务并购调查并购前的准备工作组织并购班子(1)提出对资产的处置并购调查并购前的准备工作组织并购班子(1)使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议。

(2)协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等。

(3)协助处埋预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等。律师任务

并购调查并购前的准备工作组织并购班子(1)使并购专家的意并购调查并购前的准备工作组织并购班子(4)协助处埋善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。

(5)协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。

律师任务

律师应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项(未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保、合同之债，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权之债，应收票据贴现)，证券、股权、联营等长期投资风险等的处埋条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。

并购调查并购前的准备工作组织并购班子(4)协助处埋善后性法并购调查并购前的准备工作组织并购班子注册会计师任务(1)协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。

(2)协助建立可供并购方控制和监督的财务管埋制度和会计核算制度。

(3)应并购方要求，进行阶段性和特殊目的性财务审计。

并购调查并购前的准备工作组织并购班子注册会计师任务(1)协并购调查并购调查清单目标企业基本情况1、企业的名称、法定住址和日常经营地址以及经营范围。

2、企业成立时间及性质。

3、所有者权益结构(主要股东和持股比例)。

4、股东和董事约有关情况。

5、与企业有重要关系的外部人员和单位的有关情况(包括律师、注册会计师、开户银行等)。6、企业的组织结构概况(包括所有的管埋部门、业务部门、分公司、控股于公司、参股公司的基本情况，。

7、企业发展简史(所有权和主要经营业务的变化)。

并购调查并购调查清单目标企业基本情况1、企业的名称、法定并购调查并购调查清单目标企业基本情况8、出售企业的目的及相关信息:

(1)为什么要出售企业;

(2)由谁负责企业出售的有关事宜;

(3)是否存在可能影响交易的少数股权;

(4)收购的支付条件是什么;

(5)出售方及其股东的税收目标;

(6)预期的会计和税收处埋;

(7)由谁支付并购经纪人的佣金、佣金额、何时支付。并购调查并购调查清单目标企业基本情况8、出售企业的目的及并购调查并购调查清单目标企业基本情况9、主要股东及高级管理人员情况

(1)主要股东、高级管理人员(包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书)的声誉;

(2)企业并购后高级管埋人员的聘用合同是否继续有效；

(3)

主要股东、董事是否涉及任何未决诉讼；

(4)企业并购是否会导致契约的终止、失去主要客户或合同雇员的辞职。

并购调查并购调查清单目标企业基本情况9、主要股东及高级管并购调查并购调查清单产业分忻1、产业结构

(1)按规模划分的企业数量;

(2)产业集中度;

(3)并购趋势;

(4)地区布局;

(5)产品线;

(6)销售渠道;

(7)一体化程度;

(8)新公司进入的壁垒。

并购调查并购调查清单产业分忻1、产业结构

(1)按规模划分并购调查并购调查清单产业分忻2、产业增长

(1)过去的年增长率(销售、利润、市场占有率);

(2)预计将来的年增长率(销售、利润、市场占有率);

(3)影响增长的因素(人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出口、广吉和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等);3、行业竞争

(1)同一行业中其他企业的竞争及其竞争战略;

(2)影响成功的关键因素;

(3)进入壁垒;并购调查并购调查清单产业分忻2、产业增长

(1)过去的年增并购调查并购调查清单财务和会计资料1、会计政策:

(1)重要的会计政策，过去几年会计政策有无重大变化;

(2)中期财务报告和年度报告的基础是否一致;

(3)与并购方的主要会计政策是否一致;

(4)是否存在与同行业其他企业不同的会计政策。2

、会计报表，包括过去几年的年度和中期资产负债表、利润表、现金流量表、以及分业务、分产品、分地区的分部报表。

3、公司的招股说明书和注册登记表、验资报舌、资产评估报告等并购调查并购调查清单财务和会计资料1、会计政策:

(1)重并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(1)现金;

(2)应收款项

①应收票据、应收账款、其他应收款;

②公司的计提坏账准备政策、过去几年的坏账损失情况;

③过去几年的销售退回和折让惜况。(3)投资，包括短期投资、长期股权投资和长期债权投资;短期投资跌价准备和长期投资减值准备计提情况。

(4)存货;

原材料、在产品和库存商品等;存货计价方法;存货跌价准备。并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(1)现金;并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(5)固定资产①厂房、建筑物和设备：使用年限、原始成本、账面价值、重置成本、累积折旧、估计的继续使用年限;

②固定资产折旧的方法;

③固定资产减值准备;

④在建工程:开工日期、工程预算、工程进度、预付工程款、预

计完工日期、借款费用资本化金额等;

⑤在建工程减值准备;并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(5)固并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(6)无形资产

①土地使用权:包括土地的位置、取得日期、取得方式、取得成本、估价基准等;

②商誉、版权、专利权、商标权等，描述和分析它们的性质、取得方式和成本等。

③无形资产减值准备(7)待摊费用和长期待摊费用

(8)委托贷款

委托贷款的金额、对象、委托贷款减值准备的计提。并购调查并购调查清单财务和会计资料4、资产

(6)无形资并购调查并购调查清单财务和会计资料5、负债

(1)应付款项:应付票据、应付账款、短期借款等(受款人、利息率、金额、支付日期)；

(2)长期负债:(受款人、利息率、金额、支付日期及其他说明)等，并取得贷款协议;

(3)预计负债

(4)或有债务，包括租赁、诉讼、贷款担保和末执行的合同等。并购调查并购调查清单财务和会计资料5、负债

(1)应付款项并购调查并购调查清单财务和会计资料6、所有者权益(股东权益)

(1)所有者权益总额;

(2)总股本;

(3)资本公积;

(4)盈余公积;

(6)末分配利润或末弥补亏损。并购调查并购调查清单财务和会计资料6、所有者权益(股东权并购调查并购调查清单财务报表制度和内部控制制度1、企业财务会计报告编制、报送的范围、程序、时间、权限;

2、企业的财务管埋系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互关系;3、内部控制制度:

(1)企业的内部管理制度和程序，企业的各部门和员工是如何实施

执行这些制度和程序的;

(2)注册会计师对企业会计程序和内部控制的各忘录;

(3)内部审计部门的构成、制度和程序，并得到过去几年的内部审计报昔;取得有关内部审计的其他重要文件;如设有内部审计委员会的，还应取得其会议记录;4、与财务会计报告、会计核算程序和内部控制相关的其他重要问题。并购调查并购调查清单财务报表制度和内部控制制度1、企业财务并购调查并购调查清单税收1、适用的税收，包括税种、税率，所享受的减免、返还等优惠政策;

2、税务部门执行的税收检查情况;

3、是否存在有争议的税收问题;

4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;

5、其他税收考虑。

并购调查并购调查清单税收1、适用的税收，包括税种、税率，所并购调查并购调查清单税收1、适用的税收，包括税种、税率，所享受的减免、返还等优惠政策;

2、税务部门执行的税收检查情况;

3、是否存在有争议的税收问题;

4、税收筹划是内部执行还是由外部代埋;

5、其他税收考虑。

并购调查并购调查清单税收1、适用的税收，包括税种、税率，所并购调查并购调查清单人力资源和劳资关系

1、企业现有的组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致;2、主要的经埋管埋人员:

(1)姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去的工作经

历、教育背景、报酬、是否签订了雇用契约;

(2)企业的业务是否依赖于某一个关键人员;

(3)是否正车执行薪酬计划以便吸引高素质的人才，工资水平是否

有竞争力;

(4)企业的主要管理人员或董事是否牵涉末决诉讼、违章;并购调查并购调查清单人力资源和劳资关系1、企业现有的组并购调查并购调查清单人力资源和劳资关系

3、雇员福利:

(1)养老和医疗保险;

(2)分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划;

(3)其他福利、退休金、解雇费;

(4)在职员工休假政策;

(5)退休员工的退休金、医疗费和其他保险费用;4、劳资关系:

(1)罢工历史;

(2)不满与仲裁裁决;

(3)预期的劳动契约问趣;

(4)并购后可能发生的变化。并购调查并购调查清单人力资源和劳资关系3、雇员福利:

(并购调查并购调查清单营销和产品1、主要产品:

(1)产品名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占有率、特许经销保护、专