投资银行1导论课件

261投资银行概论

第一章导论宋国良对外经贸大学金融学院261投资银行概论

第一章导论宋国良学科与教材简介相关课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学、金融市场学、证券投资分析、风险投资学、投资基金管理、金融衍生产品、证券法等课程教材：《投资银行概论》宋国良主编外经贸大学出版社《投资银行学》宋国良主编人民出版社《投资银行运营与管理》清华大学出版社学科与教材简介相关课程：投资银行1导论课件第一节投资银行概述一、投资银行的定义、内涵和分类定义与内涵：国际著名投资银行家和学者们对投资银行做过的定义，大致包括四类，即：

1、狭义的投资银行：一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的金融机构。

2、较狭义的投资银行：指经营部分资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购及企业融资相关的其他业务。第一节投资银行概述一、投资银行的定义、内涵和分类

3、较广义的投资银行：指经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。

第一节投资银行概述3、较广义的投资银行：指经营所有资本市场业务的金融机构，主4、广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务机构都可称为投资银行，其业务指在混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及投资业务等综合性的金融服务。根据目前投资银行业的实际情况，我们认为第三种界定方式较为有代表性，本书后面的论述主要基于第三种较广义的投资银行定义的解释。第一节投资银行概述4、广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务机构都可称为第一节投资银行概述投资银行的称谓商人银行：投资银行在大多数欧洲国家被称为商人银行（Merchantbank）；证券公司：日本、韩国等国及我国称为证券公司(Securitiescompany)；华尔街金融公司：在美国称为华尔街金融公司（Wallstreetfirm）第一节投资银行概述投资银行的称谓第一节投资银行概述我国法律对投资银行的界定我国《证券法》第六章“证券公司”第一百一十八条规定：“本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条（经国务院证券管理机构审查批准）设立的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司”，按照《证券法》我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，证券公司必须在其名称中标由证券公司字样，经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。第一节投资银行概述我国法律对投资银行的界定第一节投资银行概述投资银行的主要类别独立的专业性投资银行：这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在：商业银行拥有的投资银行（商人银行）：第一节投资银行概述投资银行的主要类别第一节投资银行概述全能性银行直接经营投资银行业务：这种情况在欧洲较为普遍，近年来美资银行也有所涉足，例如：一些大型跨国公司兴办的财务公司或金融公司：例如第一节投资银行概述全能性银行直接经营投资银行业务：这种情第一节投资银行概述二、投资银行的性质与作用‒性质与特点：1.金融服务业投资银行属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志；2.

服务资本市场投资银行主要服务于资本市场，这是区别于商业银行的重要标志；第一节投资银行概述二、投资银行的性质与作用第一节投资银行概述3.智力密集投资银行业是一个智力密集型行业，投资银行家的智力因素带来的无形资产，是投资银行最重要的资产，是创造超额利润的第一要素。能否拥有一流或超一流的投资银行家，是衡量其是否是一流或超一流投资银行的最重要标志之一，投资银行常常不惜重金聘请超一流人才；第一节投资银行概述3.智力密集第一节投资银行概述4.资金密集投资银行业是一个资本密集型行业，现代投资银行涉足大资本的运作，在资本市场上呼风唤雨，业务范围已远远超出了传统投资银行的概念，资本实力的强弱，直接影响着投资银行的运作能力，同时也体现了抵御市场风险的能力；第一节投资银行概述4.资金密集第一节投资银行概述5.创新性投资银行是一个富于创新性的行业，投资银行的生命力就在于创新，因为投资银行的收益最终来自于技术创新、市场创新、金融创新带来的超额利润，投资银行的创新价值是任何机构都不可替代的。第一节投资银行概述5.创新性投资银行的主要业务证券发行与承销业务（股票、债券、基金等）

证券交易业务（经纪、做市商、自营）收购兼并业务资产管理业务（公募基金与私募基金、集合理财、专户）财务顾问业务（融资咨询、重组等）直接投资业务（PE\VC股权投资）项目融资业务（BOT等）金融衍生产品（期货经纪业务：金融期货、商品期货等）研究与投资咨询业务

、金融产品开发资产证券化业等创新业务

投资银行的主要业务证券发行与承销业务（股票、债券、基金等）投行与其他金融机构的关系投资银行与投资银行业务投资银行业务与企业资本运营的关系投资银行与私募股权基金的关系投资银行与商业银行的关系投行与其他金融机构的关系投资银行与投资银行业务金融机构投资银行商业银行公募证券基金信托投资公司财务公司期货经纪公司保险公司非金融机构私募股权基金私募证券基金资产管理公司投资顾问公司大型投资公司大型集团公司上市公司投行与其他金融机构的关系金融机构非金融机构投行与其他金融机构的关系相关的金融机构商业银行：国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行（城信社）、农信社、农业商业银行政策性银行：国家开发银行、农业发展银行、进出口银行证券公司:综合类证券公司、经纪类证券公司保险公司：人寿保险公司、财产保险公司其他：期货经纪公司、基金管理公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、典当行十多类相关的金融机构商业银行：国有商业银行、股份制商业银行、城市商证券承销业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券承销业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。证券发行业务也称为证券一级市场业务，该业务一般由投资银行设立的的投资银行部门或公司融资部实施，国际投资银行一般由市场开发部门、公司融资部、市场销售部等部门合作完成。证券发行与承销的范围：范围很广，包括本国政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、金融机构发行的债券、基金证券等，外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资证券发行与承销的种类公募发行与承销（Underwriting）：主要指面向社会公众投资者，既非特定投资人发行证券的行为。其中股票的公募发行包括拟上市公司的首次股票公开发行（IPO）和上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行。最常见的公募发行主要是股票、公司债券、政府债券、公司可转股债券、投资基金等证券品种。

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第二节投资银行的主要业务及其特点证券发行与承销的种类第一章投资银行导论

第二节投资银行私募发行（PrivatePlacement）：主要是通过非公众渠道，直接向特定的机构投资人（机构）发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、各类养老金、社保基金、投资公司等。私募发行不受公开发行的规章限制，除能节约发行时间和发行成本外，又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率。但是，私募发行也有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点。

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第二节投资银行的主要业务及其特点私募发行（PrivatePlacement）：第一章投资证券承销方式证券包销和余额包销：证券包销是指投资银行主承销商和它的辛迪加成员同意按照协议的价格全部购入发行的证券（包销）或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式（余额包销），再把这些证券卖给他们的客户。发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行的身上。

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第二节投资银行的主要业务及其特点证券承销方式第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要

证券代销：当所发行证券的信用等级较低时，投资银行只接受发行者的委托，代理其发行证券，如在规定的期限内发行的证券没有全部售出，则将其剩余部分返回发行人，风险由发行人自己承担。

投标承购：投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者，该种方式在债券（特别是国债发行）中较为常见。

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第二节投资银行的主要业务及其特点证券代销：当所发行证券的信用等级较低时，投资银行只接受发行证券交易业务证券交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在二级市场中扮演着三重角色，即：证券经纪商（Broker）证券交易商（Dealer）证券做市商（Marketmaker）。

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第二节投资银行的主要业务及其特点证券交易业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业作为证券经纪商，在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交易业务；

作为证券交易商，投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接收客户的委托，管理着大量的资产，必须保证其保值增值；

作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。此外，投资银行还在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。

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第二节投资银行的主要业务及其特点作为证券经纪商，在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，公司收购兼并业务主要类别与特征：合并（Consolidation）相当于我国《公司法》中的“新设合并”，它是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并），特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新的法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失，用公式表示就是A+B=C。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点公司收购兼并业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主兼并（Merger）则相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留存续（称为兼并公司），Ｂ公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

（如清华同方收购鲁颍电子）收购（Acquisition）专门是指Ａ公司通过主动购买目标B公司的股权或资产，以获得对目标Ｂ公司的控制权，通常并不取消被收购方的法人地位，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移，如证券市场中的买壳上市就属于此类情况之一。

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第二节投资银行的主要业务及其特点兼并（Merger）第一章投资银行导论

第二节投资银行收购兼并业务收购兼并业务投资银行介入收购兼并业务的途径和方法

为收购方设计购并方案并协助实施；为被收购方设计反收购方案和措施；通过价值评估和分析确定合理价格；根据并购方案和资金需求安排融资；在实施过程中自身的风险套利操作。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点收购兼并业务收购兼并业务第一章投资银行导论

第二节投资证券基金与资产管理业务投资银行可以作为基金的发起人，发起和建立基金，或者以出资人身份发起设立专业的基金管理公司来管理基金；投资银行自身可作为基金管理者管理基金；投资银行还可以作为基金的承销人，帮助基金发行人向投资者发售受益凭证。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券基金与资产管理业务第一章投资银行导论

第二节投资银财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、企业，也可以是政府机构，主要是为融资者提供服务。可包括：公司的财务顾问业务和政府机构的财务顾问业务。财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、财务顾问业务公司和企业的财务顾问业务：是指对公司的融资为主体的一系列资本运营的策划和咨询业务的总称。主要是投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再筹资（或投资管理）以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供的专业性财务意见。政府机构的财务顾问业务：主要体现在为政府的经济改革政策提供咨询，特别是在经济发展战略和规划、对外开放政策、产业结构布局和调整、国企改革方针和政策以及公司民营化的实施等方面。财务顾问业务公司和企业的财务顾问业务：风险投资业务

投资银行涉足风险投资有不同的层次：一.在公司设立初期用私募的方式为其筹集资本二.对某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，拥有股权成为其股东；三.设立“风险基金”或“创业基金”向这些公司提供资金来源。风险投资业务投资银行涉足风险投资有不同的层次：项目融资业务

投资银行在项目融资中的作用主要表现：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。项目融资业务投资银行在项目融资中的作用主要表现：金融衍生产品与创新业务

金融创新工具即衍生工具一般分为三类：期货类期权类掉期类。使用衍生工具的策略主要目的：套利保值投机套利通过金融创新工具的设立与交易，投资银行进一步拓展了业务空间和资本收益。金融衍生产品与创新业务金融创新工具即衍生工具一般分为三类：研究开发与投资咨询业务

研究开发与投资咨询是现代投资银行不可或缺的重要业务。研究开发：是投资银行内部为其它各业务部门提供技术支持平台的、不能直接创造利润的业务。研究开发部门往往是投资银行的成本中心而非利润中心，其准确定位是服务性而非盈利性功能。研究开发与投资咨询业务研究开发与投资咨询是现代投资银行不可研究开发与投资咨询业务投资咨询：则基本上是一种纯粹的中介服务，包括普通的证券投资咨询和面向特定客户的专项投资咨询，与主要面向融资者服务的财务顾问业务不同，投资咨询业务主要面向的对象是投资者。研究开发与投资咨询业务投资咨询：资产证券化业务

资产证券化：资产证券化是将资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化是一项以提高流动性和融资为目的的金融创新，是对一组原本流动性较差的金融资产进行组合，使其产生在长期上较为稳定的现金流收益，再配以相应的信用担保，把这种未来现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的证券。可以看出，这种资产证券化的实质就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让的交易。

资产证券化业务资产证券化：第三节投资银行与商业银行

货币市场与资本市场货币市场是指经营一年以内短期资金融通的金融市场，包括同业拆借市场、票据贴现市场、回购市场和短期信贷市场等。资本市场是指证券融资和经营一年以上中长期资金借贷的金融市场，主要包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场等。第三节投资银行与商业银行货币市场与资本市场货币市场同业拆借市场回购市场商业票据市场银行承兑票据市场大额可转让定期存单市场短期政府债券市场货币市场共同基金资本市场长期信贷市场股票市场债券市场基金市场证券衍生品市场VC/PE私募股权投资货币市场资本市场投资银行与商业银行直接融资与间接融资资本市场发展带来金融脱媒呈现出商业银行主导的金融体系向资本市场为主导的金融体系转变的趋势，因为后者的资产配置效率更高，抗风险能力更强。直接融资是资金供求双方不通过金融中介，在资本市场上直接实现资金融通的活动，资金关系是金融工具的买卖而不是借贷。常见的方式有发行股票融资等。间接融资是指资金供求双方通过金融中介，在货币市场上间接实现资金融通的活动，资金关系借贷而不是买卖。常见的方式有商业银行贷款等。投资银行与商业银行直接融资与间接融资投资银行与商业银行投资银行与商业银行业务的形成、演变和发展特点：商业银行与投资银行是现代金融市场中两类不同性质的重要金融机构。1933年以后，以美国为代表的西方国家实行分业经管理体制，投资银行与商业银行分道扬镳，投资银行从商业银行中分离出来独立经营，真正意义的商业银行和投资银行从此开始。投资银行与商业银行投资银行与商业银行投资银行与商业银行经过数十年的发展和演变，投资银行越来越广泛地参与到政府和企业的全方位、多元化的金融服务中，业务范围从单一的证券承销和证券交易拓展到兼并与收购、基金管理、项目融资、风险资本管理、金融工程等各个领域。事实上，投资银行除了在在典型的存贷款业务上有明显限制以外，几乎可以渗透到其他所有领域。

投资银行与商业银行经过数十年的发展和演变，投资银行越来越广泛投资银行与商业银行商业银行的投资银行业务商业银行也经历了不断创新和发展的过程，业务种类和服务领域有了新的发展。有的商业银行内部还专门设立了投资银行部门，利用商业银行传统业务带来的客户资源和网络优势，对客户提供增值服务，进而扩大了收入来源和业务领域。

投资银行与商业银行商业银行的投资银行业务投资银行与商业银行全能银行与金融超市投资银行与商业银行业务的相互融合，形成了这两类金融机构你中有我、我中有你的局面，在西方发达的金融市场中逐渐形成了一批被称为“金融超市”的全能性银行和综合类金融控股集团（如美国花旗集团）。

投资银行与商业银行全能银行与金融超市投资银行1导论课件国泰君安证券的组织结构：

国泰君安证券的组织结构：海通证券的组织结构：

海通证券的组织结构：投资银行与商业银行商业银行与投资银行的比较相同点：投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务投资银行与商业银行商业银行与投资银行的比较商业银行投资银行主要业务资产业务、负债业务、中间业务证券承销和经纪业务、兼并与收购、基金管理等融资功能间接融资直接融资商业模式主要以存贷款利差收入为主主要以佣金收入为主经营风险直接面对信贷风险相对较大佣金类业务中风险相对较小市场环境市场监管主要服务于货币市场，由中央银行（或银行监管机构）监管主要服务于资本市场，由证券监管当局监管商业银行投资银行主要业务资产业务、负债业务、中间业务证第四节投资银行的基本功能一、推动资本市场的发展资本市场的重要市场主体包括四大部分，即：筹资者、投资者、各类中介机构、自律组织和监管机构，它们是资本市场发展的主要推动者。而投资银行在不同的市场主体中都扮演着重要角色，发挥了独特的作用，它既是中介机构，又是主要参与者之一：第四节投资银行的基本功能一、推动资本市场的发展推动资本市场的发展1、投资银行作为主要的金融中介机构，在筹资者与投资者中间扮演着桥梁作用在证券发行市场上，投资银行作为承销商为公司发行股票和债券，为政府和其他机构发行债券筹措资金，也可作为投资顾问和基金管理者认购证券；在证券交易市场上，投资银行为投资者从事证券经纪业务和理财顾问业务，为活跃证券市场发挥了重要作用，提高了资金的流动性和市场运行效率。推动资本市场的发展1、投资银行作为主要的金融中介机构，在筹推动资本市场的发展2、多数国际化的投资银行本身也是上市公司作为资本市场主体之一的筹资者和证券发行人，通过向投资者发行股票、债券、可转股债券等金融工具筹集资金，提高经营业绩，为投资者提供满意的投资回报。3、投资银行本身也是资本市场上重要的机构投资者它们拥有雄厚的资金实力，通过自营业务实现投资回报。作为证券投资基金和基金管理公司的主要发起人，投资银行还直接带动了更多的资本投入到资本市场中，并直接从事基金的投资管理和基金运作；投资银行还可作为证券市场的做市商，在二级市场买进卖出，起到了活跃证券二级市场的重要作用。

推动资本市场的发展2、多数国际化的投资银行本身也是上市公司推动资本市场的发展

4、投资银行同时还是资本市场自律组织中的重要组成部分

例如：证券交易所和证券业协会的会员主要由投资银行和相关金融中介机构组成，它们共同参与了市场规则的酝酿和制定过程，同时，还为政府监管机构制定法规政策提供意见和建议，促进了资本市场的规范化发展。

推动资本市场的发展4、投资银行同时还是资本市场自律组织中的推动资本市场的发展构成资本市场的基本要素除了以上提到的市场主体外，还包括多样化的金融工具（合规证券）、较完善的证券交易市场和清算体系和较充足的资金头寸等。投资银行在在资本市场基本要素的形成和发展中发挥了重要作用，主要表现在以下方面：推动资本市场的发展构成资本市场的基本要素除了以上提到的市场主推动资本市场的发展

1、投资银行是最富有创新精神的金融机构，投资银行通过不断的金融创新创造了多样化的金融工具和金融衍生产品，促进了资本市场的繁荣。

2、投资银行作为证券交易所及相关交易市场的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设，同时，投资银行的证券经纪业务和交易网络系统遍布全球的每一个角落，对证券交易市场和资金清算体系的建设发挥了重要作用。

3、投资银行通过金融中介业务和自营业务，促进了社会储蓄向投资领域的转化，为资本市场提供了丰富的资金来源，并极大地提高了资本市场的流动性。推动资本市场的发展1、投资银行是最富有创新精神的金融机二、协助政府进行金融调控在市场经济的环境中，政府主要采取市场化手段调控金融市场，主要包括货币政策和财政政策，投资银行在其中发挥了重要的桥梁作用：

1、央行常常通过公开市场业务调控市场货币资金的供求关系，国际知名的投资银行常常作为政府机构的高级顾问或中介机构参与其中；

二、协助政府进行金融调控在市场经济的环境中，政府主要采取市场协助政府进行金融调控2、政府常常通过各种财政政策调控宏观经济走势例如：在扩张性财政政策中，政府为加大财政资金的投入，常常在国内发行国债或在国外发行外币债券，国家开发银行等政策性银行也经常发行金融债券，投资银行作为国债一级自营商或分销机构，大量承销政府债券。同时，投资银行作为融资或投资顾问，协助政府进行融资或投资长远规划或短期策划工作，又是他们还为政府外汇资金进行套期保值进行市场化运作。协助政府进行金融调控2、政府常常通过各种财政政策调控宏观经济1、投资银行通过作为政府相关管理部门的顾问，协助政府或有关行业主管部门制定行业发展战略和规划，提高政府决策部门制定产业政策的科学性。例如：中国移动、中国联通、中国电信等电信企业改制与上市过程，实际上就是中国电信行业从传统计划经济模式走向市场化的转折点，投资银行在实施的全过程中，不但为中国电信企业融了上百亿美金的资本金，更重要的是，它们使整个电信业进行了重新整合和资源配置，引入了市场竞争机制，使整个行业走向了良性发展的轨道。同样，伴随着中国石油、中国石化在海外上市，中国石油、石化行业从此告别了计划时代，国内油价基本实现了与国际油价接轨。三、优化资源配置1、投资银行通过作为政府相关管理部门的顾问，协助政府或有关行优化资源配置

2、投资银行通过直接投资、投资理财和投资咨询业务，引导市场资金向朝阳行业和优势企业流动，使他们及时获得扩大再生产所需的建设资金。投资银行还可通过运作风险资本，投资于科技创业企业和新兴行业，在实现追求高额风险回报的同时，客观上也极大的推动了新兴科技产业的大发展。专家们普遍认为，美国近十几年之所以能够保持持续的经济高速发展，最重要的原因是得益于科技进步和风险创业资本这两个轮子的推动，投资银行功不可没。优化资源配置2、投资银行通过直接投资、投资理财和投资优化资源配置

3、投资银行通过兼并和收购业务，促进产业集中和规模经济形成，引导优势企业兼并劣势企业；通过为企业进行资产重组，对企业的资源进行优化组合，使其发挥更大效益。美国历史上先后出现过五次大规模的企业并购浪潮，每次并购浪潮都使产业集中和产业升级向更深、更广的领域发展，实现了资本市场与产业经济的同步发展，投资银行在历次大规模并购浪潮中都发挥了关键作用。

优化资源配置3、投资银行通过兼并和收购业务，促进产业优化资源配置

4、在我国国有企业民营化和不良资产处置过程中，投资银行通过协助政府实施债转股和民营化手段，达到了从根本上改变国有企业资源配置地下的弊端，盘活存量的国有资产，使之增值保值的目的，充分体现了投资银行能够为企业优化资源配置的功能。

优化资源配置4、在我国国有企业民营化和不良资产处置过程四、建立和完善现代企业制度

1、首先，在公司改制与上市过程中，投资银行派出改制专家进驻企业，进行全方位的尽职调查工作，提出改制重组方案，按照股份公司及上市公司的要求对企业进行彻底的资产重组和改制工作，重组范围包括企业的资产与负债、机构与人员、市场营销与产品策略等各个方面，特别是通过转换经营机制、规范产权机制、完善公司决策机制和治理结构，使公司符合现代企业制度的基本要求。

四、建立和完善现代企业制度建立和完善现代企业制度

2、公司上市后，投资银行作为上市公司的保荐人，对上市公司规范化经营和信息披露的辅导职责并没有完结，投资银行往往将上市公司当作自己的长期合作伙伴，提供持续性的财务顾问服务，长期提供市场研究报告，帮助公司制定经营发展战略和规划，制定投资计划和再融资计划等，特别是按照上市公司治理结构的要求继续规范信息披露行为和股东会、董事会、监事会、经理层的运作规范。

建立和完善现代企业制度2、公司上市后，投资银行作为上建立和完善现代企业制度

3、投资银行对非上市公司建立和完善现代企业制度和公司治理结构工作同样发挥了重要作用。例如：在企业股权资本融资和科技创业企业风险融资过程中，投资银行首先要帮助企业进行规范化的改制和股权重组，通过企业制度创新，建立科学的激励和约束机制，使企业走上规范化运作的轨道。建立和完善现代企业制度3、投资银行对非上市公司建立和建立和完善现代企业制度

4、在我国，投资银行在国企改革及建立现代企业制度的进程中承担了更为独特的任务。国企改革的重点和难点在于明晰产权关系、优化资本结构、转换经营机制、建立有效的激励和约束机制、完善公司治理结构等。投资银行在国企改制过程中，一方面可以作为政府的企业主管部门的顾问，制定国企改制的政策和规划，另一方面可以作为国有企业的财务顾问，制定具体的改制方案和措施，发挥专家优势和信息资源优势，运用有效的技术方法和手段，确保改制工作的顺利实施。建立和完善现代企业制度4、在我国，投资银行在国企改革2667投资银行概论

第一章导论宋国良对外经贸大学金融学院261投资银行概论

第一章导论宋国良学科与教材简介相关课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学、金融市场学、证券投资分析、风险投资学、投资基金管理、金融衍生产品、证券法等课程教材：《投资银行概论》宋国良主编外经贸大学出版社《投资银行学》宋国良主编人民出版社《投资银行运营与管理》清华大学出版社学科与教材简介相关课程：投资银行1导论课件第一节投资银行概述一、投资银行的定义、内涵和分类定义与内涵：国际著名投资银行家和学者们对投资银行做过的定义，大致包括四类，即：

1、狭义的投资银行：一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的金融机构。

2、较狭义的投资银行：指经营部分资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购及企业融资相关的其他业务。第一节投资银行概述一、投资银行的定义、内涵和分类

3、较广义的投资银行：指经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。

第一节投资银行概述3、较广义的投资银行：指经营所有资本市场业务的金融机构，主4、广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务机构都可称为投资银行，其业务指在混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及投资业务等综合性的金融服务。根据目前投资银行业的实际情况，我们认为第三种界定方式较为有代表性，本书后面的论述主要基于第三种较广义的投资银行定义的解释。第一节投资银行概述4、广义的投资银行：指任何经营华尔街金融业务机构都可称为第一节投资银行概述投资银行的称谓商人银行：投资银行在大多数欧洲国家被称为商人银行（Merchantbank）；证券公司：日本、韩国等国及我国称为证券公司(Securitiescompany)；华尔街金融公司：在美国称为华尔街金融公司（Wallstreetfirm）第一节投资银行概述投资银行的称谓第一节投资银行概述我国法律对投资银行的界定我国《证券法》第六章“证券公司”第一百一十八条规定：“本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条（经国务院证券管理机构审查批准）设立的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司”，按照《证券法》我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，证券公司必须在其名称中标由证券公司字样，经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。第一节投资银行概述我国法律对投资银行的界定第一节投资银行概述投资银行的主要类别独立的专业性投资银行：这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在：商业银行拥有的投资银行（商人银行）：第一节投资银行概述投资银行的主要类别第一节投资银行概述全能性银行直接经营投资银行业务：这种情况在欧洲较为普遍，近年来美资银行也有所涉足，例如：一些大型跨国公司兴办的财务公司或金融公司：例如第一节投资银行概述全能性银行直接经营投资银行业务：这种情第一节投资银行概述二、投资银行的性质与作用‒性质与特点：1.金融服务业投资银行属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志；2.

服务资本市场投资银行主要服务于资本市场，这是区别于商业银行的重要标志；第一节投资银行概述二、投资银行的性质与作用第一节投资银行概述3.智力密集投资银行业是一个智力密集型行业，投资银行家的智力因素带来的无形资产，是投资银行最重要的资产，是创造超额利润的第一要素。能否拥有一流或超一流的投资银行家，是衡量其是否是一流或超一流投资银行的最重要标志之一，投资银行常常不惜重金聘请超一流人才；第一节投资银行概述3.智力密集第一节投资银行概述4.资金密集投资银行业是一个资本密集型行业，现代投资银行涉足大资本的运作，在资本市场上呼风唤雨，业务范围已远远超出了传统投资银行的概念，资本实力的强弱，直接影响着投资银行的运作能力，同时也体现了抵御市场风险的能力；第一节投资银行概述4.资金密集第一节投资银行概述5.创新性投资银行是一个富于创新性的行业，投资银行的生命力就在于创新，因为投资银行的收益最终来自于技术创新、市场创新、金融创新带来的超额利润，投资银行的创新价值是任何机构都不可替代的。第一节投资银行概述5.创新性投资银行的主要业务证券发行与承销业务（股票、债券、基金等）

证券交易业务（经纪、做市商、自营）收购兼并业务资产管理业务（公募基金与私募基金、集合理财、专户）财务顾问业务（融资咨询、重组等）直接投资业务（PE\VC股权投资）项目融资业务（BOT等）金融衍生产品（期货经纪业务：金融期货、商品期货等）研究与投资咨询业务

、金融产品开发资产证券化业等创新业务

投资银行的主要业务证券发行与承销业务（股票、债券、基金等）投行与其他金融机构的关系投资银行与投资银行业务投资银行业务与企业资本运营的关系投资银行与私募股权基金的关系投资银行与商业银行的关系投行与其他金融机构的关系投资银行与投资银行业务金融机构投资银行商业银行公募证券基金信托投资公司财务公司期货经纪公司保险公司非金融机构私募股权基金私募证券基金资产管理公司投资顾问公司大型投资公司大型集团公司上市公司投行与其他金融机构的关系金融机构非金融机构投行与其他金融机构的关系相关的金融机构商业银行：国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行（城信社）、农信社、农业商业银行政策性银行：国家开发银行、农业发展银行、进出口银行证券公司:综合类证券公司、经纪类证券公司保险公司：人寿保险公司、财产保险公司其他：期货经纪公司、基金管理公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、典当行十多类相关的金融机构商业银行：国有商业银行、股份制商业银行、城市商证券承销业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券承销业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。证券发行业务也称为证券一级市场业务，该业务一般由投资银行设立的的投资银行部门或公司融资部实施，国际投资银行一般由市场开发部门、公司融资部、市场销售部等部门合作完成。证券发行与承销的范围：范围很广，包括本国政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、金融机构发行的债券、基金证券等，外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资证券发行与承销的种类公募发行与承销（Underwriting）：主要指面向社会公众投资者，既非特定投资人发行证券的行为。其中股票的公募发行包括拟上市公司的首次股票公开发行（IPO）和上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行。最常见的公募发行主要是股票、公司债券、政府债券、公司可转股债券、投资基金等证券品种。

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第二节投资银行的主要业务及其特点证券发行与承销的种类第一章投资银行导论

第二节投资银行私募发行（PrivatePlacement）：主要是通过非公众渠道，直接向特定的机构投资人（机构）发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、各类养老金、社保基金、投资公司等。私募发行不受公开发行的规章限制，除能节约发行时间和发行成本外，又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率。但是，私募发行也有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点私募发行（PrivatePlacement）：第一章投资证券承销方式证券包销和余额包销：证券包销是指投资银行主承销商和它的辛迪加成员同意按照协议的价格全部购入发行的证券（包销）或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式（余额包销），再把这些证券卖给他们的客户。发行人不承担风险，风险转嫁到了投资银行的身上。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券承销方式第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要

证券代销：当所发行证券的信用等级较低时，投资银行只接受发行者的委托，代理其发行证券，如在规定的期限内发行的证券没有全部售出，则将其剩余部分返回发行人，风险由发行人自己承担。

投标承购：投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者，该种方式在债券（特别是国债发行）中较为常见。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券代销：当所发行证券的信用等级较低时，投资银行只接受发行证券交易业务证券交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在二级市场中扮演着三重角色，即：证券经纪商（Broker）证券交易商（Dealer）证券做市商（Marketmaker）。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券交易业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业作为证券经纪商，在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，按照客户提出的价格代理进行交易，这种证券经纪行为是最传统的证券交易业务；

作为证券交易商，投资银行有自营买卖证券的需要，这是因为投资银行接收客户的委托，管理着大量的资产，必须保证其保值增值；

作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。此外，投资银行还在二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点作为证券经纪商，在证券承销结束之后，投资银行代表着买卖双方，公司收购兼并业务主要类别与特征：合并（Consolidation）相当于我国《公司法》中的“新设合并”，它是指两个或两个以上企业合成一个新的企业，（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并），特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新的法人（新设公司），原合并各方法人地位都消失，用公式表示就是A+B=C。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点公司收购兼并业务第一章投资银行导论

第二节投资银行的主兼并（Merger）则相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，即Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ公司保留存续（称为兼并公司），Ｂ公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丧失法人地位，用公式表示就是A+B=A。

（如清华同方收购鲁颍电子）收购（Acquisition）专门是指Ａ公司通过主动购买目标B公司的股权或资产，以获得对目标Ｂ公司的控制权，通常并不取消被收购方的法人地位，收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移，如证券市场中的买壳上市就属于此类情况之一。

第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点兼并（Merger）第一章投资银行导论

第二节投资银行收购兼并业务收购兼并业务投资银行介入收购兼并业务的途径和方法

为收购方设计购并方案并协助实施；为被收购方设计反收购方案和措施；通过价值评估和分析确定合理价格；根据并购方案和资金需求安排融资；在实施过程中自身的风险套利操作。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点收购兼并业务收购兼并业务第一章投资银行导论

第二节投资证券基金与资产管理业务投资银行可以作为基金的发起人，发起和建立基金，或者以出资人身份发起设立专业的基金管理公司来管理基金；投资银行自身可作为基金管理者管理基金；投资银行还可以作为基金的承销人，帮助基金发行人向投资者发售受益凭证。第一章投资银行导论

第二节投资银行的主要业务及其特点证券基金与资产管理业务第一章投资银行导论

第二节投资银财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、企业，也可以是政府机构，主要是为融资者提供服务。可包括：公司的财务顾问业务和政府机构的财务顾问业务。财务顾问业务投资银行财务顾问的服务对象通常既可以是公司、财务顾问业务公司和企业的财务顾问业务：是指对公司的融资为主体的一系列资本运营的策划和咨询业务的总称。主要是投资银行在公司的股份制改造、上市、在二级市场再筹资（或投资管理）以及发生兼并收购、出售资产等重大交易活动时提供的专业性财务意见。政府机构的财务顾问业务：主要体现在为政府的经济改革政策提供咨询，特别是在经济发展战略和规划、对外开放政策、产业结构布局和调整、国企改革方针和政策以及公司民营化的实施等方面。财务顾问业务公司和企业的财务顾问业务：风险投资业务

投资银行涉足风险投资有不同的层次：一.在公司设立初期用私募的方式为其筹集资本二.对某些潜力巨大的公司有时也进行直接投资，拥有股权成为其股东；三.设立“风险基金”或“创业基金”向这些公司提供资金来源。风险投资业务投资银行涉足风险投资有不同的层次：项目融资业务

投资银行在项目融资中的作用主要表现：项目的可行性与风险的全面评估；确定项目的资金来源、承担的风险、筹措成本；估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。项目融资业务投资银行在项目融资中的作用主要表现：金融衍生产品与创新业务

金融创新工具即衍生工具一般分为三类：期货类期权类掉期类。使用衍生工具的策略主要目的：套利保值投机套利通过金融创新工具的设立与交易，投资银行进一步拓展了业务空间和资本收益。金融衍生产品与创新业务金融创新工具即衍生工具一般分为三类：研究开发与投资咨询业务

研究开发与投资咨询是现代投资银行不可或缺的重要业务。研究开发：是投资银行内部为其它各业务部门提供技术支持平台的、不能直接创造利润的业务。研究开发部门往往是投资银行的成本中心而非利润中心，其准确定位是服务性而非盈利性功能。研究开发与投资咨询业务研究开发与投资咨询是现代投资银行不可研究开发与投资咨询业务投资咨询：则基本上是一种纯粹的中介服务，包括普通的证券投资咨询和面向特定客户的专项投资咨询，与主要面向融资者服务的财务顾问业务不同，投资咨询业务主要面向的对象是投资者。研究开发与投资咨询业务投资咨询：资产证券化业务

资产证券化：资产证券化是将资产原始权益人或发起人（卖方）不流通的存量资产或可预见的未来现金流量，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。资产证券化是一项以提高流动性和融资为目的的金融创新，是对一组原本流动性较差的金融资产进行组合，使其产生在长期上较为稳定的现金流收益，再配以相应的信用担保，把这种未来现金流的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的证券。可以看出，这种资产证券化的实质就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让的交易。

资产证券化业务资产证券化：第三节投资银行与商业银行

货币市场与资本市场货币市场是指经营一年以内短期资金融通的金融市场，包括同业拆借市场、票据贴现市场、回购市场和短期信贷市场等。资本市场是指证券融资和经营一年以上中长期资金借贷的金融市场，主要包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场等。第三节投资银行与商业银行货币市场与资本市场货币市场同业拆借市场回购市场商业票据市场银行承兑票据市场大额可转让定期存单市场短期政府债券市场货币市场共同基金资本市场长期信贷市场股票市场债券市场基金市场证券衍生品市场VC/PE私募股权投资货币市场资本市场投资银行与商业银行直接融资与间接融资资本市场发展带来金融脱媒呈现出商业银行主导的金融体系向资本市场为主导的金融体系转变的趋势，因为后者的资产配置效率更高，抗风险能力更强。直接融资是资金供求双方不通过金融中介，在资本市场上直接实现资金融通的活动，资金关系是金融工具的买卖而不是借贷。常见的方式有发行股票融资等。间接融资是指资金供求双方通过金融中介，在货币市场上间接实现资金融通的活动，资金关系借贷而不是买卖。常见的方式有商业银行贷款等。投资银行与商业银行直接融资与间接融资投资银行与商业银行投资银行与商业银行业务的形成、演变和发展特点：商业银行与投资银行是现代金融市场中两类不同性质的重要金融机构。1933年以后，以美国为代表的西方国家实行分业经管理体制，投资银行与商业银行分道扬镳，投资银行从商业银行中分离出来独立经营，真正意义的商业银行和投资银行从此开始。投资银行与商业银行投资银行与商业银行投资银行与商业银行经过数十年的发展和演变，投资银行越来越广泛地参与到政府和企业的全方位、多元化的金融服务中，业务范围从单一的证券承销和证券交易拓展到兼并与收购、基金管理、项目融资、风险资本管理、金融工程等各个领域。事实上，投资银行除了在在典型的存贷款业务上有明显限制以外，几乎可以渗透到其他所有领域。

投资银行与商业银行经过数十年的发展和演变，投资银行越来越广泛投资银行与商业银行商业银行的投资银行业务商业银行也经历了不断创新和发展的过程，业务种类和服务领域有了新的发展。有的商业银行内部还专门设立了投资银行部门，利用商业银行传统业务带来的客户资源和网络优势，对客户提供增值服务，进而扩大了收入来源和业务领域。

投资银行与商业银行商业银行的投资银行业务投资银行与商业银行全能银行与金融超市投资银行与商业银行业务的相互融合，形成了这两类金融机构你中有我、我中有你的局面，在西方发达的金融市场中逐渐形成了一批被称为“金融超市”的全能性银行和综合类金融控股集团（如美国花旗集团）。

投资银行与商业银行全能银行与金融超市投资银行1导论课件国泰君安证券的组织结构：

国泰君安证券的组织结构：海通证券的组织结构：

海通证券的组织结构：投资银行与商业银行商业银行与投资银行的比较相同点：投资银行和商业银行同属于金融中介机构，其职能都是为投资者提供投资机会，为资金需求者提供融资服务投资银行与商业银行商业银行与投资银行的比较商业银行投资银行主要业务资产业务、负债业务、中间业务证券承销和经纪业务、兼并与收购、基金管理等融资功能间接融资直接融资商业模式主要以存贷款利差收入为主主要以佣金收入为主经营风险直接面对信贷风险相对较大佣金类业务中风险相对较小市场环境市场监管主要服务于货币市场，由中央银行（或银行监管机构）监管主要服务于资本市场，由证券监管当局监管商业银行投资银行主要业务资产业务、负债业务、中间业务证第四节投资银行的基本功能一、推动资本市场的发展资本市场的重要市场主体包括四大部分，即：筹资者、投资者、各类中介机构、自律组织和监管机构，它们是资本市场发展的主要推动者。而投资银行在不同的市场主体中都扮演着重要角色，发挥了独特的作用，它既是中介机构，又是主要参与者之一：第四节投资银行的基本功能一、推动资本市场的发展推动资本市场的发展1、投资银行作为主要的金融中介机构，在筹资者与投资者中间扮演着桥梁作用在证券发行市场上，投资银行作为承销商为公司发行股票和债券，为政府和其他机构发行债券筹措资金，也可作为投资顾问和基金管理者认购证券；在证券交易市场上，投资银行为投资者从事证券经纪业务和理财顾问业务，为活跃证券市场发挥了重要作用，提高了资金的流动性和市场运行效率。推动资本市场的发展1、投资银行作为主要的金融中介机构，在筹推动资本市场的发展2、多数国际化的投资银行本身也是上市公司作为资本市场主体之一的筹资者和证券发行人，通过向投资者发行股票、债券、可转股债券等金融工具筹集资金，提高经营业绩，为投资者提供满意的投资回报。3、投资银行本身也是资本市场上重要的机构投资者它们拥有雄厚的资金实力，通过自营业务实现投资回报。作为证券投资基金和基金管理公司的主要发起人，投资银行还直接带动了更多的资本投入到资本市场中，并直接从事基金的投资管理和基金运作；投资银行还可作为证券市场的做市商，在二级市场买进卖出，起到了活跃证券二级市场的重要作用。

推动资本市场的发展2、多数国际化的投资银行本身也是上市公司推动资本市场的发展

4、投资银行同时还是资本市场自律组织中的重要组成部分

例如：证券交易所和证券业协会的会员主要由投资银行和相关金融中介机构组成，它们共同参与了市场规则的酝酿和制定过程，同时，还为政府监管机构制定法规政策提供意见和建议，促进了资本市场的规范化发展。

推动资本市场的发展4、投资银行同时还是资本市场自律组织中的推动资本市场的发展构成资本市场的基本要素除了以上提到的市场主体外，还包括多样化的金融工具（合规证券）、较完善的证券交易市场和清算体系和较充足的资金头寸等。投资银行在在资本市场基本要素的形成和发展中发挥了重要作用，主要表现在以下方面：推动资本市场的发展构成资本市场的基本要素除了以上提到的市场主推动资本市场的发展

1、投资银行是最富有创新精神的金融机构，投资银行通过不断的金融创新创造了多样化的金融工具和金融衍生产品，促进了资本市场的繁荣。

2、投资银行作为证券交易所及相关交易市场的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设，同时，投资银行的证券经纪业务和交易网络系统遍布全球的每一个角落，对证券