房企财务困境破解与全生命周期利润管控

房地产企业财务困境破解与全生命周期利润管控蔡嘉12018房地产行业面临的新形势

002房地产行业进入“后开发时代”开发时代首先，开发时代的产品是单一的——只做住宅。第二，开发时代的商业模式以快消为主，开发了就卖。第三，开发时代的竞争力都围绕着单一产品，以快消为主。

开发时代，房地产创新取决于三个条件：规模、成本、速度，就是比谁卖得规模大，谁卖得速度快，谁的成本低。3房地产行业进入“后开发时代”后开发时代第一，产品变得越来越复杂，虽然住宅很重要，但是房地产的产品线不再只有住宅。第二，财务能力变成了竞争力。现在谁的财务成本低，谁就能够适应更多不同的产品形态。第三，后开发时代要求开发商迎接挑战的能力聚焦在「导演+制片商」——对于开发商来说，讲空间故事的能力越来越重要。4去地产化2017年7月19日，万达商业分别与融创中国、富力地产签署了转让协议，万达以637.5亿元的总价将77家城市酒店全部股权以及十三个文旅项目的91%股权分别转让给富力和融创。万科提出城市配套服务商，除了住宅，其它的购物中心、写字楼都被纳入它的视野。而物流、仓储、教育、研发、健康等等的物业新需求，都开始成为大家的投资重点。绿地依托房地产主业优势，积极发展大基建、大金融、大消费及新兴产业等关联板块集群，实现“一业特强、多元并举”的多元产业板块。52018中小房地产企业面临的财务风险

016中小房地产企业面临的财务风险一块土地起拍楼面价2万，成交价3万，加上建安成本每平方米5000，再加上其他税费、销售费用等，每平方成本会在4万1左右。而当地现在限价，项目今年开盘的话，最多只能卖4万2。这块土地拍卖时还要竞自持比例……这块地，小房企不管怎么算，都是亏本的，不敢拿！而大房企却敢拿。为什么？7中小房地产企业面临的财务风险财务成本不同，计算利润的方式也彻底不同央企有多个渠道可以借到年息2以下的钱。许多非国有巨头的年财务成本在3.5左右。2年以后，如果房价上涨20%，他们同期增加的财务成本只有5%，那么项目就有了15%的利润。虽然上涨只是一种可能，但还是值得一赌。而许多中小房企的财务成本是13、14，2年以后，他们的财务成本增加了28%，即使当地房价上涨了20%，他们也还是亏了。他们只能搞快周转，而半年内，项目被限价很严重，他们不可能有利润。也就是说，不管快还是慢，他们都赚不到钱，他们连赌的资格都没有。8中小房地产企业面临的财务风险如何看待自持物业许多地块要竞自持比例，这对中小房企来说，是个巨大挑战。因为，现在一线物业租金只有房价的2%左右，确实很低。但是，如果这个物业是房企在5年前持有的，那么和当时的房价比，租金就是成本的6%，还是不错的。所以，对于巨头来说，在财务成本比较低的情况下，再持有几年，租金回报率也就上升了。而中小房企因为财务成本高，没法这么算账。9中小房地产企业面临的财务风险❶

拿地规则变化，一些地块门槛升高，中小房企根本没有资格拿。❷

融资渠道逐步收紧，中小房企融资手段有限，没有钱拿地。❸

中小房企财务成本高、金融能力差，巨头拿到能赚钱的地，他们拿到会亏本，不敢拿。❹

中小房企实力、品牌有限，财务成本高无法应对长周期，也无法通过旧改等方式拿地。10中小房地产产企业面临临的财务风风险11地产企业财财务的管理理现状与目目标矛盾突突出0112停留在记账账和编制财财务报表阶阶段AB财务管理系系统的统一一和集中程程度不足C财务管理““被动反映映型”的现现象突出E资金管理多多头、分散散尚未发挥财财务管理的的强大功能能D缺乏统一明明确的财务务业务授权权机制房地产企业业财务管理理现状13房地产企业业财务经理理面临的现现实困境财务经理面面临的现实实困境职务不到位位权责不到位位素质不到位位制度不到位位14房地产企业业财务管理理的目标老板对财务务的基本要要求到底是是什么？确保资金安安全希望能够通通过财务了了解、掌握握生产经营营中各方面面的情况，，特别是有有几个不同同的业务板板块的老板板，对这方方面的要求求特别强烈烈希望财务能能够帮他分分析出生产产经营中存存在的各种种问题，帮帮他指明管管理的方向向希望财务能能够帮他把把成本、费费用控制住住甚至降下下来希望财务能能够帮他通通过预算手手段把绩效效管理做起起来希望财务能能够帮企业业尽量降低低税负，并并规避税务务风险，甚甚至希望能能帮助解决决历史遗留留的税务风风险问题15房地产企业业财务管理理的目标为管理需求求提供数据据分析基础础为管理决策策提供有效效支持实现对房地地产开发项项目全过程程资金和成成本监控降低运营风风险实现对房地地产企业整整体的风险险控制实现在共享享平台上的的动态决策策和动态管管理达到房地产产企业在平平衡有效配配置企业资资源基础上上的持续发发展16当前房地产产财务工作作的核心地产运营的的财务事项项，其中包包括资金计计划、现金金流管理、、资金的调调度和保值值增值、回回款管理、、财务经营营分析、拍拍地及项目目测算、合合作项目的的管理等当前房企的的工作方向向是大力拿拿地，储备备资源，同同时内部进进行大运营营的改革、、推动员工工跟投计划划等，这一一切都需要要财务的全全力配合，，尤其是要要在:前期项目测测算中期现金流流管理（融融资、回款款、资金计计划）后期财务分分析17新形势下财务工作的的创新路径径0218项目跟投下下财务管理的的新挑战2.119项目跟投：：绑定利益益让员工全全情投入20项目跟投：：绑定利益益让员工全全情投入21项目跟投：：绑定利益益让员工全全情投入在行业集中中度越来越越高，利润润越来越薄薄的背景之之下，庞大大的组织和和持续不断断推进的规规模，如何何开足“马马力”，让让员工为自自己和企业业奋斗。项项目跟投，，将每一个个管理动作作，都转化化为对“分分钱”的预预期，项目目合伙人模模式的核心心三要素，，真正浮出出水面：一是投资额额的参考依依据指标，，包括资金金峰值、股股权、项目目总投资；；二是跟投对对象的范围围，管理层层之外，是是否全员跟跟投？三是利润分分配，什么么时候回本本，什么时时候分配利利润？22房地产企业业并购的实实质是什么么？23房地产企业业项目跟投投人员对比比24项目跟投：：收益全流流程图25项目跟投：：收益全流流程图LPALPB……管理团队GP投资基金（（有限合伙伙）项目1项目2……项目n出资99%，分享80%收益投资及管理理出资1%分享20%收益托管银行资金托管合伙人联席席会议委托管理26房地产企业业项目跟投投收益对比比27房地产企业业项目跟投投：案例分分析2017年7月2018年2月2018年6月2019年9月返还本金100万（到区投投）本金返还到到个人预分红15万清算分红22万心动不如行动，XXXX与您同心共享37万静态收益保保守估算，，假如您投投XXXX100万28房地产企业业项目跟投投：财务管管理的新挑挑战1、有限合伙伙企业的财财务核算？？2、有限合伙伙企业的税税务处理？？3、日常项目目收益的动动态反映？？4、如何向跟跟投人员解解释财务数数据？29并购时代开启内生增增长到“坐坐电梯”的的根本变化化2.230涉及公司分分立的股权权收购项目目——收购XX置业A公司XX置业公司的的XX项目是收购购方收购的的一个涉及及分立新设设公司的案案例，收购购方与转让让方于2013年1月16日签订战略略合作协议议，同年5月21日签订正式式股权转让让协议，在在各相关人人员的通力力协作下，，各项工作作均已取得得圆满成功功。1.项目简介XX置业公司的的XX项目地块位位于C市国家级经经济技术开开发区。2010年3月10日XX置业与C市国土局签签订的《国国有建设用用地使用权权出让合同同》[合同编号：：XC（1）003017]，地块为商商住用地，，总用地面面积299016平方米（折折合448亩），实际际出让面积积241920平方米，容容积率1.0<FAR<2.0，建筑密度度<35%，绿地率≥≥35%，建筑限高高H<100米。根据项项目总体规规划，整体体地块分为为四期开发发，其中一一、二期由由XX置业负责建建设开发，，本次合作作开发的是是XX项目三、四四期地块。。31涉及公司分分立的股权权收购项目目——收购XX置业A公司为配合本次次项目的合合作，XX置业有限公公司于2013年1月8日通过存续续分立的形形式新设XX置业业A公司司，，于于1月11日完完成成了了项项目目地地块块的的国国有有建建设设用用地地使使用用权权权权属属变变更更手手续续，，取取得得C市国国用用（（2013）第第1058号和和C市国国用用（（2013）第第1059号《《国国有有建建设设用用地地使使用用权权证证》》。。合合计计规规划划用用地地面面积积111479平方方米米，，规规划划计计容容面面积积330000平方方米米，，规规划划容容积积率率2.96%。32涉及及公公司司分分立立的的股股权权收收购购项项目目———收购购XX置业业A公司司本次次合合作作形形式式是是以以收收购购方方为为主主体体收收购购XX置业业A公司司60%股权权的的方方式式获获取取项项目目地地块块，，双双方方约约定定对对公公司司全全部部资资产产作作价价原原则则为为拟拟开开发发的的规规划划建建筑筑面面积积乘乘以以楼楼面面价价1562.5元/平方方米米，，合合计计51562.5万元元。。截截至至2013年1月14日，，XX置业业A公司司账账面面负负债债为为448558708.5万元元，，则则XX置业业A公司司60%股权权转转让让对对价价为为4023万元元，，即即（（资资产产作作价价51562.5万元元－－账账面面负负债债44855.9万元元））××60%。33涉及及公公司司分分立立的的股股权权收收购购项项目目———收购购XX置业业A公司司2.尽职职调调查查为了了更更好好地地识识别别各各种种潜潜在在问问题题，，特特聘聘请请法法律律、、审审计计、、评评估估专专业业中中介介机机构构对对并并购购双双方方企企业业进进行行尽尽职职调调查查。。为为了了规规避避法法律律、、审审计计中中提提到到的的相相关关风风险险，，现现将将其其问问题题及及解解决决方方法法总总结结如如下下。。（1）股股权权转转让让的的工工商商登登记记变变更更手手续续滞滞后后问问题题分立立时时，，原原XX置业业三三位位股股东东承承诺诺自自XX置业业A公司司工工商商登登记记注注册册完完成成后后一一年年内内不不进进行行任任何何股股权权转转让让。。原原股股东东的的承承诺诺是是为为了了使使XX置业业A公司司满满足足““特特殊殊税税务务处处理理””，，即即被被分分立立企企业业（（即即原原XX置业））可以以继续续按照照原有有计税税基础础，而而无需需以公公允价价值确确定本本次分分立的的资产产转让让所得得。该该特殊殊税务务处理理的最最大受受益方方为原原XX置业的的股东东，如如按公公允价价值记记账，，原XX置业股股东需需承担担土地地溢价价部分分的营营业税税。34涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司为了规规避延延迟变变更工工商手手续的的风险险，签签订股股权转转让协协议后后立即即修改改XX置业A公司的的章程程及股股东名名册，，将XX地产公公司及及持股股情况况载入入公司司章程程和股股东名名册，，这样样收购购方就就具备备了《《公司司法》》规定定的XX置业A公司的的股东东资格格，不不办理理工商商登记记手续续仅仅仅是不不具有有对抗抗第三三人的的效力力，但但不妨妨碍收收购方方取得得XX置业A公司的的股东东资格格。并并购双双方在在协议议中约约定，，在办办理完完成股股权质质押登登记、、完成成公司司章程程修改改且调调整公公司治治理结结构之之后，，再支支付第第一期期股权权转让让款。。35涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司（2）分立立导致致的债债务承承担连连带责责任问问题按照《《公司司法》》及XX置业的的分立立协议议，XX置业A公司除除了需需要承承担分分立时时《资资产、、负债债分割割清单单》中中所列列示的的债务务，还还需要要为XX置业于于分立立之前前的债债务承承担连连带责责任。。为了了规避避相应应风险险，首首先在在股权权协议议中约约定，，就XX置业A公司分分立过过程中中分割割至XX置业A公司名名下的的对应应负债债（包包括拆拆迁协协议、、股东东借款款协议议等））获得得债权权人的的同意意，由由XX置业、、XX置业A公司与与债权权人签签署相相应的的变更更协议议或补补充协协议，，并完完善资资金结结算及及支付付、票票据开开设相相关手手续；；36涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司办理完完毕其其他在在XX置业分分立进进入XX置业A公司资资产的的产权权变更更手续续及债债务的的转移移手续续；取取得建建设用用地规规划许许可证证之后后，支支付第第二批批股权权转让让款。。其次次，由由XX置业出出具承承诺函函，若若XX置业A公司承承担了了确定定范围围之外外的债债务，，XX置业以以及股股东一一XX地产、、股东东二XX置业、、股东东三张张先生生应当当全额额赔偿偿予XX置业A公司，，如由由此给给收购购方造造成损损失，，还应应全额额赔偿偿收购购方。。37涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司（3）前期期项目目成本本分摊摊问题题XX置业A公司派派生分分立时时，XX置业将将XX项目前前项项项目开开发成成本按按照一一定比比例（（100%、85%或68%）分摊摊到XX置业A公司，，合计计人民民币488558708.50元。若若未来来XX置业A公司开开发的的XX项目三三、四四期项项目销销售完完毕并并进行行后续续税务务清算算时，，税务务机关关对XX置业A公司与与派生生分立立时的的成本本分摊摊方式式提出出异议议，并并调整整分摊摊成本本金额额，则则可能能导致致XX置业A公司增增加需需要缴缴纳的的税金金。38涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司（4）所得得税及及土地地增值值税清清算时时是否否全额额扣除除的问问题XX置业A公司由由XX置业分分割成成本48855.87万元，，主要要是XX项目三三、四四期土土地成成本及及土地地补偿偿费、、基础础设施施、示示范区区、会会所和和利息息等，，上述述分割割成本本有发发票、、支付付单据据和结结算单单共20382.31万元，，无发发票和和结算算单预预估成成本共共28473.57万元。。为了规规避未未来企企业所所得税税及土土地增增值税税清算算时的的成本本认定定问题题，在在股权权转让让协议议中约约定由由股东东一XX地产、、股东东二XX置业、、股东东三张张先生生承诺诺促使使税务务机关关认可可本次次公司司分立立时的的分摊摊至XX置业A公司的的成本本（合合计人人民币币488558708.50元）均均可计计入后后期土土地增增值税税清算算的抵抵扣范范围。39涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司若税务务机关关作出出相关关调整整或不不认可可部分分成本本而造造成XX置业A公司损损失的的，股股东一一XX地产、、股东东二XX置业、、股东东三张张先生生将全全额赔赔偿予予XX置业A公司。。同时时，为为了促促使股股东一一XX地产、、股东东二XX置业、、股东东三张张先生生更好好地履履行承承诺，，保证证收购购方的的权益益，将将其所所持有有的XX置业A公司40%股权质质押给给收购购方。。40涉及公公司分分立的的股权权收购购项目目——收购XX置业A公司并购风风险管管控的的关键键点：：首先，，由收收购方方拓展展部门门进行行可行行性研研究，，保证证项目目的可可行性性；其次，，在股股权转转让协协议中中对股股权转转让款款部分分进行行了三三期支支付的的设计计；最后，，对一一些可可能造造成收收购方方损失失的问问题，，由股股东一一XX地产、、股东东二XX置业、、股东东三张张先生生所持持有的的40%的股权权进行行质押押，以以保证证收购购方的的权益益得以以实现现。41第一步项目立项签订战略合作框架协议第二步第三步完成尽职调查，出具正式报告完成项目可研报告通过收购方投资评

审会通过收购方总办会通过收购方董事会通过收购方上级公司投资评审会通过收购方上级公司总办会通过收购方上级公司董事会决策授权并出具承诺书签订正式收购协议支付第一笔股权转让款至共管账户签订股权质押协议，办理质押登记第一笔股权转让款解除共管向目标企业支付股东借款取得用地规划许可证后支付第二笔股权转让款2014年1月解除原股东合计100%股权质押完成工商变更，A公司60%，股东一XX地产10%，股东三张先生10%，股东二XX置业20%签订股权资产协议，办理质押登记支付第三笔股权转让款项目清算，确定分红方案解除其他股东60%股权质押3、XX置业A公司股股权收收购流流程图图42行业大大势并购已已成为为房企企的主主要增增长模模式2.2.1431243核心技技术？？管理能能力？？专业人人才？？市场口口碑？？房地产产企业业并购购的实实质是是什么么？44房地产产企业业并购购的实实质是是什么么？45黄金时代白银时代镀金时代房企并并购的的时代代背景景46房地产产行业业的黄黄金十十年（（1998-2007）1998年到2007年的十十年，，是房房地产产行业业高增增长高高回报报的““黄金金时代代”，，投资资和销销售都都处于于高速速增长长状态态。这这段时时间，，由于于土地地出让让方式式的不不规范范，同同时银银行信信贷规规模受受到管管制，，自然然也就就催生生了官官商勾勾结拿拿地、、囤地地居奇奇的问问题。。一些些房地地产商商依靠靠土地地增值值、房房产增增值，，财富富野蛮蛮增长长。房企并并购的的时代代背景景47房地产产行业业的白白银十十年（（2008-2017）2008年到2017年，是是房地地产行行业的的“白白银时时代””。与与黄金金时代代相比比，白白银时时代的的行业业进入入门槛槛降低低，竞竞争更更加激激烈，，利润润也随随之下下降。。白银银时代代，多多数开开发商商还是是靠着着“拿拿地-盖房-卖房””的传传统产产销模模式赚赚钱，，房地地产行行业的的新盈盈利模模式还还没有有建立立起来来。房企并并购的的时代代背景景48迎接房房地产产行业业的镀镀金时时代（（2018-）地产即即金融融，地地产周周期和和金融融周期期高度度同质质化，，房地地产行行业和和金融融行业业的联联系越越来越越紧密密。地地产行行业正正在从从传统统产销销模式式向金金融深深化模模式转转变，，从开开发商商向不不动产产商转转变。。房地地产行行业的的未来来在于于“把把低活活的不不动产产变成成高活活的金金融品品”，，这是是真正正的金金融资资本和和产业业资本本的融融合。。镀镀“金金”时时代具具有双双重含含义。。既意意味着着房地地产和和金融融的深深度融融合，，地产产行业业正在在发生生金融融深化化的变变革。。也意意味着着百团团大战战的白白银时时代结结束，，马太太效应应加速速行业业集中中度提提升。。房地地产投投资增增速和和行业业利润润率逐逐渐向向靠拢拢成熟熟市场场，巨巨头的的金边边效应应显现现。房企并并购的的时代代背景景49房地产产企业业并购购的背背后动动力是是什么么？并购的的需求求：通过项项目并并购或或者项项目补补全的的并购购去扩扩张的的土地地储备备。实实际一一级土土地市市场上上拿地地比较较难，，现在在土地地规则则发生生了很很大的的变化化，有有了很很多限限制，，而且且总体体的拿拿地成成本相相当高高。很很多开开发公公司特特别是是扩张张规模模要求求的，，在一一级市市场上上拿地地包括括成本本和速速度都都满足足不了了要求求，所所以就就转向向二级级的土土地市市场。。被并购购的需需求：：现在房房地产产的调调控深深入，，虽然然销售售还是是很火火，但但是房房地产产市场场的利利润率率在下下降，，而且且操作作难度度大。。特别别是对对一些些中小小房企企来说说，它它的融融资成成本，，包括括团队队在这这样复复杂市市场形形势下下的运运作能能力，，包括括整个个公司司的品品牌跟跟资金金实力力可能能都有有点吃吃力。。502017：房企企并购购之年年Wind资讯:2014年7月份至至今的的三年年时间间内，，境内内房地地产企企业并并购案案发生生972宗，涉涉及并并购金金额高高达11679.95亿元，，接近近1.2万亿元。。时间并购案宗数并购案金额同比增长2015年3412853亿12%2016年2174012.5亿44%2017年1月7月1542177亿预计创纪录51并购双王王融创与阳阳光城并并购力进进化之路路2.2.252并购王：：融创53并购王：：融创据不完全全统计，，自2015年以来融融创有公公开报道道的并购购案例多多达50余起，并并购区域域北至东东三省、、南至海海南、西西至成都都、西安安，全国国重点区区域几乎乎不留死死角。融创从2015年起就开开始大举举并购，，当年并并购拿地地占比64.4%2016年这一比比例继续续上升至至68%，融创分分五次蚕蚕食上海海枫丹76.9%股权，获获得浦东东东郊百百万大盘盘，进入入上海市市场；收收购联想想控股旗旗下融科科智地41家目标公公司的相相关股权权及债权权，一举举进入北北京、天天津、杭杭州等16个热点城城市。至2016年，融创创布局城城市达44个，迅猛猛完成了了一线、、环一线线及核心心城市的的全国化化布局。。且在一一二三线线城市的的布局更更为均衡衡、合理理。54隐形收购购狂人：：阳光城城2015年起至今今，阳光光城完成成并购案案多达30余起，2016年更是加加大手笔笔，在并并购市场场下单125亿元，通通过收购购获取13个项目、、55宗地块，，并购区区域横跨跨长三角角、珠三三角、中中西部重重点城市市，基本本完成全全国化布布局。收购物产产中大资资产包是是阳光城城2016年最大的的一起并并购案，，藉此，，阳光城城获得了了物产中中大分布布于6个城市的的13幅优质地地块，大大幅拓展展了在杭杭州和成成都市场场的深度度与广度度，还首首次进入入中西部部重点城城市武汉汉、南昌昌和成都都。此外，阳阳光城还还通过并并购四进进广州南南沙，通通过并购购旧改项项目进入入深圳，，首入珠珠三角，，成功补补缺华南南市场。。今年6月13日，以64.5亿元揽下下北京君君山别墅墅大盘，，为阳光光城带来来了大量量优质的的土储及及6~8年的持续续供货。。55隐形收购购狂人：：阳光城城阳光城，，其2016年并购拿拿地均价价仅为1494.9元/平米，远远低于招招拍挂的的11012.7元/平米！根据广发发证券的的数据，，阳光城城通过收收购获得得项目的的理论毛毛利率达达到了56%，而同期期招拍挂挂渠道获获取的项项目平均均毛利仅仅有16.4%！阳光城张张海民就就曾指出出，如果果是300亿的资金金去公开开土地市市场拿地地，产生生的货值值大概在在600亿至700亿，而通通过并购购手段则则可以产产生2000亿的货值值。56并购挑战战风险与收收益共舞舞2.2.357房企的三三大并购购模式并购方式式单独项目目收购合资组建建平台公公司区域管理理平台收收购58房企的三三大并购购模式单独项目目收购，操作简简单易成成功。这这种方式式的目的的就是拿拿地（土土地或项项目资产产），从从而获得得操盘和和并表。。由于目目标公司司为项目目公司和和投资公公司（类类似空壳壳公司）），可全全购，也也可收购购部分股股权以达达到绝对对控股或或相对控控股。区域管理理平台收收购，资产一一次性打打包。主主要目的的也是拿拿地，不不过由于于平台公公司一般般有一定定的经营营管理基基础，为为避免复复杂的人人事纠葛葛，一般般倾向于于全购。。合资组建建平台公公司，借助当当地优势势。这种种方式除除了拿地地外，还还有合作作的意味味，主要要用于进进入新市市场，一一般要求求合作方方在当地地具有一一定的市市场基础础和市场场影响力力。在股权比比例分配配上，目目前不少少企业从从此前的的绝对控控股转为为相对控控股、小小盘操作作，这将将有助于于理清双双方权责责、避免免管理纠纠纷。59并购的挑挑战60并购的挑挑战并购是企企业的重重大经营营行为，，过程复复杂、周周期冗长长、风险险极高。。并购前聚聚焦核心心区域城城市，精精选变现现快、性性价比高高的项目目并购过程程中有效效识别风风险，并并设计好好交易结结构。并购之后后，优化化债务结结构，并并且对产产品、营营销等创创新升级级61财务风险123标的价值值评估风风险信息不对对称；尽职调查查不详尽尽；价值难以以评估。。融资和支支付风险险并购资金金来源；；并购支付付方式。。财务整合合风险财务经营营战略风风险；财务组织织机制风风险；财务行为为人风险险。房企并购购中的三三大财务务风险62标的价值值评估方方式常用的是是：清算算价值法法、市盈盈率法和和净现金金流折现现法。其清算价值值法更多用在在破产企企业或者者是等待待清理处处置的企企业。简简单说，，就是为为企业的的所有资资产评估估一个价价格，实实际评估估时，其其实又会会应用重重置成本本法、收收益现值值法、现现行市价价法等评评估方法法。市盈率法法则是用市市盈率来来估计企企业价值值，通常常会参考考同行业业上市公公司的市市盈率。。净现金金流折现现法计算算最复杂杂，理论论上来说说，这是是最能真真实反映映企业价价值的估估值方式式，也是是最保守守的方式式。净现金流流折现法法通常基于于对未来来现金流流的预测测或者收收益的预预测。常常常是是先有假假设条件件，然后后基于条条件得到到数字，，通常，，会区分分最保守守的状况况、最乐乐观的状状况以及及平均值值。。63标的价值值评估方方式估值在并并购重组组中是战战术层面面的方法法，起决决定作用用的不是是战术层层面的操操作和方方法而是是战略层层面双方方的决定定和选择择。最终的价价格肯定定是双方方谈判能能力的反反应。双双方待价价而沽，，最后得得到双方方都满意意的一个个价位。。64房企并购中财财务总监的风风险控制清单单作为财务总监监，要参与股股权收购的全全过程，包括括尽职调查、、谈判、合同同签署、款项项支付和重要要节点控制。。收购方和被收收购方在此兼兼并重组过程程中的关注要要点是完全不不同的，成功功的收购必须须在坚持己方方底线基础上上兼顾对方底底线。65房企并购中财财务总监的风风险控制清单单收购方财务总总监应关注的的风险点：财税尽职调查查应作为谈判判的第一步，，充分发现和和暴露问题；；项目收购总价价款中股权收收购款和债权权收购款的组组成与计算；；收购价款的支支付对象应准准确界定，避避免资金流混混乱；收购中原股东东有无股权转转让溢价，是是否需要收购购方代扣代缴缴个人所得税税或企业所得得税（境外股股东）；66房企并购中财财务总监的风风险控制清单单收购方财务总总监应关注的的风险点：土地账面成本本与收购总价价款之间的溢溢价是无法重重新计入土地地成本的，谈谈判的关键不不是设计假发发票来冲账，，而是这部分分溢价引发的的未来潜在税税款双方在谈谈判中如何看看待，如何承承担；潜在或有负债债的风险是否否有应对策略略，协议中有有无解决方案案；收购款项支付付的节点设计计与事后把控控与监督；目标公司现有有业务与合同同未来的衔接接与风险。67房企并购中财财务总监的风风险控制清单单被收购方财务务总监应关注注的风险点：：尽职调查中的的财税问题与与风险有无解解决方案和弥弥补办法，尽尽可能减少因因财税风险导导致谈判被动动；己方取得的收收购总价款中中股权收购价价款和债券收收购价款的计计算与认定；；己方股东和投投资人收购中中的支付对价价如何设计路路径，尤其是是债权债务的的清理工作；；己方股东是否否存在股权转转让溢价，如如何缴税，是是否需要对方方代扣代缴；；收购款项支付付的节点设计计与事后把控控与监督。68房企并购中财财务总监的风风险控制清单单特殊旧城改造造收购项目关关注的风险点点：项目改造主体体、投资主体体和开发主体体分别是谁，，是否存在三三者一体或者者两者一体情情况；在新设项目公公司拍地模式式中，新设公公司土地成本本的确认至关关重要；新设项目公司司拆迁补偿协协议应由哪几几方签署；新设项目公司司支付拆迁补补偿款给投资资主体是否需需要通过城改改办；新设项目公司司拆迁补偿协协议入账需要要取得哪些关关键证据链条条；旧城改造收购购项目中的溢溢价在哪个环环节体现，新新设项目公司司股权转让环环节还是拆迁迁补偿环节；；69房企并购中财财务总监的风风险控制清单单房地产企业股股权收购中，，身为财务总总监，要帮助助企业测算和和设定底线，，至少包括以以下五条：收购总价款落落在什么范围围内，超过什什么标准无法法再谈？项目土地成本本必须确保的的入账数字标标准是多少？？项目土地溢价价对应的税款款影响是多少少？收购中涉及的的股权转让溢溢价和税款是是多少？项目整体的税税负测算是什什么状况？70房企并购中财财务总监的风风险控制清单单序号指标一线城市二线城市1总成本利润率（%）（所得税前）≧12%≧15%2内部收益率（%）（全投资IRR）≧15%≧12%3股东实际投入净利率（%）≧6%/年≧6%/年4销售利润率（%）（所得税前）≧10%≧12%5净现值（NPV-12%）参考指标参考指标销售类型项目目71房企并购中财财务总监的风风险控制清单单序号指标范围要求备注1静态投资回收要求10年运行净收益不低于总成本的50%预测10年2内部收益率（%）（全投资IRR）≧8%预测10年持有类型项目目72房企并购财务务尽职调查73房企并购财务务尽职调查74房企并购财务务尽职调查75项目资产并购购财务风险控控制项目资产并购购中，由于项项目的特性不不同，有些是是刚拿地、有有些是已经开开发或销售了了一段时间、、有些甚至是是已经烂尾归归入不良资产产的：资产并购关注注的核心就是是资产上的权权属；资产的负担，，有没有抵押押、有没有租租赁，所以要要顾及担保人人、租赁人、、抵押权人，，这些房地产产的权宜都要要处理掉。另外很关注的的就是税费的的问题：契税税、土地增值值税加计扣除除、增值税进进项抵扣问题题，尤其应关关注司法拍卖卖项目的发票票取得问题76股权并购财务务风险控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2014年5月绿城24.313%的股权并购失败2015年2月佳兆业上海4个项目，佳兆业大股东郭氏兄弟49.25%的股权并购失败2015年9月雨润集团，超过6000万平方米的建筑面积储备并购失败2015年7月中渝置地旗下中渝国嘉7个项目100%股权成都（首入）中西部省会股权收购2015年8月入股成为美联地产旗下的武汉塔子湖置业控股股东武汉中西部省会股权收购2015年9月天朗8个项目，并与天朗共同出资组建西安合营公司西安、济南、南京、中西部省会/长三角股权收购2015年12月烟台海基旗下的海南万宁弘基置业有限公司50%的股权海南万宁海南股权收购2015年1月上海枫丹37.855%股权及相关的未偿还股东贷款上海浦东东郊

（分五次“蚕食”收购）长三角股权收购2015年8月上海枫丹24.29%股权，持股比例增至62.145%长三角股权收购2015年10月上海领悟全部股权及债务长三角股权收购2016年1月上海华枫17.5%权益中的9.4%间接权益长三角股权收购2016年1月进一步收购上海枫丹37.855%股权及债权，持股比例增至76.9%长三角股权收购77股权并购财务务风险控制收购时间收购项目进入城市所属区域收购方式2016年1月江苏友谊旗下苏州新友置地有限公司95%股权苏州长三角股权收购2016年1月昌平区东方普罗旺斯及怀柔区长青雁栖湖两个别墅项目北京京津冀股权收购2016年2月苏州德尔太湖湾以及苏州德尔太湖城100%股权及债权苏州长三角股权收购2016年2月郑州美盛旗下中牟美盛70%股权和债权郑州（首入）中西部省会股权收购2016年3月与上海摩克成立合营公司，收购上海摩克两个目标项目上海浦东南郊长三角股权收购2016年5月莱蒙国际7个项目公司的100%股权三河燕郊、上海、南长三角/珠三角/股权收购2016年5月陕西科为西安航天城项目95%股权西安中西部省会股权收购2016年6月成都天合房产3个项目所有股权成都中西部省会股权收购2016年8月杭州金翰海南博鳌金湾项目50%的权益海南琼海海南股权收购2016年9月联想控股旗下41个公司的相关股权及债权北京、天津、重庆、长三角/珠三角/股权收购2016年9月金科23.15%的股份，通过定增成为金科第二大股东重庆、成都等中西部省会战略收购2016年9月杭州金成余杭西溪海项目40%股权杭州余杭区长三角股权收购2016年11月青岛嘉凯城100%股权青岛京津冀股权收购2016年12月杭州金翰及金成房地产旗下三个项目公司的34%股权杭州余杭区长三角股权收购2017年1月北京链家6.25%的股权北京京津冀战略合作2017年1月成都顺宇置业公司新川项目100%股权成都中西部省会股权收购2017年1月入股乐视57.11%股权，成为乐视第二大股东跨界跨界战略合作2017年3月北京融智瑞丰和成都联创融锦股权和债权，获武汉、合肥项目合肥、武汉中西部省会股权收购2017年5月再度举牌金科股份，至此累计斥资约63.2亿元，持股增至25%重庆、成都等中西部省会战略收购2017年5月天津星耀80%股权及债权，获星耀五洲项目天津京津冀股权收购2017年5月重庆江北嘴国际金融中心项目60%的股权及相关债权重庆中西部省会股权收购2017年6月大连润德乾城全部股权及债权大连环渤海股权收购78股权并购财务务风险控制要调查目标公公司的一些状状况，包括目目标公司的主主体存蓄、目目标公司的债债权债务、目目标公司的专专业资质、目目标公司的资资信情况以及及重大诉讼等等等一系列。。项目层面，包包括这个项目目公司的权属属有没有证、、这个项目的的土地使用权权有没有在公公司里，前面面有没有违约约，有的时候候会碰到很复复杂的情况，，什么规划超超红线等等各各种各样情况况。案例：万达跟跟融创的交易易，双方是先先宣布了一个个战略框架，，但是后面的的公告里面讲讲到，接下来来一段时间是是团队的尽调调。也就是说说房地产的并并购因为情况况复杂、交易易额大，而且且包括交易结结构、税务安安排都很复杂杂，特别是一一些有历史沿沿革的项目。。79并购后优化债债务结构一是要被并购购项目本身的的债务进行重重组。张海民能三句句话搞定一个个项目，是因因为那个项目目有很多债权权，阳光城直直接进行了债债务重组，依依靠阳光城背背书解决了业业主的债务问问题。二是要融资创创新，优化自自身的债务结结构。并购固然很美美，可是资金金从哪儿来？？资产负债率率如何控制？？经营节奏如如何把控？否否则把自己拖拖垮可就不划划算了。具体怎么玩，，我们以融创创为例，从其其年报数据中中去探究：80并购后优化债债务结构第一，并购资资金来源上，，支撑融创业业务快速扩张张有三大法宝宝：一是快周转模模式下占用上上下游伙伴的的资金，二是是快速销售获获取客户预收收账款，三是是以中长期为为主的借贷，，2016年其借贷加权权平均实际利利率由7.6%下降到5.98%。81并购后优化债债务结构第二，资产负负债率的控制制。1，采用永续资资本证券进行行调整，永续续资本证券是是香港发行的的一种特殊债债券，可以视视之为股权、、权益，在采采用此模式后后，融创的资资产负债率下下降了3.4%。2，通过信托模模式筹集发展展资金，具体体运作方式是是信托公司设设计信托产品品，完成募资资后，以股东东身份与融创创进行合作，，共同持有项项目股份，待待时机成熟时时，再由融创创以收购股权权方式变现退退出。第三，经营节节奏的把控。。82企业并购后财财务整合风险险的防范1、财务经营营战略的整合合。并购企业的财财务经营战略略是对整个公公司财务经营营方针的指引引，并购后要要对被并购企企业的经营战战略进行整合合，才能保证证并购企业和和被并购方在在统一的经营营战略指引下下，开展企业业的日常经营营活动。提高高企业经济运运营效益，，使并购双方方企业持续健健康快速的发发展。2、财务制度度体系的整合合。财务制度体系系整合是保证证并购后企业业有效运行的的关键，企企业并购后，，应按并购企企业的财务管管理模式对被被并购企业进进行整合。及及时统一财务务管理制度和和财务核算制制度体系，保保证会计核算算的口径标准准一致。保保证并购企业业能够及时、、准确的获取取被并购企业业的财务信息息，经济运营营状况。为为企业的各各项决策提供供合理可靠的的依据。83企业并购后财财务整合风险险的防范3、财务管理理人员整合。。并购后要对被被并购企业的的财务管理人人员进行全面面的筛选和考考核，建立立有效的人才才选拔制度和和奖惩制度。。对被并购企企业的财务负负责由并购企企业负责委派派，便于企业业的管理，保保障企业的正正常经营，另另一方面委派派人员，也也接受目标企企业的考评，，参与目标企企业的财务决决策。4、业绩考核核标准的整合合。业绩考核标准准的整合，并并购企业必须须针对被并购购方的实际情情况，以及并并购企业内部部现有的业绩绩考核标准，，重新建立一一套适合被并并购企业的的考核制度，，以实现对对被并购企业业业绩考核指指标的重新优优化组合，，激励被并并购企业朝着着统一的战略略目标前行。。84房企并购中税税务风险的防防范（1）对税务事项项的会计处理理是否符合相相关会计制度度或准则以及及相关法律法法规；（2）是否存在长长期的、固化化的、重大的的税务处理错错误；（3）重大交易事事项是否存在在应缴未缴但但税务机关尚尚不知情的税税款；（4）是否存在不不应缴纳但已已缴纳的税款款；（5）是否存在货货物流、发票票流、资金流流不一致的增增值税发票使使用情况，是是否存在虚开开增值税专用用发票的行为为。852018房地产融资的战略思思考03862018房企融资监管管态势3.187万科也缺钱吗吗？3.288895月23日，万科公公告欲出资资50.31亿元与招银银资本、长长江招银，，一起设立立商业地产产投资基金金，投资万万科及其控控股子公司司所持有的的42项商业地产产项目（含含在建和已已完工项目目）。万科也缺钱钱了吗？90万科也缺钱钱了吗？91万科也缺钱钱了吗？交易实质：：万科将42处商业地产产项目卖给给“商业地地产基金””（由万科科和招银组组建），出出让价款为为129亿元，按照照交易结构构，该出让让应当是万万科卖断出出表形式。。129亿元的基金金规模万科科出资了50.31亿元，实际际万科通过过此项交易易后净获得得的货币资资金为78.69亿元。万科的资产产负债表影影响：投资性房地地产/存货（商业业地产）减减少129亿元，货币币资金增加加78.69亿元，长期期股权投资资（基金投投资）增加加50.31亿元借：货币资资金78.69亿元长期股权投投资50.31亿元贷：投资性性房地产/存货129亿元92万科也缺钱钱了吗？万科是真实实出售还是是假卖真融融资？万科LP参股基金，，是平层还还是劣后？？万科作为劣劣后级LP，为优先级级LP本金及收益益兜不兜底底？78.69亿的资金用用途是什么么？93万科也缺钱钱了吗？万科在公告告里自己提提到“综合考虑目目前的融资资环境”，可见在在当前金融融去杠杆，，强监管，，严控房地地产融资的的环境中，，万科也不不能幸免，，也需要考考虑怎样过过冬。1.万科刚公布布的2017年第1季度报，经经营活动现现金净流量量首次为负负，为－95.2亿元，而2016年度的经营营活动现金金净流量为为395.7亿元。2.万科的自由由现金流也也首次转为为负，经测测算2017年1季末自由现现金流为－－99亿元。942018房地产企业业融资成本本上扬不可可避免今年5月前三周房房企融资数数据继续低低迷，合计计包括私募募债、公司司债、中期期票据等的的融资仅119.3亿，同比减减少73.3%。此外所有有房企的融融资成本相相比去年4%均有所上行行，目前很很多融资的的年化收益益率已在5.5%以上。房地地产企业的的融资环境境已发生明明显变化，，融资渠道道收缩，资资金成本明明显上升，，这对房企企，尤其是是中小房企企带来较大大挑战。创新融资方方式概览3.39596一个民企如如何通过21种融资手段段融资3000亿？从2012年~2016年4月份这4年多间，不不依靠银行行贷款，华华夏幸福一一共从外部部融得资金金2974亿元，涉及及融资方式式多达21种。民营企业的的身份，产产业新城的的不确定性性，收益的的未知性，，抵押物的的缺乏，再再加上历年年来负债率率过度高企企和不断增增加的短期期偿债压力力，注定了了华夏幸福福不可能过过多指望银银行贷款。。华夏幸福福2015年财报显示示，即便这这时候的华华夏幸福已已经市值近近800亿，总资产产近1700亿，品牌知知名度如日日中天的超超大型企业业，但是其其全年银行行贷款金额额却只占整整体融资金金额的26.94%，不到三分分之一。97创新融资方方式概览国外银行贷贷款一是由一两两家国外金金融机构提提供的贷款款；二是由一家家金融机构构牵头、多多家国外金金融机构组组成银团，，联合某借借款人提供供较大金额额的长期贷贷款，通常常称为国际际银团贷款款（也成为为辛迪加贷贷款）。外资银行5大关注点：：对外贷款款态度谨慎慎、风险控控制非常严严格、透明明度是最大大障碍、更更相信市场场的保障、、争夺个人人房贷业务务。除此之之外，以下下3点也是外资资银行关注注重点：1、看重商用用物业未来来是否有稳稳定的租金金回报，而而对分割出出售的商用用物业兴趣趣不大。2、关注高端端物业，即即（重点城城市，重点点物业和重重点客户））。3、透明度是是第一位的的。98创新融资方方式概览境外上市融融资除了在国内内上市，一一些房企选选择了境外外上市募资资。境外上上市的优势势主要有：：从申请到实实际上市的的时间周期期更短并且且上市效率率更高；国外资本市市场上市的的准入条件件更低，在在资本结构构，股本总总额，盈利利年限，公公司所有权权方面的准准入条件更更灵活；在海外资本本市场上更更容易实现现股票全流流通；相比国内，，境外首次次公开发行行可以获得得较高股价价。99创新融资方方式概览股票质押上市公司的的股份质押押，目前主主要有两种种形式，分分别是股票票质押和股股票质押式式回购。传传统的股票票质押是场场外业务，，一般是大大股东向信信托或银行行借钱，然然后去中登登公司做登登记，手续续繁琐，且且违约处置置比较复杂杂，需要经经过法院判判决或仲裁裁；而股票质押押式回购是是场内交易易，属于交交易所推出出的标准化化产品，其其最大的特特点是一切切在场内完完成，融资资快速，并并且可以快快速平仓，，而不用经经过司法程程序。100创新融资方方式概览融资租赁融资租赁，，是由出租租人根据承承租人的请请求，按双双方的事先先合同约定定，想承租租人制定的的出卖人购购买承租人人制定的固固定资产，，在出租人人拥有该固固定资产所所有权的前前提下，以以承租人支支付所有租租金为条件件，讲一个个时期的该该固定资产产的占有、、使用和收收益权让渡渡给承租人人。房地产融资资租赁与银银行贷款相相比，具有有更简单，，快捷的优优势。尽管管租赁的租租金相对较较高，但与与银行借款款相比，申申请过程更更简单快捷捷，可以获获得全额融融资，可以以节省资本本性投入，，无需额外外的抵押和和担保品，，可以降低低企业现金金流量的压压力；可以以起到一定定的避税作作用；从某某种意义上上来说，可可以用作长长期贷款的的一个替代代品。101创新融资方方式概览售后回租售后回租指指开发商将将自己开发发的物业出出售以后，，再租回来来自营或委委托他人经经营。在售售后回租过过程中，拥拥有某项物物业的开发发商可获利利二次，他他先出让了了该物业的的所有权，，使开发资资金即时变变现回笼，，以达到减减少资金占占用和获得得销售利润润的目的；；同时，又又保留了对对该物业的的使用权，，以在今后后的租赁中中长期获得得经营收益益。整个操作的的关键在于于后期的经经营能否兑兑现售时承承诺的投资资回报，也也就是经营营能否达到到预先计划划的盈利水水平，为此此在销售之之前必须有有客观细致致、切实可可行的经营营计划，有有值得信赖赖的委托经经营机构，，否则就有有销售欺诈诈之嫌。这这种方式特特别适合开开发产品为为商用建筑筑的房地产产企业融资资，如酒店店、商场等等。102创新融资方方式概览售后回买售后回买指指开发商将将自己所开开发的物业业，出售或或典当给贷贷款机构，，以获得大大量现金，，用于再投投资；同时时，在今后后较长一段段时间内以以类似分期期还贷形式式，再将该该项物业赎赎回。这里里所称的贷贷款机构可可以是银行行、投资公公司、财务务公司、信信托公司等等金融机构构，也可以以是资金雄雄厚的实业业公司。售后回买不不仅使开发发商可以获获得高比例例的融资，，用于连续续开发其他他项目，还还绕过了国国家不允许许一般性公公司之间相相互拆借资资金的政策策禁令，在在赎回物业业后还能得得到产权，，再次销售售。这种融融资方式特特别适合那那些因为手手中大量持持有长时间间内难以销销售出去的的存量房产产而使资金金周转不畅畅的开发商商，对于盘盘活资产、、启动再投投资有着极极其重要的的作用。但但在售后回回买过程中中会发生两两次交易税税费，还要要付给贷款款机构一笔笔不小的销销售价差，，以作贷款款利息，因因而资金成成本相对较较高，在操操作前要缜缜密分析经经济可行性性。103创新融资方方式概览房地产典当当融资房产典当融融资也可以以称做房产产典当，是是指当户将将其房地产产作为当物物抵押给典典当行，支支付一定比比例的费用用，取得当当金，并在在约定期限限内支付当当金利息、、偿还当金金、赎回当当物的行为为。实质是是以“抵押押”形式办办理典当借借款。但房房地产典当当和抵押借借款的根本本区别在于于：典当转转移房地产产的占有权权，而抵押押不转移抵抵押标的的的房地