《项目融资》课件

项目融资项目融资参考书：1、《项目融资》/张极井著中信出版社2、《项目融资》/马秀岩、卢洪升主编东北财经大学出版社3、《项目融资》/蒋先玲中国金融出版社预备知识：1、相关的金融知识2、可行性分析的知识3、财务管理的知识

参考书：第1章项目融资概述第1章项目融资概述１.什么是项目？项目是为完成某一独特的产品和服务所做的一次性努力。一次性——项目有明确的开始时间和结束时间。当项目目标已经实现，或因项目目标不能实现而项目被终止时，就意味着项目的结束。独特性——项目所创造的产品或服务与已有的相似产品或服务相比较，在有些方面有明显的差别。项目要完成的是以前未曾作过的工作，所以它是独特的。回顾１.什么是项目？项目是为完成某一独特的产品和服务所做的一次性２.项目与企业发展项目运作回顾２.项目与企业发展项目运作回顾Projectmanagementis“在项目活动中运用专门的知识、技能、工具和技术方法，使项目能够实现干系人的需要和期望”(PMI*,ProjectManagementBodyofKnowledge(PMBOKGuide),2000,p.6)

美国“项目管理协会(PMI)”“项目管理知识体系指南”*TheProjectManagementInstitute(PMI)isaninternationalprofessionalsociety.Theirwebsiteis.３.什么是项目管理?回顾Projectmanagementis“在项目活项目管理的发展历史项目管理有悠久的实践历史：古代长城、埃及金字塔、古罗马的供水渠项目和项目管理起源于工程和工程管理传统的项目和项目管理起源于建筑业现代项目与项目管理开始于大型国防工业国际项目管理学术组织的出现标志着项目管理走向了科学国际项目管理协会，成立于1960年美国项目管理学会，成立于1969年当代项目与项目管理是扩展了的广义概念，项目管理更加面向市场和竞争、注重人的因素、注重顾客、注重柔性管理回顾项目管理的发展历史项目管理有悠久的实践历史：古代长城、埃及金４.项目管理框架回顾４.项目管理框架回顾５.项目生命周期的阶段回顾５.项目生命周期的阶段回顾６.项目管理的三维约束回顾６.项目管理的三维约束回顾７.项目管理知识体系项目过程和整体化项目管理基本概念内外环境项目核准范围规划范围定义范围核实范围改变控制项目范围管理

项目质量管理质量规划质量保证质量控制质量风险管理风险鉴别风险估量风险对策风险控制项目时间管理活动定义活动排序活动时间估算进度计划进度控制项目人力资源管理组织规划人员招聘队伍组织项目采购管理采购规划询价与招标资源选择合同管理合同终结项目费用管理资源规划费用估算费用预算费用控制项目沟通管理沟通规划住处传输进度报告验收报告项目交接管理项目目标再评估接收人员培训机构改组经营流程改造回顾７.项目管理知识体系项目过程和整体化项目管理基本概念内外环1.项目融资的概念

项目融资（ProjectFinancing），作为一个金融术语到目前为止还没有一个准确公认的定义，广义地说，一切为了建设一个新项目，收购一个现有项目或者对已有项目进行债务重组所进行的融资活动都可以被称为“项目融资”。狭义地说，具有无追索或有限追索形式的融资。兴起于20世纪70年代末至80年代初；我国20世纪80年代开始采用这种方式（深圳沙角B电厂采用BOT模式）。

彼德·内维特在其《项目融资》（1996）：项目融资是在为一个特定经济实体提供贷款时，贷款人考察该经济实体的现金流和收益，作为偿还贷款的资金来源，并将该经济实体的资产作为贷款的担保物。在这里，需要注意的是，对于一个贷款人来说，虽然在初始时可能愿意完全依赖于项目现金流量和资产价值作为其贷款的基础，但是也必须考虑在最坏情况下贷款能否会得到偿还的问题。1.项目融资的概念

如果项目的经济强度不足以支撑在最坏情况下的贷款偿还，那么贷款人就可能要求项目借款人以直接担保、间接担保或其他形式给予项目附加的信用支持。因此，一个项目的经济强度，加上项目投资者（借款人）和其他与该项目有关的各个方面对项目所做出的有限承诺，就构成了项目融资的基础。项目融资的这一主要特性，在很多情况下可以帮助项目的投资者更为灵活地安排资金，实现其按照传统的融资方式可能无法实现的一些特殊的目标要求。

英国伦敦国际著名法律公司CliffordChance：’项目融资‘用于代表广泛的，但具有共同特征的融资方式，即融资主要不是依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产。我们要注意的是，项目融资中，提供优先债务的参与方的收益在相当大的程度上依赖于项目本身的收益，因此，他们将其自身利益与项目的可行性，以及对项目具有不利影响的潜在性敏感因素紧密联系起来。

美国财会标准手册：‘项目融资’是指对需要大规模资金的项目采用的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其项目资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力通常不被作为重要因素来考虑。这是因为其项目主体要么是不具备其他资产的企业，要么对项目主体的所有者不能直接追究责任，两者必居其一。中国国家计委与外汇管理局（计外资1997612号《境外进行项目融资管理暂行办法》）：‘项目融资‘是指以境内项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。（1）债券人对于项目以外的资产和收入没有追索权；（2）境内机构不以建设项目以外的资产、权益和收入进行抵押、质押或偿债；（3）境内机构不提供任何形式的融资担保。美国财会标准手册：‘项目融资’是指对需要大规模资金的追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求四种定义的比较：项目融资是以项目为主体安排的融资，项目的导向决定了项目融资的基本方法；项目融资中的贷款偿来源还仅限于融资项目本身，即融资项目能否获得贷款完全取决于项目的经济强度。经济强度项目未来可用于偿还贷款的净现金流量项目本身的资产价值四种定义的比较：案例学习某省电力公司现有A、B两个电厂，决定增建C厂，现有三种筹资方式：借款用于建设C厂，而还款来源于A、B、C三个电厂的收益，如果C厂建设失败，该厂把A、B厂的收益作为偿债的担保，这表明贷款人对该公司拥有完全追索权。借来的资金用于建设C厂，偿还资金仅限于C厂建成后的电费和其他收入，如果C厂建设失败，贷款人只能从清理C厂的资产中收回部分借款，除此之外，贷款方不得要求该厂用别的资金来源归还贷款，这表明贷款人对该公司无追索权。或者在签定贷款协议时，只要求电力公司把其特定的部分资产作为贷款担保，这表明贷款人对该公司拥有有限追索权。案例分析项目融资最主要的特点无或有限追索权项目融资的信用基础是该项目的现金流量水平贷款人往往需要额外担保以规避还贷风险项目融资需要一个稳定的政治、经济环境项目贷款融资仅仅是项目融资的重要组成部分而不是全部案例学习项目融资以项目未来收益和资产为基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。项目融资以项目未来收益和资产为基础，由项目的参1为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资

项目的投资风险超出了项目的投资者们所能够和所愿意承受的程度，采用传统的公司融资方式，将没有人敢于参与项目的投资，项目融资利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，则使得为这类项目安排资金成为可能。2为国家和政府建设项目融资

多数国家对政府预算的规模以及政府借债的种类和数量均有严格的规定，这些规定限制了政府在金融市场上安排贷款的能力，在这种情况下，对于一些经济效益较好的基础设施、能源、交通项目，政府可以通过安排项目融资的方法较为灵活地处理债务对政府预算或借债的影响。项目融资的功能1为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资项目融资的

3为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权

当这些公司投资于海外的合资企业，特别是投资在没有经营控制权的企业以及投资在风险较高或者情况不熟悉的国家，多数情况下希望将项目风险与公司其他业务在一定程度上分离，以达到限制项目风险或者国家风险的目的，采用有限追索的项目融资方式安排资金是实现这一目的的一种有效工具。

4为实现公司的目标收益率

在现代经济社会中，能否为项目设计安排出一个合适的、具有竞争性的，并且能够实现项目投资者以及与项目开发有直接或间接利益关系的各个方面参与者目标要求的融资计划，已经成为决定该项目能否上马的一个关键性要素。这个融资计划至少应包括两个层次的内容：第一，创造一个适当的融资保证结构，明确项目投资者、贷款银行以及其他参与者在融资计划中的位置和所准备承受的风险；

第二，在此基础上，设计出一个具有竞争性的资金安排计划。项目融资，综合了多种学科和专业的知识及分析技术，为制订项目开发所需要的融资计划提供了一种重要的途径。3为跨国公司安排在海外投资项目中的债务追索权传统融资方式的特点

所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。传统融资方式的特点

所谓传统的融资方传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款传统融资方式的特点主要依赖于项目发起人的资信来安排融资项目导向有限追索风险分担非公司负债型融资信用结构多样化融资成本较高项目融资的特点项目导向项目融资的特点项目导向以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00％的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。项目导向以项目为主体安排的融资，主要是依赖于有限追索在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。有限追索在某种意义上，贷款人对项目借款人的风险分担

为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。风险分担

为了实现项目融资的有限追索，非公司负债型融资（off-balancefinance）非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。非公司负债型融资（off-balancefinance）信用结构多样化一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持；在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等；在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。信用结构多样化一个成功的项目融资，可融资成本较高

原因：大量前期工作有限追索性质成本包括：融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等)——与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.5—2％左右利息成本——一般高于同等条件公司贷款的0.3-1.5%，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。融资成本较高

原因：大量前期工作有限追索性质项目融资与传统融资的图示比较项目融资与传统融资的图示比较项目融资与公司融资的区别内容项目融资公司融资融资主体项目公司发起人融资基础项目未来收益和资产发起人和担保人的信誉追索权无追索或有限追索全额追索或有限追索风险承担项目参与各方发起人会计处理不进入项目发起人的资产负债表进入项目发起人的资产负债表贷款技术、周期、融资成本相对复杂、较长、较高相对简单、较短、较低债务比例一般负债比率很高自有资金的比例为30%~40%项目融资与公司融资的区别内容项目融资公司融资融资主体项目公司

2.什么项目适用项目融资方式项目融资方式被用于自然资源开发项目、饭店的建设以及大型农业项目等领域。如今的项目融资主要集中在大规模的基础建设项目和大型工业项目，如电站、公路、铁路和机场等，尤其是在东南亚新兴工业化国家，这些项目一般采用BOT（即建设，营运，转让）机制，因此，精确评估未来的政治和经济风险就显得十分重要。3.采用项目融资的原因

对于借款人，项目融资方式的吸引力在于风险分解、政治风险、财务待遇、借款限额和税收减免等方面的规定。

3.1风险分解当项目贷款人丧失对借款人和发起人的追索权时，贷款人必须承担在项目不能产生足够的现金流量情况下的相应风险。3.2政治风险

对海外进行大量投资的投资商希望贷款人承担一定的政治风险，如价格控制、税收、贸易壁垒、国家征用等因素。3.3财务待遇在项目融资情况下，项目发起人在或取或付协议、收费、项目使用合同中承担的责任，并不总是反映在资产负债表或会计附录中。《项目融资》课件

3.4借款限额当项目发起人的公司章程或已存在的信贷协议规定了它的借款最高数目，他也许希望使用一种法律上不视为借款的融资方式，例如预先购买合同，受托人借款或产品支付合同。3.5税收待遇对资本性投资和新成立的公司的税收减让政策使项目发起人乐意采用项目融资的方式。为了享受税收减让的优惠政策，必须在项目所在国成立项目公司。一般的做法是，项目公司本身作为借款人，所有项目资产被孤立起来，因为这种融资结构的有利的一面是来自税收方面，如美国是通过产品支付方式所显示的，在英国，对工厂和机器设备的投资采取减税政策鼓励人们采用融资租赁。

国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经营权。在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权

2003年8月10日北京青年报国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确

4.对项目融资的一般错误认识4.1贷款人并不要求项目发起人大量地股权投资

贷款人的确要求项目发起人投入相当数目的资金，以保证后者对项目承担的责任，并保证发起人从属于贷款人，从而减少了项目总的偿债责任。项目融资并不是风险投资。附属贷款经常可用于代替股权，而且这种方式有利于发起人筹资。

4.2在项目资产中，项目贷款是100％的抵押贷款

尽管贷款人要求用项目的资产和现金流量作为抵押，但项目资产本身可能难以变现，如道路、隧道、输油管道，它们不能移动，也没有项目以外的其他用途。已经不能使用的电站或工厂的价值远远低于其建设成本。4.对项目融资的一般错误认识4.3项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担只要项目有利润，贷款人就不愿意放弃，尽管对项目的发起人来说，就其所消耗的资源和人力，项目是不合算的。4.4贷款人承担项目融资的政治风险贷款人总是寻求当地政府的保证（通常是保险和出口信贷机构担保），以消除国家征用和外汇来源的风险，所涉及的费用通常是由项目公司和项目发起人来支付。4.3项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项目外部环境1-1项目融资的结构框架项目投资结构信用保证结构项目资金结构项目融资结构项目投资者项5.项目融资的组织5.1参与者1项目发起人

项目的发起人可以是一个公司，也可以是一个多边联合体或财团。项目的发起人可以包括对项目没有直接利益的成员，如交通设施项目所占用土地的所有人和那些期望房地产会增值的人。

2项目公司经营项目的实体就是项目公司。它的身份、注册地址和法定形式取决于诸多因素。摆在第一位的是，当地政府的法律框架可能规定了外国投资的方式：也许绝对不允许外来实体在当地经营；也许必须在所在国建立由本国企业参与的合资企业或新企业。5.项目融资的组织3借款人借款人可以不是项目公司。项目的融资结构和项目的运作将取决于一系列前提，包括税收、外汇管制、担保的取得和对所在国政府强制索偿的可行性。一个项目融资可能有几个借款人，它们分别筹资用来满足各自参加项目的需要，如建筑公司、运营公司等。尤其对国有企业的融资设置一些障碍，这就需要一个‘受托借款机构’---TBV(TrusteeBorrowingVehicle).

产品承购协议承购商国有项目公司银行（团）承建商受托借款机构货款利润建设合同贷款还本付息贷款施工费用项目受托借款机构的融资结构3借款人承购商国有项目公司银行（团）

4贷款银行

许多大规模的项目需要银行贷款。银团可能包括了一些所在国的银行，特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时。这时，可以安排按比例分担协议，使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效。整个融资计划可以分为不同层次的贷款：一些担保的、一些未担保的；一些是短期的和贸易有关的、一些是长期的；部分融资可能是附属贷款，在还款顺序上从属于其他贷款人或债权人的债权。商业银行可能作为担保银行参加银团。在商业银行看来，这种安排的优点在于，它们不需要与出口信贷贷款人分享项目的担保资产，也不会在加速还款或强制实施对担保品的权利时受后者的干涉。

5安排行负责安排融资和银团贷款的安排行一般在贷款条件和担保文件的谈判中起主要作用。但是，所涉及的文件将包含一段明确的声明，表示在银团贷款中的每一个贷款人都是按照自己的判断来参加银团的，不会企图要求安排行为参加行可能的损失负责。6管理行

在项目的文件和围绕项目的公共场所中，可能指定项目的管理行和主要管理行。管理行的身份反映了对项目的相当程度的参与，但管理行通常不对借款人或贷款人承担任何特殊的责任。7代理行代理行的责任是协调用款、帮助各方交流融资文件、送达通知和传递信息。代理行如同安排行一样将不对贷款人（参加行）的贷款决定负任何责任。5安排行

8工程银行

一个或一个以上的银行将被指定为工程银行。工程银行的责任是监控技术进程和项目的业绩，并负责项目工程师和独立的专家间的联络。该工程银行可能是代理行或安排行的分支机构。

9担保受托在一些项目融资中，可能有不同的贷款人组织或其他债权人对担保资产有兴趣，这将需要指定一个独立的信托公司作为担保受托人。10财务顾问行项目的发起人将设法得到一个商业银行作为财务顾问。该顾问行应熟悉项目所在国的情况，能够就项目结构和当地情况提供参考意见，并具有向贷款人推销项目所需的专业知识和关系。财务顾问行很可能本身也是一个贷款人。8工程银行

11专家

被项目发起人或财务顾问选中的具有国际声誉的技术专家将负责准备或至少检查项目的可行性报告。专家通常继续参加对项目的监控，并且充当项目发起人和贷款人对项目文件规定的竣工测试有争议时的仲裁人。12律师

大规模项目融资所涉及的项目文件十分复杂，加上来自不同国家的参与方，这使律师的作用变得不可或缺。明智的做法是在项目的早期就征求律师的意见，从而保证形成正确的融资方案，落实担保品的安排，并且保证期望的税收利益或其他好处能够实现。

13国际机构

许多发展中国家的项目是由世界银行及其活跃在私人企业界的商业贷款分支机构，即国际金融公司（IFC）或区域发展银行（如亚洲开发银行）共同提供融资。中欧和东欧的项目可能获得新成立的欧洲复兴和发展银行（EBRD）的支持。

14所在国政府即使在BOT基础设施项目中，所在国政府都不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益，成为项目产品的购买者或项目所提供的服务的使用者。在BOT项目融资中，项目将在特许期间结束时转让给所在国政府。

15保险公司

必要的保险是项目融资的一个重要方面。项目的一个重要的安全保证是用保险权益作担保，特别是当对借款人或项目发起人的追索权是在有限的情况下。16租赁公司

如果对工厂和设备的残值或其他资产有资本减税，项目融资可能有一个或一个以上的租赁公司参与。

17评级机构一些项目在银行的支持下，可能通过发行债券来筹资。如果债券要被评级，应在早期咨询有关的评级机构，因为评级机构的政策可能是以融资结构为基础的。如果是这样，提供支持的银行自身的等级就很重要。

项目公司银行及金融机构工程公司设备/能源/原材料供应商项目产品购买者项目投资者项目融资顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同1-2项目参与者之间的关系项目银行及工程公司设备/能源/原项目产品项目投资者项目融资顾5.2项目的投资结构项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系影响项目融资的组织和运行方式5.2.1决定项目投资结构应考虑的因素项目债务的隔离程度股权式投资结构：独立法人实体即项目公司契约式投资结构：协议式投资项目的类型基础设施项目没有有形产品资源开发项目有直接产品潜在投资者的数量数量多采用股权式便于控制，反之采用契约式来约束项目融资的便利性股权式便于抵押贷款，契约式比较分散项目的经济强度5.2项目的投资结构5.2.2股权式投资结构依据《公司法》设立的与投资者完全分离的独立法人实体成立一个项目公司作为独立法人公司拥有一切项目资产和处置资产的权利公司股东承担有限责任---风险隔离资产负债表外融资---非公司负债型融资项目资产所有权的集中性---集中于项目公司而不分散投资转让的灵活性---转让股份比转让项目资产更容易5.2.3契约式投资结构通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系的投资结构主要用于石油天然气开发、采矿、初级矿产加工、钢铁及有色金属等不一定成立法人实体，每个投资人可以直接拥有项目资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品一般成立项目管理委员会或董事会实施项目管理一般由发起人直接安排融资成功案例中国国际信托投资公司在澳大利亚投资的波特兰电解铝厂、在加拿大投资的塞尔加纸浆厂；中国冶金进出口公司在澳大利亚投资的恰那铁矿都采用这种“合作生产产品”的投资结构取得了巨大成功。5.2.2股权式投资结构收购新西兰钢铁联合企业的公司结构收购新西兰钢铁联合企业的公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万5.3项目融资主体的组织结构由项目发起人组成的法律实体股权式合资经营结构共同组建股份有限公司，项目公司为融资借款人发起人对贷款人仅作有限的担保，不承担债务责任要注意一些重要基础设施和具有战略价值的项目的经营调度权的控制契约式合作经营结构法人式合作经营实体只有一个法人合营体，设董事会非法人式合作经营实体都是独立法人可组建一个管理机构或聘请第三方进行项目管理5.3项目融资主体的组织结构5.4项目融资的结构无追索权或有限追索权的项目融资结构借款人以项目产品销售收入产生的净现金流偿还贷款产品支付和远期购买的融资结构借款人直接以项目产品还贷款，通过‘产品支付’和‘远期购买’的方式出让项目产品的部分所有权给贷款人，最终转化为销售收入偿还贷款融资租赁的结构借款人以偿还租金的形式支付资产使用款的融资方式BOT融资的结构（Building-Operate-Transfer）借款人以特许经营期的收益偿还投资人的贷款除了上述四种常见的结构以外，还有出楼信贷、国际金融机构贷款等其他形式5.4项目融资的结构5.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构借款人是项目公司的情形：推荐形式借款人是发起人的情形：贷款协议中注意增加‘保护条款’建造（或开发）阶段仅发放贷款，还款被推迟（因为没有现金流产生）贷款利息要么转成本金，要么用新贷款来支付融资利率较高，通过男法律约束形成‘完全追索权’经营阶段贷款人应撤消追索权或转成有限追索权利率也相应降到正常水平开始偿还本金和分摊建设期的利息（通常按项目净现金流的一定比例偿还债务）依据项目预期产量、销售收入和应收账款，以及项目所在国的政治、经济环境等，可以适当调整偿债比例5.4.1无追索权或有限追索权的项目融资结构担保银行承包商项目主办方借款方贷款人担保人建设施工阶段包括：转让施工合同转让承包商履约合同履约担保施工成本主办方担保贷款建设期利息担保银行承包商项目主办方借款方贷款人担保人建设施工阶段包括：借款方贷款人担保人经营阶段包括：转让销售合同接受产品销售收入的委托账户承购商剩余利润还本付息购货款产品销售借款方贷款人担保人经营阶段包括：承购商剩余利润还本付息购货款5.4.2产品支付和远期购买的融资结构产品支付融资结构在石油、矿产等项目中较常见以产品而不是以项目的销售收入来偿还贷款贷款得到足额偿还前，贷款人一般要求项目公司回购或通过他们的代理来销售这些产品，比如：根据收货或付款协议，以购买商或最终用户承诺的付款责任来收回贷款并获得商业利润项目产品是支付各种经济成本支出和债务还本付息的唯一来源贷款的偿还期比项目的经济寿命周期短贷款人不提供用于项目经营开支的资金关键在于“产品所有权的转移”以石油开发项目为例远期购买融资结构基于产品支付结构的创新模式可以成立一个专设公司，它不仅可以购买事先商定数量的远期产品，还可以购买这些产品未来的销售收入同样需要担保信托机构的存在5.4.2产品支付和远期购买的融资结构贷款银行专设公司石油公司开发阶段包括：产品所有权担保转让销售合同担保信托方设备供应商承建商贷款产品所有权购买款产品支付责任支付开发成本油田开发项目产品支付结构如何测算？贷款银行专设公司石油公司开发阶段包括：担保信托方设备供应商贷贷款银行专设公司石油公司经营阶段包括：石油公司向专设公司代理人的购买商卖出产品，购买商通过担保人向专设公司提供销售收入来还本付息，石油公司以此抵付产品支付责任。担保信托方产品承购商贷款还本付息产品支付责任向专设公司代理销售产品油田开发项目产品支付结构销售收入销售收入贷款银行专设公司石油公司经营阶段包括：石油公司向专设公司代理5.4.3融资租赁的机构以资产为基础，并以设备带来的收益偿还租金一般常见于船舶、飞机等特素大型设备项目优点：获得税收优惠：有些国家对投资资本有税收减让的优惠，因而租赁公司可以通过厂房和设备的折旧为项目发起方带来资本让税，从而降低项目成本。降低贷款风险：租赁资产的所有权没有发生转移，债权人可以随时收回产权融资租赁的结构比较复杂，主要是相关合同较多。5.4.4BOT融资的结构政府将一个基础设施项目的特许经营权授予承包商，承包商在期间负责项目设计、融资、建设和经营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交所在国政府。或称“特许权融资模式”5.4.3融资租赁的机构融资租赁的结构---相当复杂项目发起人项目公司销售方/承包商合同阶段出租人项目公司销售方/承包商项目公司租赁阶段购买合同的转移资产租赁监督协议融资租赁的结构---相当复杂项目发起人项目公司销售方/承包商担保受托银行出租人卖方/承包商项目发起人项目公司出租保函协调协议保函反担保租金（仅包含租金）建造阶段担保受托银行出租人卖方/承包商项目发起人项目公司出租保函协调担保受托购买方出租人项目公司租金保函协调协议反担保营运阶段对资产设押租金本息转让销售合同/应收帐款担保受托购买方出租人项目公司租金保函协调协议反担保营运阶段对附属机构出租人项目发起人项目公司资产销售（为出租人作代理）销售收入名义租金销售代理费租约结束阶段附属机构出租人项目发起人项目公司资产销售（为出租人作代理）销政府供应商建筑商债权人项目公司运营商发起人产品、服务购买者保险公司特许经营权供应合同建筑合同贷款合同股东协议产品购买服务合同运营合同保险合同BOT项目融资结构政府供应商建筑商债权人项目公司运营商发起人产品、服务保险公司5.5项目融资的特殊协议融资协议规定当事人的权利和义务包含15项常见的条款担保或抵押文件要考虑资产所在地的法律是否允许，贷款人经常将项目资产做担保包含8项常见的条款支持文件和安慰信本意是参与各方分担风险，除此之外，还要求双方以外的发起人、政府给予适当的承诺，比如道路、机场、军事基地等项目“第三方支持文件”包括发起人的支持（保证书，现金差额补偿协议、使用合同等）、所在国政府的支持（许可证、特许权等）、保险公司的支持专家报告和法律意见书项目技术可行性的工程师报告、环境顾问及可能适用法律报告、保险专家关于项目保险是否足够的报告、会计师关于项目发起人的财务状况和公司股东结构的报告、所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持的各方的当地法律顾问对法律意向书的报告等5.5项目融资的特殊协议项目的资金结构

项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等项目的资金结构

项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：项目本身的经济强度；项目之外的各种直接或间接的担保。担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格信用保证结构项目融资的安全性来自两个方面：宏观经济形势判断•工业部门（技术、市场）分析项目在行业中的竞争性分析•项目可行性研究投资决策—初步确定项目投资结构选择项目的融资方式—决定是否采用项目融资任命项目融资顾问—明确融资任务和具体目标要求评价项目风险因素设计项目的融资结构和资金结构—修正项目投资结构选择银行、发出项目融资建议书组织贷款银团起草融资法律文件融资谈判签署项目融资文件执行项目投资计划贷款银团经理人监督并参与项目决策项目风险的控制与管理第一阶段投资决策分析第二阶段融资决策分析第三阶段融资结构分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执行反馈宏观经济形势判断•工业部门（技术、市场）分析选择项《项目融资》课件8.项目融资成功的条件为了使得一个项目融资在设计、组织阶段以及在其后的执行过程中获得成功，需要注意许多方面的问题。除项目融资的客观条件要满足之外，项目投资者是否熟悉项目融资的原理及运作方式，是否掌握相应的法律、金融财务知识，对融资的具体目标要求是否有清楚的认识，是否具备合作精神、耐心和灵活的谈判技巧等主观因素也是很重要的。1认真完成项目的评价和风险分析工作

项目的评价和风险分析是项目融资的重要基础工作。风险分析更着重于剖析与项目融资密切相关的各种风险要素，以及这些风险要素对融资结构的影响。项目风险存在于目的各个阶段，包括建设期的完工风险、运行期的经营风险、技术风险、原材料供应风险、市场风险、各种因素造成的停工停产风险、以及项目的金融风险、政治风险和国家风险等。8.项目融资成功的条件2确保项目融资法律结构严谨无误

项目融资结构，项目参与者在融资结构中的地位，他们所拥有的权力、所承担的责任和义务是通过一系列法律文件确定下来的。法律文件是否准确无误地反映出项目各个参与者在融资结构中的地位和要求，各个法律文件之间的结构关系是否严谨，是保证项目融资成功的必要条件。作为投资者，应特别注意例如知识产权的保证、贸易公平的保证、生态环境的保证等方面的法律保护；作为贷款银行，则需要考虑到担保履行以及实施接管权利等有关的法律保护结构的有效性问题。2确保项目融资法律结构严谨无误

3及早确定项目的资金来源

项目的资金构成和来源，应与融资结构的设计同步进行，争取尽早明确一至两家的贷款银行作为融资资金的主要提供者，这样的融资结构才能稳定。不然的话，一旦金融市场发生任何突变，项目融资可能要拖上很长的时间或者对结构做出重大的修改才能完成资金的安排工作。4保证项目管理结构的合理性

为了保证项目融资在执行阶段的正常运作，项目合作伙伴的利益一致性和管理结构的合理性是重要的因素。需要设计合理的项目管理结构，保证项目的主要投资者有充分的利益需求而投入足够的资源承担起项目的管理责任，建立一支有经验的尽职的生产管理队伍。3及早确定项目的资金来源我国项目融资的发展第一次在1983年，香港投资商胡应湘带领其合和集团在深圳投资建设“沙角B火力电厂”项目，90年代中期，项目融资在我国得到较大发展目前国内已有一些项目采用BOT方式进行融资，其中已建成或正在建设的项目主要是电厂、交通和环保项目。电厂项目有：定渠电厂、日照电厂、深圳电厂等；交通项目有：北京长城轻轨铁路、广州轻轨铁路、武汉城市铁路等；环保项目有：大阊污水处理厂等。我国项目融资的发展第一次在1983年，香港投资商胡应湘带领其随机发言案例分析随机发言案例分析第2章项目融资方式第2章项目融资方式

（一）项目融资方式的设计

（二）投资者直接安排项目融资方式

（三）投资者通过项目公司安排项目融资方式（四）以“设施使用协议”为基础的项目融资方式(五）以“杠杆租赁”为基础的项目融资方式（六）以“生产支付”为基础的项目融资方式（七）以“黄金贷款”为基础的项目融资方式（八）BOT模式概述（九）融资模式的创新《项目融资》课件第1节项目融资方式的设计项目融资方式是项目融资整体结构组成中的核心内容。设计项目的融资方式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资方式的设计工作。严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的方式是完全一样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。无论一个项目的融资方式如何复杂，结构怎样变化，实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着一些基本的结构特征。这些问题和特征是投资者在选择和设计项目融资方式时必须加以认真注意的。第1节项目融资方式的设计1.如何实现有限追索实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项目融资方式的一个最基本的原则。追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计，具体说来取决于项目所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市场销售能力等多方面的因素。项目经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持对于融资结构的设计能否做出适当的技术处理如果是非公司型合资结构又回怎样？1.如何实现有限追索实现融资对项目投资者的有限追索，是设计项2如何分担项目风险

保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资方式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。从风险分析中知道，项目在不同阶段中的各种性质的风险有可能通过合理的融资结构设计将其分散，例如项目投资者（有时包括项目的工程承包公司）可能需要承担全部的项目建设期和试生产期风险，但是在项目建成投产以后，投资者所承担的风险责任将有可能被限制在一个特定的范围内，如投资者（有时包括对项目产品有需求的第三方）有可能只需要以购买项目全部或者绝大部分产品的方式承担项目的市场风险，而贷款银行则有可能需要同样承担项目的一部分经营风险。项目风险的分担同样离不开投资结构的支持。例如，在合资项目中主要投资者通过引入一些小股东（投资者）而保证一部分项目产品市场的方法，就可以起到很好的分担市场风险的作用。

2如何分担项目风险

保证投资者不承担项目的全部风险责任是项3如何利用项目的税务亏损来降低

投资成本和融资成本

世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），但是这种税务亏损的结转不是无限期的（个别国家例外），短则只有3—5年，长的也就只有十年左右时间。同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，很多这些政策也是税务结构为基础的（如加速折旧）。大型工程项目投资，资本密集程度高，建设周期长，项目前期会产生数量十分可观的税务亏损是很常见的。如何利用这些税务亏损降低项目的投资成本和融资成本，可以从项目的投资结构和融资结构两个方面着手考虑。3如何利用项目的税务亏损来降低

投资成本和融资成本

世界上4如何实现投资者对项目百分之百

融资的要求

任何项目的投资，包括采用项目融资安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持。然而在项目融资中这种股本资金的注入方式可以比传统的公司融资更为灵活。例如，如果投资者希望项目建设所需要的全部资金做到百分之百的融资，则投资者的股本资金可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式出现。但是这时需要在设计项目融资结构过程中充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。4如何实现投资者对项目百分之百

融资的要求

任何项目的投资5如何处理项目融资与市场安排之间的关系

项目融资与市场安排之间的关系具有两层含义：第一，长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础，没有这个基础，项目融资是很难组织起来的；第二，以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。然而，从贷款银行的角度，低于公平价格的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险，但对于项目投资者来说，高于公平价格的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义。因此，能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说均是处理融资与市场安排的一个焦点问题。无论提货与否均需付款，提货与付款类型的长期市场合约，政府特许权等直接性的市场安排将融资与产品相结合的生产支付、产品贷款等安排模式市场安排5如何处理项目融资与市场安排之间的关系

项目融资与市场安排6如何结合项目投资者的近期融资战略

和远期融资战略

大型工程的项目融资一般都是7—10年中长期贷款，近些年最长的甚至可以达到20年左右。有的投资者愿意接受这种长期的融资安排，但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的出发点不是这样的。他们的融资战略是一种短期战略。如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项目融资的结构；然而一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化，他们就会希望重新安排融资结构，放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本，因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量，对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制，融资成本也相对较高，会使得投资者感到很不方便。这就是在项目融资中经常会遇到的“重新融资问题”。基于这一原因，在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点。6如何结合项目投资者的近期融资战略

和远期融资战略

大型工

7如何实现投资者非公司负债型融资的要求首先，实现非公司负债型融资（即公司资产负债表外的融资），是一些投资者选用项目融资的原因。通过设计项目的投资结构，在一定程度上也可以做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，但是多数情况下这种安排只对于共同安排融资的合资项目中的某一个投资者而言是有效的。如果是投资者单独安排融资，怎样才能实现投资者的非公司负债型融资的要求呢？通过项目融资模式的设计，有时能够达到这一目的。

7如何实现投资者非公司负债型融资的要求

其次，再来看一下项目融资方式的基本结构特征。虽然任何一个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其目标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项目融资方式都离不开以下两个个方面的结构特征：（1）贷款形式上（2）时间结构上其次，再来看一下项目融资方式的基本结构特征。（1）在贷款形式上

①一个有限追索或无追索的贷款（该贷款将从项目的现金流量中偿还）；②购买项目一定的资源储量和产品（将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付”或者“远期购买”）。③在信用保证上；④要求对项目的资产（对于资源性项目，包括所有的资源储量或者开采权）拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；⑤要求把项目投资者（借款人）一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；⑥要求项目成为一个单一业务的实体（即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开），除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其他债务资金；⑦对于从建设期开始的项目，要求项目投资者（或项目工程公司等）提供项目的完工担保；⑧在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。（1）在贷款形式上

（2）在时间结构上除杠杆租赁融资和BOT模式之外，无论一个融资方案结构如何复杂都可以按照项目进程分解为两个阶段，即项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。众所周知，项目建设阶段是风险最高的阶段。在这一阶段的融资对于投资者通常带有完全追索的性质，并且贷款银行还会要求对工程合同以及相应的工程合同担保加以一定的控制。

（2）在时间结构上当项目通过“商业完工”检验标准之后，项目进入经营阶段。在这一阶段，贷款银行的项目融资对投资者的完全追索将转变成为有限追索或无追索，但是贷款银行将会增加新的信用保证，即对项目产品销售收入及其他收入的控制。贷款本息偿还比例一般与项目的收益挂钩，一定比例的项目净现金流量将直接进入贷款银行监控下的账户。如果贷款银行感到对项目的前景或与项目有关的政治经济环境不放心，则有可能会要求控制全部的项目现金流量或者要求投资者提供进一步的信用保证作为对项目的支持。当项目通过“商业完工”检验标准之后，项目进入经营阶段。在这一第2节

投资者直接安排项目融资方式

1.由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中相应的责任和义务，可以说是结构上最简单的一种项目融资方式。（1）这种方式适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于投资者税务结构方面的安排，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以获得相对成本较低的贷款，这是因为即使安排的是有限追索的项目融资，但由于是直接使用投资者的名义出面，对于大多数银行来说资信良好的公司名誉本身就是一种担保。第2节

投资者直接安排项目融资方式（2）投资者直接安排项目融资的方式，在投资者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量的投资结构中比较常用。

并且，这种融资方式有时也是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的唯一方法，因为绝大多数的非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义举债。在公司型合资结构中，投资者时也可以为其股本资金投入部分直接安排融资。但是，由于贷款银行缺乏对项目现金流量的直接控制，实际上做到有限追索的项目融资是很困难的。（2）投资者直接安排项目融资的方式，在投资者直接拥有项目资产2.投资者直接安排项目融资模式的特点(1)投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活地安排融资结构。这种灵活性表现在三个方面：①选择融资结构及融资方式上比较灵活。投资者可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并；②债务比例安排上比较灵活。投资者可以根据项目的经济强度和本身资金状况较灵活地安排债务比例；③可以灵活运用投资者在商业社会中的信誉。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的投资者就可以得到越优惠的贷款条件；(2)由于采用投资者可以直接拥有项目资产并控制项目现金流量的投资结构，投资者直接安排项目融资的模式可以比较充分地利用项目的税务亏损（或优惠）条件组织债务，降低融资成本。2.投资者直接安排项目融资模式的特点(3)融资可以安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围可以在项目不同阶段之间发生变化。但是，项目融资的结构可能比较复杂。结构的复杂性主要表现为两个方面：①如果合资结构中的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性；②在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其他业务之间的界限；(4)采用这种结构，较难实现将项目融资安排成为非公司负债型的融资形式。《项目融资》课件第3节

投资者通过项目公司安排项目融资方式1.投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资，有两种基本形式。（1）为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构和安排融资。这是投资者通过项目公司安排融资的一种形式。第3节

投资者通过项目公司安排项目融资方式1.投资者通过建立（a）这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史（有时也缺乏资金），所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。在项目融资中，这种信用支持一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保。(b)采用这种结构安排融资，对于其他投资者和合资项目本身而言,与投资者直接安排融资没有多大区别，然而对于投资者却有一定的影响：

第一，容易划清项目的债务责任。贷款银行的追索权只能够涉及到项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提供必要的担保以外不承担任何直接的责任，融资结构较投资者直接安排融资要相对简单清晰一些；（a）这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；第三，在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。第二，项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资；

（2）.通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种方式在公司型合资结构中较为常用。采用这种方式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资方式可以安排成为对投资者无追索的形式。

以下是以项目公司安排融资的一种结构。这种结构的基本思路是：第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司并注入一定的股本资金；第二，项目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目；第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。由于项目公司的弱点是除了正在安排融资的项目之外没有任何其他的资产，也没有任何经营历史，所以投资者必须承担一定程度的项目责任，而完工担保是应用最普遍的一种。在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。《项目融资》课件2.除了在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资之外，投资者还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种方式在融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的方式类似。3.另外，还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资方式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是由独立的合伙人共同出面，但是项目融资金安排的基本思路是一样的。2.除了在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资之外，投4.投资者通过项目公司安排融资的特点：①项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上较易于为贷款银行接受，法律结构相对比较简单。②项目投资者不直接安排融资，而是通过间接的信用保证形式支持项目公司的融资，如完工担保、“无论提货与否均需付款”或“提货与付款”协议等，投资者的债务责任在质的概念和量的概念上均较直接融资清楚，较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目的要求。4.投资者通过项目公司安排融资的特点：③在公司型合资结构中通过项目公司安排融资，可以充分利用大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势为项目获得优惠的贷款条件，而这些优惠条件可能是其中一些条件相对较弱的股东所根本无法得到的；同时，共同融资也避免了投资者之间为安排融资的相互竞争。④这种模式的主要问题是缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求《项目融资》课件

第4节

以“设施使用协议”为基础的项目融资方式

1.国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排的。这种设施使用协议（TollingAgreement），在工业项目中有时也称为“委托加工协议”，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。

第4节

以“设施使用协议”为基础的项目融资方式利用以“设施使用协议”为基础的项目公司安排融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。20世纪80年代以来，由于在很长一个时期内国际原材料市场不景气而导致与原材料有关的项目投资风险过高，这种融资模式也开始被引入到工业项目中。利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”（在这里也可以称为“无论使用与否均需付款”）性质的承诺。《项目融资》课件这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成项目信用保证结构的主要组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。《项目融资》课件2.案例分析A、B、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。但是，由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战略上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。2.案例分析第一步，煤矿项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，由煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前提条件下定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。《项目融资》课件第二步，A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的主要股本资金。《项目融资》课件第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保。第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。《项目融资》课件第5节

以“杠杆租赁”为基础的项目融资方式

1.租赁是项目融资重要的资金来源之一以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资方式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。第5节

以“杠杆租赁”为基础的项目融资方式产品支付是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融资模式。它是以产品和这部分产品销售收益的所有权作为担保品，不是以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款偿还前，贷款方拥有部分或全部产品的所有权。产品支付是在石油、天然气和矿产品等资源类开发项目中运用的具有提供租赁的出租人专业的租赁公司设备制造商和一部分专业性租赁公司项目发起人以及与项目发展有利益的第三方提供租赁的出租人对项目发起人和项目公司具有以下优势项目公司仍拥有项目的控制权可以实现100%融资，金融租赁公司和贷款银行较低的融资成本，低于银行贷款可享受税前偿租的好处。租金可以当作费用，减少应纳税额

对项目发起人和项目公司具有以下优势2.与以上讨论的几种融资方式相比较，杠杆租赁在结构上较为复杂，其复杂性主要表现在两个方面：第一，上述几种融资方式的设计主要侧重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；杠杆租赁融资方式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资方式也被称为结构性融资方式。《项目融资》课件第二，杠杆租赁项目融资中的参与者杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资方式要多。在一个杠杆租赁融资方式中，至少要有以下四部分人员的介入：(1)至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构（在美国也可以采用信托基金结构）作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的，其参加者一般为专业租赁公司、银行和其他金融机构，在有些情况下也可以是一些工业公司。合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%—40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其他管理费用之后取得相应的股本投资收益（在项目融资中这个收益通常表现为一个预先确定的投资收益率）。《项目融资》课件（2）“债务参加者”（其数目多少由项目融资的规模决定）

债务参加者为普通的银行和金融机构。债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—8