上市公司并购商誉高估值的风险管控分析研究 工商管理专业

上市公司并购商誉高估值的风险管控[摘要]在2013年以后，我国企业并购进入了一个爆发期。在企业并购过程中，由于存在企业过高的商誉估值和过高的溢价问题，从而产生了巨大的商誉。过高的商誉将面临着潜在的商誉减值风险，商誉的减值会对企业未来的发展前景造成不利的影响。并购形成的商业资产和利润的提升，一般并购完成之时或以后几个年度可能给公司带来有益的影响，但是，一旦不能达到预期的收益，可能商誉会发生减值，就会影响公司的收益和业绩，如果连续几年发生大幅的商誉减值，甚至有可能使公司陷入退市的危机中。所以，我们要用正确的眼光来看待商誉会计计量。但是，目前很大部分的上市公司并不倾向于考虑进行商誉减值风险的计算，也不会为商誉大幅减值的爆发的可能性做提前准备。在本篇论文中，我们详细地介绍了商誉减值的内涵，通过研究分析了当前企业并购中商誉减值现状包含的风险，仅针对我国目前市场上的企业并购带来的商誉减值问题集中爆发提出一些合理的建议和对策。[关键词]商誉减值;商誉高估;企业兼并[Abstract]After2013,mergersandacquisitionsofChineseenterpriseshaveenteredanexplosiveperiod.Intheprocessofmergerandacquisitionofenterprises,thereareproblemsofexcessivegoodwillvaluationandpremium,whichresultinhugegoodwill.Excessivegoodwillwillfacepotentialriskofgoodwillimpairment,whichwilladverselyaffectthefuturedevelopmentprospectsofenterprises.Mergersandacquisitionsleadtoadelistingcrisis,whichisgenerallybelievedtobringenergytothecompanyintheinitialrecognitionperiodorinthefollowingfiscalyears.However,oncetheimpairmentoccurs,itwilldragdownthecompany'sperformance,andmayevenfallintothedelistingcrisis.However,intheeventofmergersandacquisitions,oncethegoodwillisgreatlyimpairedinthefuture,itwillseriouslydragdowntheperformanceofmergersandacquisitionscompanies,andmayevendragcompaniesintothecrisisofdelisting.Therefore,weshouldlookatgoodwillaccountingmeasurementfromtherightperspective.However,atpresent,mostofthelistedcompaniesdonottendtoconsiderthecalculationoftheriskofgoodwillimpairment,nordotheymakepreparationsforthepossibilityoftheoutbreakoflarge-scalegoodwillimpairment.Inthispaper,weintroducetheconnotationofgoodwillimpairmentindetail,analyzetheriskofgoodwillimpairmentincurrentM&A,andputforwardsomereasonablesuggestionsandCountermeasuresonlyfortheconcentratedoutbreakofgoodwillimpairmentcausedbyM&AinChina'scurrentmarket.[Keywords]impairmentofgoodwill;overvaluationofgoodwill;mergerofenterprises目录8186_WPSOffice_Level11绪论 19059_WPSOffice_Level11.1研究目的和意义 129905_WPSOffice_Level11.2国内外文献综述 126309_WPSOffice_Level12商誉高估值风险的概述 215333_WPSOffice_Level12.1并购商誉的概念 225213_WPSOffice_Level12.2商誉的相关理念 218425_WPSOffice_Level12.3关于商誉的法律法规 327176_WPSOffice_Level12.4市场当前现状 39059_WPSOffice_Level22.4.1高估值导致高商誉 329905_WPSOffice_Level22.4.2商誉金额和占比走高 426309_WPSOffice_Level22.4.3商誉减值金额持续增长 515333_WPSOffice_Level22.4.4市场总体现状 625213_WPSOffice_Level23.企业并购商誉高估值的风险分析 69059_WPSOffice_Level33.1增大了上市公司盈余管理空间 629905_WPSOffice_Level33.2造成上市公司投资价值失真 726309_WPSOffice_Level33.3加剧上市公司未来业绩不确定性 815333_WPSOffice_Level33.4损害上市公司及其中小投资者利益 812391_WPSOffice_Level14案例分析 810551_WPSOffice_Level14.1交易双方和概况 818425_WPSOffice_Level24.1.1并购方--吉艾科技 827176_WPSOffice_Level24.1.2被并购方--安埔胜利 99809_WPSOffice_Level14.2案例分析 1012391_WPSOffice_Level24.2.1对商誉初始确认的评价 1022997_WPSOffice_Level14.3问题和建议 1010551_WPSOffice_Level24.3.1并购中的问题 109809_WPSOffice_Level24.3.2建议 1122997_WPSOffice_Level25.企业并购商誉高估值风险防范对策 1212391_WPSOffice_Level35.1加强并购“双高”监管，控制商誉泡沫 1210551_WPSOffice_Level35.2以风险揭示为导向,强化信息披露机制 129809_WPSOffice_Level35.3通过采用系统摊销结合减值测试综合进行后续计量的方法,规范公司商誉裁量权 1323168_WPSOffice_Level15.4对于违规行为加强监管和处罚 1423168_WPSOffice_Level26.结论 1429645_WPSOffice_Level1参考文献 1620271_WPSOffice_Level1致谢 171绪论1.1研究目的和意义企业并购是资本市场上一个永恒的话题。从2014年以后，我国企业间的并购日益增多，发生频繁。很多企业会通过并购的途径来整合资源达到增强自身实力的目的。在合并过程中，由于过高的商誉值高估，就会存在较大的风险，收购方公司如不能达到预期的收益，对商誉做减值处理，在财务报表上，对公司的业绩就会发生较大的负面影响，具体表现为公司的盈利减少，甚至可能出现亏损。这就提出了一个问题，即收购时，如何确定收购过程中商誉值是否被高估。在这篇论文中，希望通过分析和评估并购公司对商誉是否按标准进行了处理，本文中通过吉艾科技集团股份公司对天津安埔胜利石油工程技术有限公司并购中的商誉问题的研究，为以后的企业并购提供相应的意见和建议，帮助那些投资者提供合理有效的关于商誉的解决方式，从而优化他们的投资决策。1.2国内外文献综述在18世纪的时候，就产生了关于商誉的概念。在19世纪以后，英国认为商誉是对企业活动的有利因素，关于商誉的问题也就逐渐引起了经济、法学、社会学研究人员的关注。但是，在那个时候会计还没有作为一个单独的科学研究进入学术界，商誉也就无法引起企业家的关注。20世纪初期，商誉的计算才真正的计入了会计学。最早形成的观点是超额收益理论。这一观点最早是由美国会计学者李奇提出的。李奇(1914)他本人认为公司价值在未来的时间里，超过正常的盈利能力的话就会产生巨大的商誉高估值。根据以前学者的研究，后来学者广泛深入的对商誉进行了细致的研究。Hendricksen(1965)对商誉问题做了较为深刻的研究，运用计量经济学的理论研究商誉，经过对商誉的形成、分类、影响等各要素分析，认为商誉分为商誉价值理论、超额收益理论和总估价账户理论三个方面。并根据这一结论得出“三元商誉理论”。Miller(1973)提出了协同效应理论，认为企业各组成部分之间的协同效应产生商誉。葛家鹏(1996)认为商誉的本质是企业获取超额收益的异质性资源。邓晓阳(2001)从系统论的角度对协同理论进行了肯定。企业各要素与子系统之间各种正向协同效应的组合所带来的协同效应大于单个要素(商誉)的累积所带来的协同效应。李其静、张晓友(2013)发现商誉最重要的特征是超额收益。商誉存在的目的是为企业创造超额收益。RonaldandHopkins(1988)对协同效应理论进行了深入的探索:企业内部因素与内外环境之间的正向协同效应使商誉能够给企业带来超额盈利。Nelson(1953)提出动量理论，他认为商誉是企业为了适应市场经济波动趋势而改变经营机制所需要的投资资本。董必荣(2003)提出商誉的核心价值解释:商誉是企业核心竞争力的外在表现，每个企业都有自己独特的核心竞争力，这是一种短时间内不可复制、难以模仿的能力。商誉是通过这些核心能力持续赚取超额利润的能力。李玉驹(2010)认为企业能够可持续发展的盈利能力就是商誉，这种计算方式可以极大地节省交易的成本，形成商誉价值。2商誉高估值风险的概述2.1并购商誉的概念并购是西方国家对兼并(Merger)和收购(Acquisition）的统称。在广义上可以分为：首先，并购是指企业合并后，利用一定的资金将被合并企业合并为自己的企业。第二，企业与企业之间的合并。这其中还分为两类，就是两家企业合并和两家以上企业的合并，被合并方的实体企业不再具有经营权力。不管被合并方有多少家最终都会被整合为一家企业。第三，一个企业用资金收购另外的企业，这也就是收购。这种方式的特点就是被收购方有自己的经营权力，但是被收购方的资产和收入都是属于收购方的。在我国，这几种方式统称为并购。早在2010年就对并购方式做出了详细的规定，并颁布了《企业会计准则》作为规范。企业合并分为两种类型:第一种为非同一控制下合并，第二种为同一控制方控制下的合并。控股并购和吸收并购可以应用到多控股企业的并购中。控股合并的被合并方由于在合并过程中，仍保留了公司的原有特性，公司的独立性及独立的法人资格仍然存在，也能够保持原来的经营状态。吸收合并的被合并方，公司由于是被吸收合并的，那么它的资产要被合并方吸收和重组，包括它的债务也要被吸收和承担。2.2商誉的相关理念在现代经济社会中商誉已经逐步地变成为企业带来超预算经济利益的一种无形资源。商誉的计算可以根据每个企业的不同状况和经营方式的差异，分为企业自创商誉和企业取得商誉两种。商誉在学术界和实务界对商誉的认识，通常是指企业进行并购活动中的出现商誉，即在并购活动中，通过企业披露的财务报告，可以明确表明，收购方出价在交易过程中与被收购方的资产价值的差价就视为商誉价值。企业并购商誉，是一种与其他无形资产无法区别的无形资源，需要独立确认的企业的资产，它完全区别于企业的有形资产。商誉的定义有不同的表述，英国的会计委员会制定的“企业收购成本与企业可识别资产负债公允价值之间的差额”，在国际会计准则理事会的定义上，把商誉定义成为“交易发生时，企业并购方所花费的资金超过被并购方企业的市值股票价值的差价”，这也泛指并购方未来企业经营中希望可以得到的利益。美国会计委员会的准则就定义为“收购被收购企业的成本与其净资产公允价值之间的差额”。中国会计准则的善意收购的规定和国际金融标准大致相同,合并溢价被公认为善意,也就是说在并购活动中，即并购企业中购买成本超过被并购企业的可辨认净资产公允价值的份额。2.3关于商誉的法律法规《企业会计准则》20号对企业合并做出了规定，在不同范围内控制的企业进行合并时，收购方所付出资金数量超过被收购方净胜资产之间的差额，这种差额被定义为企业商誉价值。从2007年1月1日起，颁布的新的会计准则中规定，商誉减值需要从原来的系统分摊法改为减值测试方法计算。在我国《企业会计准则第8号》的规定中资产减值的变现主要分为：企业是否有减值的情况、企业每年是否进行了减值测试。财政部门和证监会相继发布了《企业会计准则》和上市公司信息披露管理办法》的文件来规范企业关于商誉减值披露义务来规范市场。基于商誉的特殊性和复杂性，我国企业会计准则要求对资产组商誉摊销账面价值占比显著的相关事项进行披露和详细说明，对商誉摊销账面价值占比是否显著没有进行明确规定。这也就给企业增加了相当宽松的选择性，对商誉的可信度也就有了不确定性。2.4市场当前现状2.4.1高估值导致高商誉根据在2013-2016年的数据统计中，沪深股市完成国内外的并购数量都在逐年增加。在2012年的交易量还不足1.32万亿元，但是到了2016年已经暴涨到了3.15万亿元的交易规模，如图2-1中显示。就针对我国目前市场上的并购高潮，中国证监会等相关部门制定了严格的市场管理规定，对促使市场的交易秩序有了极大改观，也逐渐向合理化迈进。在2017年，我国企业并购主要集中在实体经济，并购的资金虽然下降到了2.75万亿元，对比上年下降了12.67%，但是并购的数量却在不断增加。图2-12013年-2017年上市公司并购数量及金额变化情况根据图上可以看出，升值幅度就直接导致了商誉的扩大，标的被高估可以从两个方面对商誉造成影响，第一，在股价溢价时就需要考虑到，企业商誉的价值有多少，在整个企业资产的占比，是否能够对企业以后的持续发展有所帮助，包括可能产生的预期收益。第二，在实际的交易活动中，合并企业的双方一般都会采用收益法评估企业商誉。这种方法都会倾向于比较乐观的评估参数，这就势必会造成商誉评估中出现更大的水分。但是随着并购的普遍化，这种现象也得到了极大改善，并逐渐趋向合理化发展。2.4.2商誉金额和占比走高现代的并购虽然已经逐步回归到合理化，但是最近这些年，一些不合理并购也给部分企业发展带来了不少的后遗症，并没有能够给企业带来预期的盈利，这也就使得巨大的商誉差额的影响在财务报表中越发突出。如表2-1、2-2所示,2014年A股公司有商誉1178家。截止到2018年第三季度，在19.193万家的上市企业财务报表商誉显示，平均每年的增长率为13.16%.A股上市企业也从2014年的2456家上涨到2018年第三季度是3559家企业，平均的增长率为9.62%，这个增长速度极大的低于上市公司的商誉增长。通过统计研究我们可以得出，我国具有商誉资格的上市企业在上市公司中所占比例在不断增加，随着经济的发展及企业间并购活动的不断增加，在上市企业群体中拥有商誉的企业越来越多，并且占比也越来越大了。2.4.3商誉减值金额持续增长目前，上市公司商誉增长率远高于利润增长率。但是在这些商誉中又有多少能够转为企业的实际经营利益却是不可确定的，这也就会为以后企业的商誉泡沫隐患埋下巨大的危机。首先，商誉一旦能够确定，就只能够从公司未来的经济利益中扣除，这也就会对公司的发展造成持续的影响。其次，如果商誉大幅减值就也表明收购是不成功的，而企业并购所付出的资金却是没有办法收回的。由于很多上市公司没有披露2018年年报，我们就无法了解到企业的商誉减值情况。所以我们只能够以2013年-2017年相关披露数据来进行研究。2013-2017年的商誉减值情况，如表2-1、2-2。表2-12012-2016年我国上市公司合计商誉减值情况(1)项目2017年2016年2015年2014年2013 年商誉减值/商誉总额0.97％1.23％0.82％0.68％0.63％商誉减值损失（亿元）101.2579.4726.2116.0610.67由表2-1、2-2中可以得知，这几年间商誉的减值在不断的增加。2016年的商誉减值损失特别明显，损失竟然达到了79.47亿元，相比2016年增长率竟然高达202.44%。虽然在2017年商誉减值有所下降，但是A股的商誉减值损失还高达100多亿元。商誉减值虽然在不断增加，但是大大低于具有商誉资格上市公司的商誉总额度。这也可以表明我国的商誉企业的并购逐步迈向良性发展，公司并购市场总体良好。但是也有不好的一面，比如被收购的企业业绩普遍下降，收购方对企业商誉减值准备不充分，这就会为企业的今后商誉减值埋下风险。表2-22012-2016年我国上市公司合计商誉减值情况（2）项目2017年2016年2015年2014年2013 年商誉减值增长率27.76％202.44％38.72％50.52％—商誉总额（亿元）10491.916443.283207.162366.151681.902.4.4市场总体现状从市场全局来看，2009年以后，我国上市公司账面商誉是在不断增加的，2014-2017年4年间一共有1万亿元以上的资金累计。商誉过高的溢价是在企业收购的净资产比例中不断增加的主要因素。在企业合并的资金支付中，支付的商誉资金是需要计算到溢价中的商誉价值中去的，这就导致了上市公司用过高的价格收购企业商誉势必造成公司账面上巨大的商誉值的积累。虽然商誉减值损失仅为商誉价值的1%，但是如果上市公司一旦出现重大商誉减值问题就会对企业的业绩造成重大影响，更甚至会对未来几年的公司盈利造成影响。由于在我国实行的是特有的ST退市制度，如果公司亏损连续两年就会被封顶，如果连续三年还在亏损状态，就会在沪深证劵交易所被摘牌处理。在这种背景下，很多公司在并购完成后，为防止商誉连续几年减值，往往会采用在一个会计年度里一次性的把大量的商誉计提，这样在并购后的几年间公司将会由于采取了这样会计措施，保证不受商誉减值这样事件的影响。但是这种做法会存在操作风险，损害投资者的利益甚至严重影响到公司信誉。这种情况也引起了证监会等相关部门的高度关注。由于我国商誉管理相关政策的不完善，导致了部分公司可以通过一些会计手法，通过改变商誉值的方法，从而影响并改变公司的帐面盈余，这样形成的财务报表就会缺乏真实性，从而严重影响了资本市场的正常发展。所以，实际的经营活动中，我国在商誉应用上就需要不断完善会计准则，这对控制上市公司的盈利的真实性具有重要意义。3.企业并购商誉高估值的风险分析3.1增大了上市公司盈余管理空间由于我国对上市公司有退市等相关管理规定，以及上市企业为保证自己公司股价稳定和升值的目的，管理层就可能会对公司的商誉减值做操纵，具体表现为：商誉应该可以表现为对未来的超额预期收益，当这种预期减少或不存在时，就要做必要的计提，计提的金额大小与预期的改变大小是相关的。上市公司为了保证盈利，保证不受亏损的影响，可能会减少必要的商誉计提，也就是说，就是企业经营真实亏损了，由于有虚高的商誉存在，也能够保证账目盈利，实亏虚盈。还有一种情况，当公司管理层预估在近几年内，都难以改变亏损的情况时，为保证不退市，往往会采用大额计提商誉，将亏损额做大，实际公司的资产状况要好于财务账目状况，在以后的几年中，再慢慢将资产释放出来，通过这种手法形成公司每年都有利润的假象。3.2造成上市公司投资价值失真首先，在面对巨大商誉的时候，投资者往往会对上市公司在未来的经营和盈利情况产生错误的判断，过高的预期经济收益。并且会在乐观的情绪下驱使他们从低一级的股票市场大量吸收股票的份额。在会计学的研究中，会计学的研究学者普遍认为商誉是企业的一项资产，商誉会为企业以后的盈利带来超额的利润。企业的规模越大，对以后现金流的把控能力也就会越强(葛家鹏1996，杜兴强2010)，对经营的业绩也就有很大的提升。所以当市场上出现高溢价并购的情况，股民就会出现跟风的现象，成为牛股。一旦发生商誉减值的情况出现，投资者的资产就会大幅度缩水，也会对公司的经营状况造成巨大影响。例如，Bluefocus自创业板上市以来一直在广泛扩张，一度拥有多达60多家公司和子公司。2015年第三季度末，bluesocus商誉达到51.62亿元，超过其净资产46.86亿元的账面价值。2015年bluesocus遭受重大资产减值，主要是由于2013年收购西藏博杰广告。由于当年公司业绩不达标，资产减值超过7.5亿元，其中商誉减值1.09亿元，无形资产减值6.2亿元。最终净利润同比下降93%以上。其次，短期的投资绩效就会对做长期投资的人员造成误导。根据当前方法,合并和收购上市公司就需要做好至少三年以上的承诺和绩效薪酬计划,但是价格是对未来利润的计算,很容易导致追求短期利益，在并购期间的交接阶段，在财务报表上的承诺是非常美好的，但是一旦过了保证的期限，各种潜在的风险就会揭示出来，对公司的盈利造成影响。所以在对公司进行评估的时候，投资者就需要关注被并购企业资产负债表上的商誉投资，更加需要密切关注被并购公司的持续盈利能力。3.3加剧上市公司未来业绩不确定性一旦收购标的达不到预期的目标，商誉就会出现减值，这样就会在市场上出现悲观预期，也会对企业的评估价值和营销业绩造成双重效应。目前，一旦并购重组发生，由于存在种种想象空间，往往会激发股民的对未来股价的乐观情绪，上市公司的股价将可能在这种情绪影响下飙升，市场估值也将随之膨胀。如果该公司业绩上升，会吸引更多的资本投入进来，进一步推动市场的上涨，很容易形成“戴维斯双升”。但是，如果并购过程中缺乏商誉的实际表现，就会使得投资者出现悲观的情绪，也就很容易形成利益增长和估值下降的双重打击，造成股市的暴跌，形成“戴维斯双杀效应”，这种现象非常不利于股市的稳定。3.4损害上市公司及其中小投资者利益虽然商誉减值并非经常性的、近似一次性的经济损失，但是它的危害性经过市场的放大，负面影响就会被进一步的扩大，这样就会给投资者造成悲观的投资情绪，影响企业以后的发展。商誉减值并购中的商誉过高溢价会造成大股东损害小股东利益和内部投资者侵害外部投资者利益等多种问题。如果有发行股票的情况，大股东就会通过购买低于市场价格的股票来获取非法盈利。另外，就是通过并购的运作，利用股票的发行快速套现获取非法盈利，就是大股东利用并购的机会发行股票，高价售出、低价收购获利。4案例分析前面介绍了商誉的基本理论和商誉现状。在我国的实际经营中，企业在并购目标的业绩承诺不达标时，会尽量避免出现重大商誉减值的情况出现，避免为公司造成重大损失影响公司业绩。吉艾科技有限公司在收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司后，天津安埔胜利石油工程技术有限公司的经营状况没有达到并购前的预期要求，连续几年表现都不如人意，为规避巨额商誉减值，吉艾科技对天津安埔做出了一个很有研究价值的处理方案，由原天津安埔所有方以原来的价格回购天津安埔公司。所以本篇论文就以吉艾科技并购安普胜利为例进行具体的分析。4.1交易双方和概况4.1.1并购方--吉艾科技吉艾科技集团股份公司以下简称“上市公司”或“吉艾科技”)成立于2006年5月，吉艾科技集团股份公司的原名叫吉艾博然。在2010年，公司更名为吉艾科技，吉艾科技是石油炼化、石油化工、油田勘探等多种石油项目的综合性集团公司。在收购以前，吉艾科技经营范围主要集中在石油领域。包括仪器的开发，主要用于石油资源探测；石油生产销售；现场技术等服务，专门为石油客户服务。公司并且于2012年在深圳证卷所上市，股票代码300309.吉艾科技也是目前我国唯一一家省市的石油勘探公司。在收购以前，吉艾科技已经拥有了18家的子公司和具有控股权的公司，他们的业务范围也已经遍布世界20多个国家和地区。上市以来吉艾科技由于过高的商誉评估，造成企业的盈利状态一直不好，主要原因还是公司经营方式单一，与国外的竞争并不具有优势。所以公司继续通过项目投资与企业并购来改变当前的经营现状。2015年吉艾科技发布重大资产收购报告，吉艾科技投资8亿多元收购了安普胜利，安普胜利一直从事石油行业，公司在中亚地区有3个油田。在2015年9月，吉艾科技宣布将加大对海外石油及炼油业的投资，包括要建立塔吉克斯坦丹德拉炼油厂项目的设想，并利用民间融资获得了大量资金支持。吉艾科技以前名字叫吉艾博然，后更名吉艾科技，在公司刚刚注册成立时，公司的注册资本并不多，为1000万元。在此以后通过多次的股权转让和融资，在2010年9月底吉艾科技公司的财务账面资产已经达到了1.07亿元，这就是相当于公司股本，公司共合计7500万股份。其中，高怀雪持有43.97%的股份，黄文志持股41.99%、徐波持股9.54%、白杨持股2.00%。4.1.2被并购方--安埔胜利天津安埔胜利石油工程技术有限公司(以下简称“安埔胜利”或“目标公司”),该公司为一家有限责任公司，2014年12月,由一家合伙企业与一个自然人共同组建，合伙企业是天津安埔石油工程合伙企业，自然人是戴厚军，双方共同投资1000万元建立的,其中企业贡献999.9万元,持有99.99%的股份。自然人戴侯军出资0.1万元，占股份的0.01%。在去年的12月份，公司收购了东营齐海石油工程有限公司的全部股权。安埔胜利在成立以后，不断开拓业务，集中力量，强化主业，利用石油工程方面的技术专长，在油气钻探方面不断深化，并开展了设备销售业务。截止到安普胜利被并购以前，旗下共有9支在钻井方面具有丰富经验的队伍，主要在哈萨克斯坦地区进行钻探工作，与当地企业进行深入合作。4.2案例分析4.2.1对商誉初始确认的评价在分析吉艾科技并购安埔胜利产生商誉的初始确认时，作者认为,安埔胜利的净资产是可以被估高的；商誉的初始过高的主要原因，是因为使用的评估方法不相同。商誉最初确认是收购成本和可辨认净资产的公允价值平衡。吉艾科技作为购方在购买日支付给被并购方安埔胜利的价款，也就是所谓的合并成本。通过合并吉艾科技取得对安埔胜利的控制权，这个价款的形成包括多重因素，也是吉艾科技和安埔胜利通过多次谈判得到的结果，也可以说是双方博弈的结果。其中，收购的考虑主要取决于目标公司价值的第三方评估，安埔胜利的价值是收购方吉艾科技考虑的最重要因素。被并购公司价值的评估，包括多个方面的内容。吉艾科技作为购方在购买日支付给被并购方安埔胜利的价款也不等同于安埔胜利财务报表上的价值。公司的财务报表价值仅仅是被并购公司净资产的公允价值。安埔胜利并不能够精准的测试到公司的无形资产和本企业的核心竞争力，这些都并不能反映在财务报表上。所以，双方需要聘请具有评估资质的第三方公司对安埔胜利进行系统的资产评估，从而帮助推进公司的股权交易，这样就可以为交易的双方提供具体的参考意见。吉艾科技对安埔胜利的并购不仅包括对被并购方的有形资产和商誉的无形资产的购买，还可为以后企业的发展带来持续的收益能力，为企业带来超额利润。另外还有对企业发展的良好预期，如果过高的预估不能为企业带来预期的利润，而这些并不能在公司的财务报表上体现出来，就会降低财务报表的可靠性，给企业以后的发展带来不利因素。4.3问题和建议4.3.1并购中的问题首先，合并成本价值在商誉并购的初期就存在不公平性。合并的双方是根据被合并方的净资产价值开出的对等价格。在实际的交易活动中，并购双方邀请第三方机构进行评估是最合适的选择，这样在并购的双方就可以根据第三方给出的评估报告进行磋商确定并购的价格。但会出现的问题也随之出现，因为影响评估的因素的复杂性，如对企业未来判断、包括未来对经济形势的判断、行业发展的预期、第三方的专业水平高低、是否存在自身利益等等的影响，都有可能在合并企业的商誉中参杂了水分。其次，商誉值在并购过程中具有很强的主观性判断性，也就是说存在大量的人员因素。这种主观性，往往会带来与事件真实结果的差异性。。第二，由于我国资本市场发展的时间相对较短，部分的法律法规还不够完善，其中，对商誉减值并没有明确的规定。企业大多会采用资产分摊的方法把商誉分摊到企业的现有账面上，来预算商誉给企业带来的以后的经济收益，这种方式就具有很强的主观性，为上市公司提供了很大的经营空间。由于商誉减值主要表现在企业的经济收益上，公司的盈利能力和股价具有很密切的联系，所以商誉减值就可以用于企业的盈利能力管理。公司不提前为商誉减值做好准备，就可能会为今后由于商誉减值带来的危机埋下巨大的伏笔，会极大地降低商誉的可信度，并可能会对投资者产生误导，如果商誉大幅减值，对于投资者而言，由于这种这种情况的出现，超出了它的预期，可能对投资者造成意想不到的巨损失。企业对于商誉信息的披露不充分。这种情况下，就会降低商誉信息的可信度。在中国的会计准则中规定，企业有义务在财务报表中附加商誉减值的相关信息，这相比国外的一些规定已经相当的宽松了，这就给企业比较多的选择性。但是就在我国这种宽松的环境下，企业仍然不能做到关于商誉的相关细致说明，公司的这种不负责的行为就会给投资者造成不必要的损失。第四，商誉是一种无形资产，但是每个公司的商誉形成与本公司的技术、市场、行业发展情景、管理水平等等都有直接关系。由于商誉具有很强的不可辩性，它的价值也就无法得到正确的估价，往往会被过高的评估。所以在并购过程中，并购企业就很容易受到商誉减值的风险，被巨额的商誉减值拖累。4.3.2建议(1)详细的信息披露要求，突出商誉风险的披露。根据当前的现状，相关部门需要建立起来以信息披露为核心的相对完善的法律法规。首先，必须要加强企业商誉情况在财务年度报表中的信息披露，比如回购金额的计量方法、贴现率等参数的选择和依据等方面的信息披露。其次,建议披露商誉爆炸性增长的原因和理性并购的目标在报告中预测期的合并和收购,和比较同一行业财务数据来解释公平交易价格和性能的实现的承诺后续合并和收购的目标。(2)加强对并购双方的并购过程和事后监督。首先，要加强对并购高估值事件的监管。可以根据被并购公司的行业进行考虑，以被并购公司的平均估值或者是以行业设定的相关估值作为参考和约束条件，又或者是根据被并购目标行业所设定的溢价区间，设定股权持有人的持股锁定期限。二是加大力度，保证承诺履行。对于违规失信公司，如逃避业绩补偿的并购标的、怠于追讨起诉的上市公司等可能涉及利益输送的相关主体，建议将其失信行为与以后的公司融资等等的业务审批进行挂钩，加大其失信成本;三是引导上市公司并购行为的“合理化”。加大处罚力度，例如，可以考虑并购采用分期付款，也可以将绩效承诺与锁定期和降低比例挂钩，以避免隐藏并购目标的财务风险。(3)加强对从事并购重组中介机构业务把关管理工作。一些资产评估机构已成为上市公司利用商誉粉饰财务报表的“推动者”和“帮助者”。因此，有必要建立对评估机构的监督制度。建议政府的相关部门以中介机构为切入点，监督和督促会计事务所和财务顾问团等相关中介性质的机构，必须根据法律规定履行相关的法律职责，对上市公司的财务进行监督，尽可能的减少上市企业利用商誉对企业的财务报表进行弄虚作假的空间。5.企业并购商誉高估值风险防范对策5.1加强并购“双高”监管，控制商誉泡沫“高溢价、高业绩承诺”并购重组，是商誉泡沫的最主要源头，在并购重组中，为了合并工作的顺利开展，往往并购方都给与被并购方较高的溢价，已换取对方公司股东对并购的支持；高业绩承诺对于虚高商誉也有很大影响，推动了对未来的预期。可以通过加强对公司信息的充分披露，为目标公司的管理者提供相应的激励机制，加强评估机构的整体责任意识等措施来控制商誉泡沫。在2016年12月初实行的《自创评估法》进一步明确了评估机构的具体职责和标准。5.2以风险揭示为导向,强化信息披露机制为了保证上市公司并购的安全性和有效性,必须建立覆盖整个产业链的信息披露机制,充分向投资者揭示可能存在的风险。首先,必须要制定合理的披露方式，并且设置具有参考价值的参数，这样才能够保证评估过程中估值的真实性，从而减小在评估过程中发生的风险问题，也能够有效推动未来上市公司的发展。其次，全面披露公司的薪酬制度和绩效承诺，保持员工薪酬的透明度。将财务数据与企业的预期目标结合起来，说明后续并购标的业绩承诺的可实现性，需要遵守担保措施和提供担保制度的相关规定，对于那些不符合担保标准的客户，要求上市公司在连续监管期间，要定期建立健全公开业绩制度，保证报告业绩的透明度和具体完成状况。第三,上市公司一旦提取商誉减值损失,应严格按照《公开发行证券公司信息披露编制及备案规则》的要求。在《财务报告通则》中,详细披露了商誉减值损失的测试过程、参数和确认方法,在附注中对财务报表进行了说明。它突出了并购目标的实际经营状况与收购时的预测水平存在显著差异时,贴现率的假设和选择准则。总体上来说，披露过程进行得越充分，那么就越能够保证评估过程的真实性和合理性。5.3通过采用系统摊销结合减值测试综合进行后续计量的方法,规范公司商誉裁量权我国现行企业会计准则按照国际会计准则对以前摊销调整的处理方法进行期末减值准备。并购公司在完成并购后对合并财务进行处理，集中对商誉进行减值，也会使会计信息对决策的作用性降低。还有就是关于商誉减值的计算中涉及到太多的因素，这就使得公司具有更大自由的权利来管理公司的盈余权利。所以通过采用系统摊销结合减值测试综合进行后续计量的方法,规范公司商誉裁量权，并规定摊销的最大数值。这种方法的好处是，如果上市公司的商誉畸高的话，该方法具有以下优点:首先,针对当前形势下,上市公司商誉