单一资金信托计划(主动管理类)项目申报书暨尽职调查报告

中建投信托有限任司中建投信托并购X号（乐恒天单一资金信托计划（主动管理类）项目申报书暨尽职调查报告声明与承参与尽职查的全体人郑重声明，谨对此申报书及尽职调查报所陈述事实涉及资料和数据的真实性完整性、合法性及作判断的合性负责。第一信托理（签名：王

晟第二信托理（签名：冯严严公司分管导（签名：余

海信托项目要表信托项名称信托项规模信托项期限

信托基要素中建投·并购X号（兴乐恒天）单一资金信托计划不超过5.38亿元。不超过15月，满个月可提前终止1信托报受益人期收益率营销方管理运方式主要交对手增信措托管银法律顾

约2%（暂定中资金募集费约1%约9%（暂定）自主营销结合渠道营销信托财运用委托贷款委托贷款借款人：兴乐集团有限公司（“兴乐集团”投向标的国泰元鑫资产管理有限公“国泰元鑫）专项资管计划（“资管计划”资管计划并购标的：恒天海龙股份有限公司（恒天海龙”）股股份，占总股本23.15%；股权质押其他要招商银行杭州分行（暂定）高朋律师事务所上海分所第章第章第章第章第章第章第章第章第章

目录信项概5光太能业析10交对及他易体职查标公尽调27项还来分30信项优势析风揭增措尽调34必法文35信项综结36第一章信项目概一、信项目背景（一）要交易对手信托计投向标的：国泰元鑫资产管理有限公（“国泰元鑫”专项资管计划（“资管计划”2资管计项下贷款借人与股出质人：乐集团有限公（“兴乐集团”资管计并购标的：恒天海龙股份有限公司（简称：恒天海”）股股份，占总股本23.15%。（二）易对手需求兴乐集团拟协议受让中国恒天持有的恒天海龙20,000万股股份（占总股本的23.15%让完成后，兴乐集团将成为恒天海龙的控股股东。此次收购的对价是以停牌前的30个交易日均价作为参考价亿股每股作价5.19元，折合现金10.38亿，兴乐集团目前已经支付了30%保证金，即兴乐集团已支付亿元，未付资金规模为亿元本信托计划受单一委托人委托金用于认购国泰元鑫成立的专项资管计划优先级该资管计划用于向兴乐集团发放委托贷款以支付兴乐集团受让股权剩余亿元资金。（三）目承揽和尽调查的程概述时间

尽调内二、信项目交易结说明委托人认购信托计划，信托计划成立。受托人以信托资金亿元认购国泰元鑫专项资管计划（“资管计划）优先级，该资管计划资金专项用于通过中建投信托成立单一信托计划（单一信托”兴乐集团发放委托贷兴乐集团提供资金并购恒天海龙股权。杭州金融投资集团认购资管计划中间级1.5亿兴乐集团认购资管计划劣后级亿元。③并购完成后兴乐集团以其拥有的恒天海龙权质押予单一信托。④资管计划到期，兴乐集团清偿债务，信托资金从资管计划中退出。3三、信资金的管理用（一）托财产运用1、用方式资金用途：信托计划亿元认购国泰元鑫专项资管计划（“资管计划”）优先级，该资管计划资金专项用于通过向兴乐集团发放委托贷款兴乐集团提供资金并购恒天海龙23.15%股权。2、管计划托贷款的主要素（1）资金金额不超过亿元其中优先级资金5.38亿元由本信托计划认购中间级资金亿元，劣后级资金0.386亿元。（2）资金期限不超过15月，满个月可提前终止。（3）利息的支付委托贷款利息以每年日为计算基数自实际发放之日起按日计算每季度结算一次，付费日为结算日后的两个工作日内。兴乐集团清偿委托贷款债务时，利随本清。（5）风险控制股权质押管计划通过中建投信托成立单一信托计划向兴乐集团发放委托贷款，用于并购恒天海龙股权。并购完成后，兴乐集团23.15%恒天海龙股权质押予中建投信托单一信托计划。（三）托计划财产归属与还1、信托计终止时，信托计划利益归属于信托计划受益人。受托人以信托计划利益为限按信托文件约定以分配信托利益的形式向信托计划受益人返还信托财产。42、信托计项下，信托计划财产的分配方式以现金及非现金方式进行。四、信收益、费用报酬（一）托收益本信托计划项下信托利益包括信托本金和信托收益。1、信托收（1）信托收益的来源本信托计划项下，信托收益的主要来源是委托贷款利息。（2）信托计划净收益的计算信托计划净收益=信托计划财产-信托计划资金-信托税费-信托费用（3）受益人预期收益率受益人的预期收益率约，将在信托计划发行时根据市场情况确定。（4）信托利益的分配受益人期间收益分配信托收益每季度分配一次受托人将在季度收息后的五个工作日内向受益人以其享有的信托本金按其应享有的年化预期基准收益率计算的金额分配信托收益。B.终止分配信托计划到期时受托人将在收回对应信托本金及利息的五个工作日内向受益人分配信托利益。首先，受托人向受益人分配信托本金；其次受托人向受益人分配上述本金对应的预期基准收（金额应不包括期间收益分配时已分配金额（二）托费用1、托费用种类本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项据实际发生情况确定：受托人的信托报酬；信托保管费、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用；（3）信息披露费用；（4）信托计划终止时的清算费用；5文件或账册制作、印刷费用；信托计划营销及募集费用；银行代理收付和账户服务费用；信托财产管理和运用过程中发生的税费；受益人大会召开费用；按照有关规定可以列入的其他税费和费用。2、要信托用的计算标以及支（1）受托人的信托报酬本信托计划项下受托人的信托报酬包括信托管理费和浮动信托报酬。①信托管理费信托管理费的计算标准为约年（暂定F=V式中：F每日应计算的信托管理费；V为当日信托计划项下优先级信托计划资金；为年计算标准。信托计划存续期间信托管理费按日计算受托人有权于资产收益权回购方每次支付回购款之时，从信托财产中优先收取此前信托期间发生的信托管理费。②资金募集费资金募集费的计算标准为信托计划资金规模的。③浮动信托报酬浮动信托报酬是指信托财产支付了除浮动信托报酬外其余全部应付信托费用返还全部信托计划本金且满足了投资者预期收益后的剩余部分受托人在信托计划终止分配时从信托财产中收取。（2）信托保管费信托保管费的计算标准为不超过0.03%/（暂定保管费的支付方法，根据届时与保管银行签订的相关协议约定执行。（3）除前述（1项费用以外的其他信托费用，可在该项费用实际发生时由信托计划财产承担，也可由受托人以固有财产先行垫付。由受托人以固有财产先行垫付的信托费用，受托人有权从信托计划财产中优先受偿。受托人因违反资金信托合同导致的费用支出或信托计划财产的损失，以及处理与信托事务无关的事项发生的费用不列入信托费用。第二章交易手及他交易体尽职调查一、兴集团有限公（“兴乐集团”委托贷款借方）1、体资格企业全称注册地址注册资本法定代表人

兴乐集团有限公司乐青市柳市镇后街工业区3亿元虞文品

成立时间工商注册号实收资本机构代码证号

2002年3月3亿元6经营范围2、权结构

电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气关高低压成套设备变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。（1）股东情况股东名称虞文品虞一杰叶根金屠甘媚上海兴乐投资控股有限公司林岩林朱松奶陈小洋朱丰美林广法戴本旺冯江平何可仁郑理童亦成金孝荣郑学清

持股比例33.3%15.6%11.33%9.50%7.40%5.60%4.97%2.80%2.53%2.37%0.93%0.93%0.80%0.73%0.60%0.50%0.10%（2）集团股权结构及关系图7虞文品持有兴乐集团股权，系兴乐集团的实际控制人。3、司治理（1）治理结构兴乐集团的治理结构《公司法的有关规定及公司章程确定公司设股东会，由全体股东组成，按公司章程行使各项权利；公司设董事会，董事会由六名董事组成，董事人选由股东会选举产生，按公司章程行使职权。（2）管理人员简介实际控制人、虞品，男，汉族1970出生，自20022至今担任兴乐集团党委书记、董事长兼总裁。4、营管理8（）交易对手的经状况兴乐集团主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品涵盖裸导体和裸电线、电磁绕组线、架空导线、电力电缆、新能源电缆、船泊海工电缆、固定布线、通用橡套电缆、矿用电缆、电气装备电缆、特种电缆等十多大类，超15万个规格，是我国电线电缆品种最为齐全的专业制造商之一。年、2014年，兴乐集团分别实现营业收入104,331.07元、万元，其中，电线电缆销售主营业务收入分别为万元、万元。2013、年兴乐集团的净利润为万元和9,482万元乐集团近年来业务发展迅速，收入及利润近年来大幅增加。（二）场定位和区竞争优势中国电线电缆行业总体规模大，但行业集中度低，存“多、小、”等特点，行业竞争激烈“多”指国内电线电缆企业数量多，总量近万家“小”是说企业规模小，我国最大的线缆企业市场份额仅为—2.5%“乱是说电线电缆市场乱，假冒伪劣、以次充好、短斤少两没有得到有效控制90%上的产能集中在低端产品，导致恶性竞争“多、小、”的总体状况暴露了我国电线电缆产业的不成熟。目前我国仅有30%的线缆品种可参与国际市场竞争的线缆品种急需提高民营企业已成为电缆行业主要的经济力量但随着外资企业陆续进入加剧了行业的激烈竞争。国内几千家本土线缆企业占据利润不足20%的中低端市场，竞争异常激烈，而只有余家的全球知名厂商却在分割利润高达80%高端市场。2013年上半年，中国电线电缆企业经历了一段低潮期，从下半年开始，运营逐渐平稳。据调查，从去年的月份开始，国内的电线电缆企业平均开工率为84.26%同比出现上升并且该值已高于年全年的平均开工率且连续个月站在以上。这充分证明了国内的电线电缆行业市场在不断回暖，也为本土电缆行业的发展重新树立了信心。兴乐集团主营电线电缆。优势集中电力电缆、轨道交通电缆、矿用电缆、漆包线、铜材、电缆材料方面。年下半年开始，集团调整产业方向，加大科技研发投入，大力发展新能源电缆、节能导线和电缆、环保电缆、智能电缆、高端装备电缆的市场推广，形成较为强势的产业结构和核心竞争力。（三）务状况和过信用记分析1、财务报分析（1）资产负债表分析（单位：万元）92014年12月日2013年312012年12日货币资金交易性金融资产短期投资应收票据应收账款预付账款其他应收款存货流动资产计长期股权投资固定资产在建工程无形资产长期待摊费用非流动资产合计资产总计短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款流动负债合计递延所得税负债长期应付款非流动负债合计负债合计实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计负债及所者权益合计

59,059.08-8,446.422,327.5969,455.9212,601.1743,992.3215,471.21211,353.714,437.269,888.361,825.9011,160.67242.5827,554.78238,908.4845,450.00107,260.567,816.235,649.82281.462,777.41120.716,000.66175,356.86-5,086.155,086.15180,443.0030,000.001,342.01936.6216,135.5710,051.2758,465.48238,908.48

46,614.46215.04-530.4666,870.2214,536.0527,920.5625,655.89182,342.684,494.9111,692.76907.6510,339.30287.3127,721.93210,064.6151,871.0078,797.1811,478.4910,942.87273.17-120.1285.997,687.86161,016.43---161,016.4330,000.001,342.01455.797,684.389,565.9949,048.18210,064.61

65,877.51395.05-2,240.3769,752.1528,748.234,871.9231,373.93203,259.165,383.0011,023.941,791.727,892.9461.0626,152.66229,411.8238,700.00108,880.0010,689.8216,085.94217.532,495.9777.557,323.42179,323.1981.68-81.68179,404.8630,000.001,378.834,448.414,696.789,482.9450,006.95229,411.82根据2014年度审计报告，截2014年12月日，集团总资产亿元，其中流动资产21.13亿元，主要包括货币资金5.91亿元，应收账款6.95元。10总负债亿元，负债75.51%，其中流动负17.53亿元。主要包括短期借款亿元，应付账款4,816万元。重要资产科目包括：应收账款。年末，集团应收账款6.95亿元，主要为主营业务中电线电缆销售业务产生，欠款方主要为电力公司。货币资金。年末，集团货币资金亿元，较2013大幅增长。C、其他应收款。年末，集团其他应收款亿元。重要负债科目包括：应付票据：截014末，集团应付票亿元，主要为银行承兑汇票。短期借款截止年末集团短期借款亿元包括保证借款3.44亿元，抵押借款亿元。（2）利润表分析（单位：万元）2014-12-31

2013-12-31

2012-12-31营业收入营业成本利润总额净利润

133,321.14111,142.4711,746.839,482.41

104,331.0792,162.101,665.141,217.13

105,051.9891,489.752,072.141,507.33兴乐集团2014营业收入为亿元，2013提升，经营业绩快速提升。净利润9482元，较2013提升679%，利润大幅提升。（3）现金流量表分析11经营活动现金流量

2014-12-312013-12-3125,669.35-17,451.31投资活动现金流量筹资活动现金流量现金净流量

-5,659.9133,500.0035,510.21

161.5432,470.0020,555.132014年，兴乐集团经营现金流较往年大幅增加。当年内加大对外投资，该部分资金主要依赖对外融资平衡。2、用状况振发能源集团有限公司对外担保总额万元具体明细请见对外担保情况。3、外担保况截止2015年6月25日能源集团有限公司对外担保总额万元，其中江苏印加新能源科技发展有限公司原为振发能源关联公司14年股权结构变更。其余全部为关联公司。具体担保明细如下：被担保单中卫市振发沙漠光伏发电有限公司榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司古浪绿舟光伏发电有限公司金湖振合新能源发电有限公司高邮振兴新能源科技有限公司中卫市振发沙漠光伏发电有限公司江苏吉阳电力有限公司霍林郭勒振发光伏科技有限公司康保县中能光伏发电有限公司高邮振兴新能源科技有限公司金湖振合新能源发电有限公司海原县振原光伏发电有限公司中宁县银星枣园光伏电力有限公司振发新能源科技有限公司江苏振发投资发展有限公司

担保金额（万元）75,600.0071,100.0070,000.0050,000.0050,000.0037,800.0021,600.0021,000.0021,000.0020,000.0020,000.0019,600.0019,320.0013,000.0010,000.00

担保方式单人担保多人联保单人担保单人担保单人担保单人担保单人担保多人联保多人联保单人担保单人担保单人担保多人联保单人担保单人担保12振发重庆海外投资有限公司中卫银星寺口光伏电力有限公司江苏印加新能源科技发展有限公司榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司霍林郭勒振发光伏科技有限公司中卫银星寺口光伏电力有限公司中卫市振发沙漠光伏发电有限公司榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司古浪绿舟光伏发电有限公司金湖振合新能源发电有限公司高邮振兴新能源科技有限公司中卫市振发沙漠光伏发电有限公司江苏吉阳电力有限公司霍林郭勒振发光伏科技有限公司康保县中能光伏发电有限公司高邮振兴新能源科技有限公司金湖振合新能源发电有限公司海原县振原光伏发电有限公司中宁县银星枣园光伏电力有限公司振发新能源科技有限公司江苏振发投资发展有限公司振发重庆海外投资有限公司中卫银星寺口光伏电力有限公司江苏印加新能源科技发展有限公司榆林市榆神工业区锦阳光伏电力有限公司霍林郭勒振发光伏科技有限公司中卫银星寺口光伏电力有限公司

48,400.0014,300.0075,600.0071,100.0070,000.0050,000.0050,000.0037,800.0021,600.0021,000.0021,000.0020,000.0020,000.0019,600.0019,320.0013,000.0010,000.0048,400.0014,300.00

单人担保单人担保多人联保质押物担保质押物担保质押物担保单人担保多人联保单人担保单人担保单人担保单人担保单人担保多人联保多人联保单人担保单人担保单人担保多人联保单人担保单人担保单人担保单人担保多人联保质押物担保质押物担保质押物担保二、国元鑫资产管有限公（“国元鑫”，管计划管理）1、体资格企业全称注册地址注册资本法定代表人

国泰元鑫资产管理有限公司上海市虹口区东大名558号11楼区5,000元梁之平

成立时间工商注册号实收资本机构代码证号

2013年5月28日5,000万元经营范围

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。2、权结构13股东名称国泰基金管理有限公司中建投信托有限责任公司上海津赞投资管理有限责任公司

持股比例50%30%20%国泰元鑫从事特定客户资产管理业务以及其他经中国证监会许可业务的专业化资产管理机构公司成立于年月日由国泰基金管理公司中建投信托有限责任公司共同发起设立。第三章并标的及注入资产尽调查一、标公司概述企业全称注册地址注册资本法定代表人

恒天海龙股份有限公司山东省潍坊市寒亭区海龙路8.64亿申孝忠

成立时间工商注册号实收资本

1988年12288.64亿经营范围

化纤用浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。恒天海龙成立于年目前是国内主板上市公司股票代码公司是一家主营粘胶长丝粘胶短丝棉浆粕和帘帆布的企业公司已成功开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤维纽代尔高强纤维麻赛尔纤维等系列新产品。公司是科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业。截至2015年331日，恒天海龙账面资产总额为300,659.0元，负债总额万元。具体包括流动资产万元，非流动资产221,637.67万元；流动负债为223,419.86万元，非流动负债为29,191.83万元。二、并计划本次兴乐集团以现金方式收购中国恒天集团名下恒天海龙23.15%的股权亿股收购完成后将成为第一大股东天集团承诺保留左右的股份做为第二大股东。此次收购的对价是以停牌前的个交易日均价作为参考价，亿股每股作价元，折合现金10.38亿。2015527日，兴乐集团和中国恒天集团双方签订了《股份转让协议协议签署后，兴乐集团支付了总价款的，即万元的首付款。目前剩余资金亿元拟由本次国泰元鑫资管计划募集资金支付。三、拟入资产整合案本次拟注入资产为兴乐集（或其实际控制人虞文品控制的全部电线电缆业务相关的资产及负债具体包括兴乐集（母公司全部电线电缆业务相关的14的资产及负债、兴乐集团持有的兴乐电缆股权、虞文品持有的兴乐缆股权、兴乐集团持有的兴乐高分子股权、兴乐集团持有的兴乐电线电缆制造100%股权、兴乐集团持有的江西赣电兴乐股权、兴乐集团持有的黄山兴乐电缆95%股权、虞文品持有的黄山兴乐电缆股权、虞文品持有的黄山兴乐铜业68.4%股权（兴乐集团子公司兴乐电缆另持有黄山铜业的股权）上述资产注入上市公司且上市公司原有业务剥离后，上市公司股权结构如下：除拟注入资产外兴乐集团还分别持有内蒙古兴乐股权宁夏兴乐股权温州浙高电气30%权根据兴乐集团出具的说明为避免与上市公司的潜在同业竞争待兴乐集团成功受让恒天海龙股份后兴乐集团拟将持有的内蒙古兴乐及宁夏兴乐的股权转让给无关联关系的第三方此外温州浙高电气主营业务为各类高低压电器原件的生产销售与兴乐集团电线电缆业务不存在竞争关系。四、拟入资产基本况交易完成后，兴乐电缆、兴乐高分子、兴乐电线电缆制造、江西赣电兴乐、黄山兴乐电缆黄山兴乐铜业将成为上市公司的子公司上述公司的基本情况如下：1兴乐电缆（）兴乐电缆本情况公司名称：兴乐电缆有限公司注册地址：乐青市柳市镇峡门工业区15成立时间：19855月3法定代表人：虞文品注册资本：元实收资本：元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围：一般经营项目：电力电缆、控制电缆、架空绝缘电缆、铝绞线、钢芯铝绞线、计算机电缆、其他电线电缆制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（2）兴乐电缆股东情况截至本尽职调查报告出具日，兴乐电缆股权结构如下：序号

股东名称兴乐集团有限公司虞文品合计

认缴出资额（万元）3,602.501,897.505,500

实缴出资额（万元）3,602.501,897.505,500

出资比例65.50%34.50%100.00%（3）兴乐电缆财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

707,057,234.9643,147,199.45750,204,434.41470,623,426.9117,005,758.07487,629,184.98262,575,249.43

557,351,695.9946,155,932.00603,507,627.99356,919,076.91-356,919,076.91246,588,551.08

316,187,385.2359,664,599.39375,851,984.62131,274,422.14816,774.50132,091,196.64243,760,787.98项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额净利润

460,451,148.5422,498,156.4115,986,698.35

501,711,094.7611,890,236.669,736,928.05

595,579,824.0411,498,759.958,838,370.23注：2012（末）数据未经审计。2、兴乐高子（1）兴乐高分子基本情况公司名称：浙江兴乐高分子材料有限公司注册地址：乐青市岳城镇界贷村16成立时间：20041月29日法定代表人：虞文品注册资本：800万元实收资本：800万元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围：一般经营项目电缆材料、电线电缆及配件制造、销售；货物进出口、技术进出口律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（2）兴乐高分子股东情况截至本尽职调查报告出具日，兴乐高分子股权结构如下：序号1

股东名称兴乐集团有限公司合计

认缴出资额（万元）800.00800.00

实缴出资额（万元）800.00800.00

出资比例100.00%100.00%（3）兴乐高分子财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

31,015,466.311,748,723.4232,764,189.7321,262,781.50-21,262,781.5011,501,408.23

54,766,067.902,156,529.9656,922,597.8645,757,086.04-45,757,086.0411,165,511.82

13,126,398.752,574,249.6815,700,648.435,058,553.88-5,058,553.8810,642,094.55项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额净利润

23,458,271.66480,034.89335,896.41

22,868,582.21663,789.34498,514.21

29,784,586.11789,924.25592,443.19注：2012（末）数据未经审计。3、兴乐电电缆制造（1）兴乐电线电缆制造基本情况17公司名称：浙江兴乐电线电缆制造有限公司注册地址：浙江松阳县西屏工业园区成立时间：19931223法定代表人：虞文品注册资本：元实收资本：元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围一般经营项目电线电缆电器建筑材料五金生产销售，自营进出口业务（2）兴乐电线电缆制造股东情况截至本尽职调查报告出具日，兴乐电线电缆制造股权结构如下：序号1

股东名称兴乐集团有限公司合计

认缴出资额（万元）5,000.005,000.00

实缴出资额（万元）5,000.005,000.00

出资比例100.00%100.00%（3）兴乐电线电缆制造财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

290,788,718.6151,808,856.53342,597,575.14165,455,421.7233,855,739.49199,311,161.21143,286,413.93

190,720,197.6163,137,233.87253,857,431.48135,173,220.14-135,173,220.14118,684,211.34

139,278,210.1957,607,757.01196,885,967.2077,044,936.27-77,044,936.27119,841,030.93项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额净利润

391,286,376.9729,446,308.7524,602,202.59

396,513,407.70-392,886.30-363,001.34

441,249,229.249,490,615.018,594,454.82注：2012（末）数据未经审计。4、江西赣兴乐18（1）江西赣电兴乐基本情况公司名称：江西赣电兴乐电缆有限公司注册地址：江西省赣州市于都县于都工业园兴乐南路成立时间：20031月7法定代表人：虞文品注册资本：元实收资本：元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围：电线、电缆、铜铝电缆原材料生产销售**（2）江西赣电兴乐股东情况截至本尽职调查报告出具日，江西赣电兴乐股权结构如下：序号1

股东名称兴乐集团有限公司合计

认缴出资额（万元）800.00800.00

实缴出资额（万元）800.00800.00

出资比例100.00%100.00%（3）江西赣电兴乐财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

13,054,902.388,189,290.5321,244,192.918,724,950.92-8,724,950.9212,519,241.99

17,367,552.669,180,743.3426,548,296.0016,921,634.94-16,921,634.949,626,661.06

12,228,991.1010,008,095.3222,237,086.4212,276,449.53-12,276,449.539,960,636.89项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额净利润

40,647,682.182,892,580.932,892,580.93

28,533,044.64-329,353.67-329,353.67

40,696,969.56917,594.54917,594.54注：2012（末）数据未经审计。5、黄山兴电缆19（1）黄山兴乐电缆基本情况公司名称：黄山兴乐电缆有限公司注册地址：安徽省黄山市屯溪区奕棋镇龙井路11号成立时间：2011年1月25日法定代表人：虞文品注册资本：元实收资本：元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围：集电线电缆及附件、高频线、数据电缆、信号电缆、电子线、特种电缆、电磁线、高分子材料、电缆桥架、母线槽、连接装置及原材料的研发、设计、咨询、制造和销售；商品进出口业务（国家禁止经营、指定经营和限定经营的商品除外经营范围涉及行政许可的凭有效许可证经营）（2）黄山兴乐电缆股东情况截至本尽职调查报告出具日，黄山兴乐电缆股权结构如下：序号

股东名称兴乐集团有限公司虞文品合计

认缴出资额（万元）19,105.451,005.5520,111.00

实缴出资额（万元）19,105.451,005.5520,111.00

出资比例95.00%5.00%100.00%（3）黄山兴乐电缆财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

205,770,974.3553,378,906.54259,149,880.8960,664,639.03-60,664,639.03198,485,241.86

196,630,733.5638,546,761.59235,177,495.1536,443,787.39-36,443,787.39198,733,707.76

126,255,231.1913,552,194.72139,807,425.917,299,531.00-7,299,531.00132,507,894.91项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额

--248,465.90

--1,469,890.24

--315,343.4820净利润-248,465.90-1,469,890.24-315,343.48注：2012（末）数据未经审计。6、黄山兴铜业（1）黄山兴乐铜业基本情况公司名称：黄山兴乐铜业有限公司注册地址：安徽省黄山市黄山区耿城金桥生态科技工业园区成立时间：20031231法定代表人：虞文品注册资本：元实收资本：元企业性质：有限责任公司营业执照注册号：经营范围：电线电缆、电工铜杆、漆包线、电工器材生产、加工、销售（2）黄山兴乐铜业股东情况截至本尽职调查报告出具日，黄山兴乐铜业股权结构如下：单位：万元序号

股东名称虞文品兴乐集团有限公司林广法合计

认缴出资额（万元）3,420.001,264.00316.005,000.00

实缴出资额（万元）3,420.001,264.00316.005,000.00

出资比例68.40%25.28%6.32%100.00%（3）黄山兴乐铜业财务情况单位：元项

目

2014年12日

2013年12日

2012年12月31日流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计所有者权益合计

53,945,305.9462,651,218.79116,596,524.7369,261,293.58-69,261,293.5847,335,231.15

61,585,256.1864,309,521.12125,894,777.3077,687,011.12-77,687,011.1248,207,766.18

41,402,481.0066,912,214.76108,314,695.7658,006,593.12-58,006,593.1250,308,102.6421项

目

2014

2013

2012年营业收入利润总额净利润

69,018,760.35-870,189.84-870,189.84

73,424,617.43-2,100,336.46-2,100,336.46

89,241,202.91-1,271,520.89-1,271,520.89注：以上数据来自母公司报表且未经审计。第四章项还款来分析第一还来源：兴乐团对外资现金流兴乐集团营业收入及利润年、2016、2017测算（单位：万元）2017年20162015年营业收入335,300.00279,400.00222,000.00营业成本282,970.00236,030.00187,322.50利润总额32,175.00净利润24,131.25

26,314.0019,735.50

21,422.5016,066.88根据测算，兴乐集团在未来三年内营业收入及利润将随业务发展稳步增长，对外融资能力将进一步加强针对本次资管计划委托贷款兴乐集团拟通过如下方式还款：兴乐集团注入资产定增配套融资，初步估计不少于亿元；兴乐集团注入资产定增恒天集团认购出资不少于亿元；兴乐集团受让股份2股中部分减持（根据初步方案定增4亿股计算，控股股东减持数应不少于0.63亿股，且无需公告

兴乐集团定增获得的股份质押融资还款。兴乐集团非电缆板块和其他投资收益第二还来源：质押权处置如资