外商投资法课件

第五章外商投资企业法

1兰州商学院法学院第五章外商投资企业法第一节外商投资企业概述［教学目的与要求］了解外商投资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的概念。掌握中外合资企业经营和中外合作经营企业的设立、出资方式、出资期限、组织形式、组织机构以及中外合作经营企业中外资先行回收投资的规定。［教学时数］3学时2兰州商学院法学院第一节外商投资企业概述［教学目的与要求］了解外商投资企业、中一、外商投资企业的概念和特征外国企业和其他经济组织或者个人依照中国法律，在中国境内以直接投资方式参与或独立设立的各类企业的总称。外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作企业、外商独资企业和外商投资股份公司。案例1-93兰州商学院法学院一、外商投资企业的概念和特征外国企业和其他经济组织或者个人依二、外商投资企业法的概念指调整外商投资企业在组织经营和管理过程中发生的各种经济关系的法律规范的总称。《中华人民共和国中外合资经营企业法》--------------（1979年通过，90年修改）《中华人民共和国外资企业法》----------------（1986年通过，2000年修改）《中华人民共和国中外合作经营企业法》----------------（1988年通过，2000年修改）4兰州商学院法学院二、外商投资企业法的概念指调整外商投资企业在组织经营和管理过三、外商投资企业法的基本原则㈠维护国家主权和经济利益原则㈡平等互利，保护外商投资者的合法权益原则㈢参照国际惯例原则5兰州商学院法学院三、外商投资企业法的基本原则5兰州商学院法学院四、外商投资企业的权利（1）生产经营计划权。（2）资金筹措运用权。（3）产品销售权。（4）物资采购权。（5）外汇收人使用权。（6）技术革新权。（7）财务制度管理权。（8）其他权利。6兰州商学院法学院四、外商投资企业的权利（1）生产经营计划权。6兰州商学院五．外商投资企业的义务（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益；（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程；（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款；（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国有关机关的管理和监督；（5）承担中国法律、行政法规规定的其他义务。7兰州商学院法学院五．外商投资企业的义务（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业和中外合资企业法的概念指外国企业、其他投资者和个人与中国企业或其他经济组织依照中国法律，在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的企业。8兰州商学院法学院第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业和中外合资企业二、中外合资经营企业的法律性质㈠股权式合营㈡中国法人㈢有限公司或股份有限公司9兰州商学院法学院二、中外合资经营企业的法律性质9兰州商学院法学院三、中外合资经营企业设立㈠设立条件⒈允许条件⒉消极条件10兰州商学院法学院三、中外合资经营企业设立10兰州商学院法学院㈡设立程序⒈申请⒉审批⒊登记案例2-111兰州商学院法学院㈡设立程序11兰州商学院法学院四、中外合资经营企业的资本㈠注册资本和投资总额的比例㈡合营各方出资比例㈢合营各方出资方式12兰州商学院法学院四、中外合资经营企业的资本12兰州商学院法学院㈣合营各方出资期限

案例3-1㈤注册资本的变更和转让13兰州商学院法学院㈣合营各方出资期限13兰州商学院法学院五、中外合资经营企业的组织机构㈠合营企业的权力机构董事会㈡合营企业的经营管理机构

案例1-714兰州商学院法学院五、中外合资经营企业的组织机构14兰州商学院法学院六、合营企业的经营期限、解散与清算㈠合营企业的合营期限㈡合营企业的解散㈢合营企业的清算15兰州商学院法学院六、合营企业的经营期限、解散与清算15兰州商学院法学院第三节中外合资股份公司一、外商投资股份有限公司的概念指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的公司。16兰州商学院法学院第三节中外合资股份公司一、外商投资股份有限公司的概念16兰州二、外商投资股份有限公司的设立

㈠产业导向㈡设立方式⒈发起设立⒉募集设立㈢注册资本-------最低限额3000万元㈣设立程序⒈协议⒉申请⒊批准⒋登记17兰州商学院法学院二、外商投资股份有限公司的设立

㈠产业导向17兰州商学院法三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序㈠转变条件凡是已设立的中外合资企业，中外合作企业、外资企业都可以申请转变。最近3年的盈利记录18兰州商学院法学院三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序18兰州商㈡转变程序⒈签订协议、章程⒉初审协议、章程⒊转变申请⒋批准申请⒌变更登记19兰州商学院法学院㈡转变程序19兰州商学院法学院四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序㈠转变的条件⒈国有企业、集体企业⒉股份公司㈡转变的程序⒈国营企业、集体企业的转变程序⒉有限公司的的转变程序20兰州商学院法学院四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序㈠转变的条件20第四节中外合作经营企业一、中外合作经营企业合中外合作经营企业法的概念㈠中外合作经营企业指外国企业、经济组织或个人与中国的企业或其他组织依照中国法律，在中国境内共同举办的，按合作合同的约定分配收益或产品，分担风险和亏损的企业。21兰州商学院法学院第四节中外合作经营企业一、中外合作经营企业合中外合作经营企业一、中外合作经营企业法的概念调整中外合作经营企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系。1988年《中华人民共和国中外合作经营企业法》2000年《中华人民共和国中外合作经营企业法》（修订本）22兰州商学院法学院一、中外合作经营企业法的概念调整中外合作经营企业在设立、变更

二、中外合作经营企业的法律性质㈠契约式合营㈡组织形式灵活多样23兰州商学院法学院

二、中外合作经营企业的法律性质㈠契约式合营23兰州商学院三、中外合作经营企业的设立㈠中外合作经营企业的设立条件㈡合作企业的设立程序⒈申请⒉审批⒊登记24兰州商学院法学院三、中外合作经营企业的设立24兰州商学院法学院四、中外合作经营企业的资本㈠出资

案例2-4㈡资本的回收㈢收益分配及亏损、风险的分担25兰州商学院法学院四、中外合作经营企业的资本25兰州商学院法学院五、合作经营企业的组织机构和经验管理模式㈠董事会制㈡联合管理制㈢委托管理制26兰州商学院法学院五、合作经营企业的组织机构和经验管理模式26兰州商学院法学六、合作企业与合资企业的区别⒈组织形式不同。⒉出资方式不同。⒊利润分配及风险承担不同。⒋投资回收方式不同。⒌财产归属不同。⒍组织机构及经营方式不同。27兰州商学院法学院六、合作企业与合资企业的区别⒈组织形式不同。27兰州商学院七、中外合作经营企业的变更、终止与清算㈠合作企业的变更㈡合作企业的期限㈢合作企业终止与清算28兰州商学院法学院七、中外合作经营企业的变更、终止与清算28兰州商学院法学院第五节外资企业法一、外资企业和外资企业法的概念外资企业指依照中国法律，在中国境内设立全部资本由外国投资者投资的企业。29兰州商学院法学院第五节外资企业法一、外资企业和外资企业法的概念29兰州商学院外资企业法指调整外资企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。1986年《中华人民共和国外资企业法》2000年《中华人民共和国外资企业法》（修订本）30兰州商学院法学院外资企业法指调整外资企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发二、外资企业的法律性质㈠具有中国国籍㈡外资企业的全部资产归外国投资者所有㈢可以是法人企业、也可以是非法人组织案例4-831兰州商学院法学院二、外资企业的法律性质31兰州商学院法学院三、外资企业的设立㈠外资企业的设立的条件鼓励设立行业限制设立行业禁止设立行业不予设立行业：案例2-232兰州商学院法学院三、外资企业的设立㈠外资企业的设立的条件32兰州商学院法学㈡外资企业的设立程序⒈提出报告⒉申请审批33兰州商学院法学院㈡外资企业的设立程序33兰州商学院法学院四、外资企业的组织形式与资本㈠外资企业的组织形式---有限责任公司㈡外资企业的注册资本㈢外国投资者的出资方式㈣外国投资者的出资期限34兰州商学院法学院四、外资企业的组织形式与资本㈠外资企业的组织形式---有限责五、外资企业受中国法律管辖和保护㈠遵守中国法律法规，不得损害中国的社会公共利益㈡保护外资企业和外国投资者的合法权益㈢对外资企业不实行国有化和征收㈣禁止向外资企业摊派35兰州商学院法学院五、外资企业受中国法律管辖和保护35兰州商学院法学院六、外资企业的经营期限、终止与清算㈠外资企业的经营期限由外国投资者申报，期满可以延长。㈡外资企业的终止⒈⒉⒊⒋⒌⒍36兰州商学院法学院六、外资企业的经营期限、终止与清算36兰州商学院法学院㈢外资企业的清算清算委员会及职权清算结束前，外方不得将企业的资金汇到国外。外资企业清算处理财产时，在同等条件下，中国企业或经济组织有优先购买权。

..案例4-737兰州商学院法学院㈢外资企业的清算37兰州商学院法学院思考题⒈简述外商投资企业的概念和特征。⒉试述中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。38兰州商学院法学院思考题⒈简述外商投资企业的概念和特征。38兰州商学院法学院第五章外商投资企业法

39兰州商学院法学院第五章外商投资企业法第一节外商投资企业概述［教学目的与要求］了解外商投资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的概念。掌握中外合资企业经营和中外合作经营企业的设立、出资方式、出资期限、组织形式、组织机构以及中外合作经营企业中外资先行回收投资的规定。［教学时数］3学时40兰州商学院法学院第一节外商投资企业概述［教学目的与要求］了解外商投资企业、中一、外商投资企业的概念和特征外国企业和其他经济组织或者个人依照中国法律，在中国境内以直接投资方式参与或独立设立的各类企业的总称。外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作企业、外商独资企业和外商投资股份公司。案例1-941兰州商学院法学院一、外商投资企业的概念和特征外国企业和其他经济组织或者个人依二、外商投资企业法的概念指调整外商投资企业在组织经营和管理过程中发生的各种经济关系的法律规范的总称。《中华人民共和国中外合资经营企业法》--------------（1979年通过，90年修改）《中华人民共和国外资企业法》----------------（1986年通过，2000年修改）《中华人民共和国中外合作经营企业法》----------------（1988年通过，2000年修改）42兰州商学院法学院二、外商投资企业法的概念指调整外商投资企业在组织经营和管理过三、外商投资企业法的基本原则㈠维护国家主权和经济利益原则㈡平等互利，保护外商投资者的合法权益原则㈢参照国际惯例原则43兰州商学院法学院三、外商投资企业法的基本原则5兰州商学院法学院四、外商投资企业的权利（1）生产经营计划权。（2）资金筹措运用权。（3）产品销售权。（4）物资采购权。（5）外汇收人使用权。（6）技术革新权。（7）财务制度管理权。（8）其他权利。44兰州商学院法学院四、外商投资企业的权利（1）生产经营计划权。6兰州商学院五．外商投资企业的义务（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益；（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程；（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款；（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国有关机关的管理和监督；（5）承担中国法律、行政法规规定的其他义务。45兰州商学院法学院五．外商投资企业的义务（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业和中外合资企业法的概念指外国企业、其他投资者和个人与中国企业或其他经济组织依照中国法律，在中国境内共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的企业。46兰州商学院法学院第二节中外合资经营企业法一、中外合资经营企业和中外合资企业二、中外合资经营企业的法律性质㈠股权式合营㈡中国法人㈢有限公司或股份有限公司47兰州商学院法学院二、中外合资经营企业的法律性质9兰州商学院法学院三、中外合资经营企业设立㈠设立条件⒈允许条件⒉消极条件48兰州商学院法学院三、中外合资经营企业设立10兰州商学院法学院㈡设立程序⒈申请⒉审批⒊登记案例2-149兰州商学院法学院㈡设立程序11兰州商学院法学院四、中外合资经营企业的资本㈠注册资本和投资总额的比例㈡合营各方出资比例㈢合营各方出资方式50兰州商学院法学院四、中外合资经营企业的资本12兰州商学院法学院㈣合营各方出资期限

案例3-1㈤注册资本的变更和转让51兰州商学院法学院㈣合营各方出资期限13兰州商学院法学院五、中外合资经营企业的组织机构㈠合营企业的权力机构董事会㈡合营企业的经营管理机构

案例1-752兰州商学院法学院五、中外合资经营企业的组织机构14兰州商学院法学院六、合营企业的经营期限、解散与清算㈠合营企业的合营期限㈡合营企业的解散㈢合营企业的清算53兰州商学院法学院六、合营企业的经营期限、解散与清算15兰州商学院法学院第三节中外合资股份公司一、外商投资股份有限公司的概念指全部资本由等额股份构成，股东以其认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的公司。54兰州商学院法学院第三节中外合资股份公司一、外商投资股份有限公司的概念16兰州二、外商投资股份有限公司的设立

㈠产业导向㈡设立方式⒈发起设立⒉募集设立㈢注册资本-------最低限额3000万元㈣设立程序⒈协议⒉申请⒊批准⒋登记55兰州商学院法学院二、外商投资股份有限公司的设立

㈠产业导向17兰州商学院法三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序㈠转变条件凡是已设立的中外合资企业，中外合作企业、外资企业都可以申请转变。最近3年的盈利记录56兰州商学院法学院三、已成立的外商投资企业转变为股份公司的条件和程序18兰州商㈡转变程序⒈签订协议、章程⒉初审协议、章程⒊转变申请⒋批准申请⒌变更登记57兰州商学院法学院㈡转变程序19兰州商学院法学院四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序㈠转变的条件⒈国有企业、集体企业⒉股份公司㈡转变的程序⒈国营企业、集体企业的转变程序⒉有限公司的的转变程序58兰州商学院法学院四、非外商投资经济组织转变为公司的条件和程序㈠转变的条件20第四节中外合作经营企业一、中外合作经营企业合中外合作经营企业法的概念㈠中外合作经营企业指外国企业、经济组织或个人与中国的企业或其他组织依照中国法律，在中国境内共同举办的，按合作合同的约定分配收益或产品，分担风险和亏损的企业。59兰州商学院法学院第四节中外合作经营企业一、中外合作经营企业合中外合作经营企业一、中外合作经营企业法的概念调整中外合作经营企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系。1988年《中华人民共和国中外合作经营企业法》2000年《中华人民共和国中外合作经营企业法》（修订本）60兰州商学院法学院一、中外合作经营企业法的概念调整中外合作经营企业在设立、变更

二、中外合作经营企业的法律性质㈠契约式合营㈡组织形式灵活多样61兰州商学院法学院

二、中外合作经营企业的法律性质㈠契约式合营23兰州商学院三、中外合作经营企业的设立㈠中外合作经营企业的设立条件㈡合作企业的设立程序⒈申请⒉审批⒊登记62兰州商学院法学院三、中外合作经营企业的设立24兰州商学院法学院四、中外合作经营企业的资本㈠出资

案例2-4㈡资本的回收㈢收益分配及亏损、风险的分担63兰州商学院法学院四、中外合作经营企业的资本25兰州商学院法学院五、合作经营企业的组织机构和经验管理模式㈠董事会制㈡联合管理制㈢委托管理制64兰州商学院法学院五、合作经营企业的组织机构和经验管理模式26兰州商学院法学六、合作企业与合资企业的区别⒈组织形式不同。⒉出资方式不同。⒊利润分配及风险承担不同。⒋投资回收方式不同。⒌财产归属不同。⒍组织机构及经营方式不同。65兰州商学院法学院六、合作企业与合资企业的区别⒈组织形式不同。27兰州商学院七、中外合作经营企业的变更、终止与清算㈠合作企业的变更㈡合作企业的期限㈢合作企业终止与清算66兰州商学院法学院七、中外合作经营企业的变更、终止与清算28兰州商学院法学院第五节外资企业法一、外资企业和外资企业法的概念外资企业指依照中国法律，在中国境内设立全部资本由外国投资者投资的企业。67兰州商学院法学院第五节外资企业法一、外资企业和外资企业法的概念29兰州商学院外资企业法指调整外资企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。1986年《中华人民共和国外资企业法》2000年《中华人民共和国外资企业法》（修订本）68兰州商学院法学院外资企业法指调整外资企业在设立、变更、终止及经营管理过程中发二、外资企业的法律