选矿公司尽职调查报告

、XX公司XX公司于1995年投产，是西藏自治区第一家投产的选矿厂，是西藏三十年大庆的献礼项目。XX公司位于XX县帕热桥拉林公路旁，距拉萨市35公里，公司注册号：5400121500006，注册资金：900万元人民币；法定代表人：陈勇；经营范围：采矿、选矿、加工。据报表披露，截止2007年7月30日，XX公司资产总计3028万元，负债合计2692万元，所有者权益合计336万元。XX公司改组后的股东及持股情况为：西矿集团持56.82％的股份；北京市鑫源技术开发公司持34.09％的股份；自然人李玉书持9.09％的股份；股东在XX公司的持股比例与股东在XX公司的分红比例不一致。（注：西藏资源公司承诺在转让XX公司股份之前，完成其他两家股东的退出工作。）（1）历史沿革第一时期：1994年9月5日，XX县人民政府下发林政发1994（44）号《关于成立XX县乡镇企业选矿厂的决定》，批准成立XX县铅锌选矿厂。项目总投资1697.13万元。第二时期：自建成投产以来，由于当时铅锌市场低迷，矿山资源可靠程度差，采掘作业条件极其困难等因素的制约，选矿厂出现严峻亏损，于1998年开始了长达两年的停产。2000年至2005年，XX公司由股东李玉书代为经营治理。第三时期：2005年9月30日，西矿集团收回XX公司经营权，XX公司独立经营，西藏资源公司受托治理XX公司。西藏资源公司代管XX公司后，对XX公司的股权、债务、资产等进行了清理，XX公司生产经营得以正常运转。（2）转让缘故①西矿集团所属的西矿股份是集采、选、冶业务一体的上市企业，为幸免XX公司主营的选矿业务与西矿股份之间的同业竞争，西矿集团须出售XX公司。②因目前XX公司暂无配套矿山，无法形成采、选、冶业务一体化，且公司规模较小，西矿股份无意接手XX公司。③鉴于XX公司的品牌阻碍力和它与西藏资源公司代管关系，为理顺西矿集团股权关系和治理架构，减轻对外披露的压力，西矿集团须将XX公司出售给不相关的第三方。（3）现有业务模式目前，XX公司选矿业务要紧采纳按合约受托加工矿石方式进行，主营收入为原矿加工费；选矿生产所需劳务采纳对外承包方式，公司依照所选矿石吨数支付固定合约费用。XX公司要紧通过精矿回收率等指标对选矿生产进行监管。（4）资产与人员情况2005年底，西藏资源公司接手XX公司时，XX公司的原帐面资产原值1700万元，但据提供的资料，该资产在2006年2月28日的资产评估值为378万元（藏申会评字（2006）第020号《资产评估报告书》）。XX公司自西藏资源公司代管后，通过新建、扩建、改造等方式，已拥有三条铅锌铜生产线，加工能力分不为300t/d、300t/d、200t/d。此外，还投资了线路改造、精矿池工程、绿化工程等12个配套项目。新增投资项目投资决算额合计：2964万元。XX公司其他经营性资产有：两个矿石堆场，一座尾矿库;四宗生产及生活用地总面积为69472.35m2，四宗土地使用权最短剩余使用年限为48年;工业用房总面积为9725.57m2，生活用房总面积为目前，XX公司有职员30人，其中，合同工26人，协议用工4人，具有大专以上学历的职员有8人。人员要紧分布在分析化验室、财务、生产安全治理及行政后勤等部门。（5）优势Ⅰ、供水XX公司所处位置是拉萨河和雅鲁藏布江的交汇处，水资源丰富，已建有两台高压水泵，供生产经营用水。Ⅱ、供电电力的稳定是选矿企业正常生产的前提。目前，西藏自治区电力资源普遍比较紧张，因电力资源的问题，许多选矿企业的生产用电无法得到保障，阻碍正常生产，同时在以后5年内可不能得到明显缓解。而XX公司拥有2条专用电力线，分不为35KV和10KV，由XX县平措电厂至XX公司，能够保证全天候供电。Ⅲ、交通XX公司位于XX县帕热桥拉林公路旁，交通便利，拥有两个原矿堆场，便于运矿车辆装卸。Ⅳ、品牌XX公司历史悠久，且是作为自治区成立三十周年献礼工程，具有较高的知名度；同时，XX公司差不多与社会各界和各级政府部门建立了良好的关系，具有较大的社会阻碍力（近期，XX公司拟与西藏大学合作建立XX实习基地）。改扩建后的XX公司更是一跃进入西藏大型选矿企业的行列，慕名而来的托付加工企业越来越多。Ⅴ、技术能力XX公司具有较强的技术能力：①拥有3条生产线、800吨/天的处理能力，在西藏地区位于前三位；②拥有自己的化验室，化验水平仅次于西藏中心实验室，既保证了选矿的精度，又能够承接对外检验业务；③精矿回收率指标在同行业中处于较高水平，其中铅锌回收率最高可达98%和89%（平均回收率为92%和82%）。Ⅵ、环保XX公司的自然条件是区内其他选矿企业无法相比的，厂容厂貌得到政府和行业主管部门的高度评价，被评为“花园式工厂”；XX公司现有可使用6-8年尾矿池和新尾矿池储备用地；废水可实现零排放。拉萨市环保局、XX县县委、XX县环保局等单位曾到XX公司检查植树造林、排放、尾矿回收等环保工作，表示要把XX公司作为一个典型加以推广。（6）劣势XX公司没有配套矿山供应矿石，同时由于资金缘故较难实现购矿加工，现XX公司选矿生产均按合约受托加工矿石，目前，主营收入要紧为原矿加工费。综上所述，XX公司股权结构清晰、优势突出、业务明确、生产经营正常，现无任何银行贷款和其他融资行为，也没有任何的对外担保、质押、抵押和保证行为，是一家治理运作规范、界面清晰、有一定市场竞争力的选矿企业。三、项目可行性分析1、政策环境（1）产业政策2005年，全国“两会”期间，中央领导在参加西藏代表团座谈时，要求西藏大力开发高原特色农牧业、高原特色旅游业和加速开发优势矿业。西藏的矿业开发进入了黄金时期，许多矿业企业纷纷进军西藏。同时，随着西部大开发战略实施，许多鼓舞西部矿产资源开发的政策也相继出台。例如，在西部地区勘查、开采矿产资源，能够适当减免探矿权使用费和采矿权使用费；同意探矿权、采矿权依法出让和转让；外商投资勘查、开采非油气资源，除享受国家已实行的有关优惠政策外，按规定还能够享受免缴探矿权、采矿权使用费等。（2）税收政策依照《西藏自治区关于招商引资的补充规定》（藏政发[2000]35号）的相关规定，XX公司目前需缴纳的税收有：增值税税率6%（小规模纳税人）、教育费附加3%、企业所得税15%。（3）环保政策西藏自治区现已加大环保力度，再新建选厂难度专门大，同时有消息称，将会关闭部分不符合环保要求的选矿厂。依照西藏自治区发改委《关于全区开办矿山企业进行预核准的通知》（藏发改工业[2006]791号）的文件精神，矿山企业均需重新办理环境爱护核准证书。目前，XX公司正在办理之中，并承诺在股份转让之前获得核准。（4）投资、金融政策《西藏自治区关于招商引资的若干规定》（藏政发[1999]33号）第三章第五条：鼓舞投资的产业领域有矿产资源的勘察、开采、矿产品加工。《西藏自治区关于招商引资的补充规定》（藏政发[2000]35号）第四章第十四条：投资企业享受中央给予西藏的专门优惠金融政策。目前，西藏金融机构5年以内的贷款利率比全国现行贷款利率要低1.98%，融资成本较低。2、市场环境（1）选矿企业分布目前，西藏共有26家选矿厂，其中：铅锌铜浮选厂有8家，生产能力合计4200吨/天，能正常生产的只有4家，生产能力合计2800吨/天。序号区域选矿厂配套矿山选矿种类日处理能力生产经营情况1墨竹工卡县桑海公司选厂有铜浮选500吨正常2拉萨市矿业公司选厂有铜铅锌浮选300吨不正常3甲玛公司选矿厂有铜铅锌浮选300吨不正常4宝源选矿厂无铅锌浮选200吨正常5甲玛扶贫公司选厂无铜铅锌浮选300吨不正常6宁玛公司选矿厂无铅浮选50吨不正常①昂仁县选厂有铅锌浮300吨07年投产②宁玛选厂扩建无铜浮选300吨06年5月投产，正常7中凯公司选矿厂有铅锌铜浮选1000吨正常，07年扩产至1500吨8林周县XX选矿厂无铅锌铜浮选800吨正常，200吨生产线8月投产9夕瑞德公司选矿厂铅锌铜浮选700吨06年10月投产，07年可能扩产至1700吨10天冠公司选矿厂有铅锌铜浮选300吨06年10月投产11西宁钢源公司选厂有铁磁选厂04年建成一直未正常生产12当雄县华钰公司拉屋选厂有锌铜浮选450吨良好（2家）13拉萨市城关区堆龙县铁选厂有铁选厂500吨2005年投产14工布江达县锦华公司选厂有钼浮选300吨较好15那曲县那曲县选厂无铅锌浮选150吨不正常16天冠公司选厂有铅锌浮选150吨刚建成，已转给西部矿业17谢通门县谢通门县选厂铅锌浮选150吨04年底建成投产18宝强公司选矿厂铅锌浮选500吨07年可正常生产19拉孜县和盛公司选厂有铅锌浮选300吨一般，矿山距选厂300公里20曲水县宝翔公司选厂有铅锌浮选250吨06年5月正常生产21达孜县普雄铜业选厂有铅锌铜浮选500吨06年投产，原矿不足，不正常22山南雅江公司选矿厂铜浮选50吨西藏资源公司占40%，正常23华钰扎西康选矿厂有铅锌锑浮选300吨06年投产，正常24富康选厂铜浮选50吨不正常25江南矿业铜选厂铜浮选150吨不正常合计26家8850吨（2）资源分布据西藏地质矿产厅有关人士介绍，西藏矿产勘查：已发觉矿产101种，矿产地2000余处，查明资源储量的矿产41种、矿产地107处。查明资源储量的矿床（含共伴生矿产）131个，铜矿、硼矿已具备建设大、中型矿山的资源基础；铁矿、铅锌矿、菱镁矿等已展现出可大规模开发的资源前景。XX公司所在区域，在大地构造位置上，处于冈底斯—喜马拉雅构造区中段，纳木错—嘉黎断裂的南侧，属隆格尔—工布江达弧背断隆带。纳木错—嘉黎断裂是狮泉河—申扎—嘉黎结合带的重要组成部分，该区所处的当雄—XX—墨竹工卡—工布江达一带分布十处Cu、Pb、Zn、Ag、Au地球化学综合异常和八十余处Cu、Pb、Zn多金属矿床（点）（附件3、4），具体分布如下表：序号区域金属矿床（点）序号区域金属矿床（点）1XX县新嘎果铅锌矿23当雄县尼拢玛铅锌矿2轮朗铅锌矿24爬噶铜矿3索普铜铅锌多金属矿25尼木多铜矿4冲木岗铅锌多金属矿26约拉任玛铅矿5洛巴堆铅锌矿27拉尔根铅矿6中帮铁多金属矿28江翁多铜矿7撒当铅锌矿29贡嘎铅矿8萌芽铅锌矿30错千玛铅矿9墨竹工卡县驱龙铜铅锌多金属矿31仁果铅矿10甲马铜铅多金属矿32曲布藏铌钽铁矿11邦蒲铅锌矿33拉屋铜锌矿12洞中拉铅锌矿34堆龙德庆县扎穷铁矿13那不定铅矿35朗玛弄铅矿14日多钼矿36扎朗夺铅多金属矿15塘家乡金矿37岗吉铜矿16扎西岗铁矿38工布江达县洞中松多铅锌多金属矿17达孜县马龙铜矿39色如朗钛铁矿18加多拉金银矿40嘉黎县蒙亚嘎铅锌矿19果沙如泽铅矿41卡尔果铜铅锌矿20拉萨市夺底沟达布龙铁矿42桑巴钼矿21夺底沟钼矿43曲水县羊八井铅锌矿22那曲县尤卡朗铅锌矿合计44个依照西藏自治区国土资源厅矿权资源治理系统查询结果显示（附件5）：以XX县域为要紧区域的矿床地质勘查与探矿权申请，已成为包括西藏、河南、四川、中南、北京等多省、区域专业地质勘查与矿业公司争夺的焦点。3、收购后的业务模式设想依照西藏矿产资源的行业进展和XX公司的现状，基于选矿业务所处的将资源优势转化为经济优势这一核心环节，XX收购XX公司后，可采纳如下四种经营模式与进展思路：模式一：纯粹受托加工选矿业务，赚取选矿加工费；优势：专注选矿主业，无需投入其它资金与资源；劣势：没有充分挖掘产业利润，整体拓展空间不够；模式二：自购原矿，经选矿加工后自销精矿；优势：延长产业链条，开拓业务空间，扩大利润空间；劣势：需要扩大营运资金投入，增大经营治理环节与链条；模式三：配套主供矿山，经选矿加工后，自销精矿；优势：形成采、选一体化经营，利润空间巨大；劣势：主供矿山配套过程中，需要投入更多资源；承担较多的市场风险与运营风险；模式四：与西藏资源等国有控股公司进行全方位战略合作，介入商业地勘、采矿、选矿、精矿贸易等一体化经营；优势：形成矿业采、选、贸易一体化经营，完全幸免模式一、模式二可能产生的原矿供应不足、产业链条短而易受行业总体进展环境阻碍的风险；劣势：治理幅度增大，治理环节增加，需要投入更多的人、财、物等资源。除上述经营模式外，收购后的XX公司能够充分发挥化验室在矿石品位、选矿精矿回收率检验方面的突出优势，对外经营，猎取一定的利润；与此同时，基于XX的整体资源与业务，XX公司可利用精矿销售渠道，结合XX在智能交通、生产资料物流业务方面的经营状况，协同完成铜、锌等金属材料的套期保值等功能。上述经营模式不是单一和分离的，而应该在业务进展的过程中逐步延伸和进展，从而实现多品种和多业务模式的有效组合。四、经济分析模式一：纯粹受托加工选矿业务，赚取选矿加工费；边界条件：生产期260天/年受托加工费差额60-80元/吨固定资产原值4085万元，10年直线折旧投入3500万元经营治理费用350万元/年处理能力800吨/天财务分析结果：投资回收期4.50年内部收益率24.9%财务净现值3092万元（详见附件2）讲明：①实现上述经济指标的一个差不多前提是有受托加工矿产品20.8万吨/年（即260天*800吨/天），依照XX公司提供的资料，其2007年度的矿产品托付加工合同已有17万吨（与盛华矿业公司）。②西藏资源公司已初步勘察拉屋矿，面积约17.02KM2，以后打算扩展至60KM2，能够为XX公司提供业务支持，包括出具承诺函等。模式二：自购原矿，经选矿加工后自销精矿；以综合品位6%、回收率90%的铅矿为例：成本：原矿的采购成本为600元/吨（含运费）选矿费用为120元/吨金属量：1吨*6%*90%=0.054吨收入：2.5万元/吨*70%*0.054吨=945元因此，买原矿、销精矿的毛利约为225元/吨。边界条件：投入7400万元（含流淌资金投入3900万元）贷款利率4.14%处理能力：受托加工300吨/天+自购加工500吨/天其他条件与模式一相同财务分析结果：投资回收期3.48年内部收益率31.9%财务净现值9026万元（详见附件2）模式三：配套主供矿山，经选矿加工后，自销精矿；由于无法取得关于矿权猎取成本的详细资料和数据，临时无法建立这一模式的经济模型。以西藏资源公司控股的西藏华钰矿业开发有限公司的经营情况为例：华钰公司注册资本1亿元，拥有山南和拉屋2个矿权，2条生产线：锌铜浮选300吨/天和铅锌锑浮选300吨/天，2007年度可能实现销售收入13495万元，实现利润总额5990万元。模式四：与西藏资源等国有控股公司进行全方位战略合作，介入商业地勘、采矿、选矿、精矿贸易等一体化经营；充分认识西藏蕴藏的巨大资源潜力，加强与矿山、选厂的全方位合作，积极进入矿产资源产业，发掘XX新的利润增长点。以拟收购的XX公司为介入口，充分发挥西部矿业西藏资源公司的资源优势，加强深度合作（如合作开发拉屋矿权等），加速在拉萨周围三百公里范围内查找有潜力的矿山，形成配套的XX基地，为XX公司的进展提供长期增长潜力。五、风险及对策若XX收购XX公司，并采取上述业务模式进行经营，则要紧存在以下投资风险：1、管控风险西藏有着独特的地理位置、气候环境和人文环境，治理距离远，条件困难，若收购XX公司，对其治理操纵将是对公司治理能力的一大挑战。因此，必须由XX委派关键岗位人员，如总经理、财务经理等。。2、市场风险XX公司目前无配套矿源，原矿数量将直接阻碍XX公司的经营效益。然而，从目前了解的情况看，XX公司的选矿能力、地理优势和企业信誉等能够为其带来一定的客源。同时，西藏资源公司也情愿承诺给予一定的矿源支持。3、价格风险若XX公司采取模式二、三经营，铅锌铜的销售价格将阻碍其财务状况和经营业绩。依据XX公司目前的生产线布局和铅锌铜共生矿选矿能力，通过生产处理不同的矿产品的组合以及不同业务模式的组合调配，可有效降低该风险。4、政策风险我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准操纵金属的采选和冶炼业务。如此，XX公司为遵守环保法规而支付的各项支出将有所提高。六、结论与建议通过调查分析，本项目有良好的经济指标和进展前景；从行业进展来看，XX能够通过收购XX公司，以此为契机和进展平台，进入矿产资源开发行业。因此，建议公司尽快推进以下事宜：1、高层会谈，签署项目意向书，以推动下一步工作的开展；2、邀请行业专家对XX公司的工艺流程、资产等现场考察。附件1：工作打算安排附件2：模式一经济分析表模式二经济分析表

XX探矿权分布情况序号名称内容序号名称内容1申请序号055400942申请序号04541353许可证号许可证号5400000410748项目名称西藏拉萨XX县冲木岗铅锌多金属矿预查项目名称西藏拉萨市XX藏雄石膏矿预查申请人西藏地勘局第二地质大队申请人XX县藏雄矿产开发有限公司勘查单位西藏地勘局第二地质大队勘查单位四川省冶金地质勘察院3申请序号055408364申请序号03541283许可证号许可证号5400000310704项目名称西藏拉萨市XX县冲木岗铅锌多金属中帮铁矿预查项目名称西藏拉萨XX县帮中铜矿点预查申请人西藏鑫泰矿业有限公司申请人西藏中凯矿业有限公司勘查单位西藏地勘局地热地质大队勘查单位北京鑫磊地矿咨询有限责任公司5申请序号055400356申请序号03547062许可证号许可证号5400000310205项目名称西藏拉萨市XX县墨青铁矿预查项目名称西藏拉萨XX县窘雄郎铜、铅、锌矿预查申请人西藏地勘局第五地质大队申请人西藏鑫灿矿业进展有限公司勘查单位西藏地勘局第五地质大队勘查单位西藏地勘局区调大队7申请序号055403148申请序号05540548许可证号许可证号项目名称西藏拉萨市XX县拉拢铜矿预查项目名称西藏拉萨XX县拉拢托龙铅矿预查申请人河南省遥感地质勘查公司申请人西藏宝明工贸有限公司勘查单位河南省地矿局区域地质调查队勘查单位陕西地质工程总公司9申请序号05547205申请序号04540938许可证号5400000410563许可证号5400000420465项目名称西藏拉萨市XX县拉弄铜铅矿点预查10项目名称西藏拉萨市XX县勒青拉铅锌铅矿普查申请人西藏地勘局第六地质大队申请人成都地质矿产研究所勘查单位西藏地勘局第六地质大队勘查单位成都地质矿产研究所11申请序号0354145312申请序号04541328许可证号5400000410020许可证号5400000410608项目名称西藏拉萨XX县拉弄洛巴堆铜多金属矿预查项目名称西藏拉萨市XX县甲拉浦铜铁矿预查申请人西藏鑫灿矿业进展有限公司申请人西藏地勘局区调大队勘查单位中国冶勘总局中南地质勘查院勘查单位西藏地勘局区调大队13申请序号0454145714申请序号04541344许可证号5400000410824许可证号5400000410749项目名称西藏拉萨市XX县加布吉铁矿点预查项目名称西藏拉萨市XX县索普铜多金属矿预查申请人西藏地勘局区调大队申请人西藏洪鑫矿业有限公司勘查单位西藏地勘局区调大队勘查单位河南省地矿局区域地质调查队15申请序号0354145716申请序号05540592许可证号5400000410024许可证号项目名称西藏拉萨XX县切玛铜多金属矿预查项目名称西藏拉萨市XX县查日岗铜矿预查申请人西藏鑫灿矿业进展有限公司申请人西藏利泰矿业有限公司勘查单位中国冶勘总局中南地质勘查院勘查单位四川省冶金地质勘查局成都地质调查所17申请序号0554003418申请序号05540162许可证号许可证号项目名称西藏拉萨市XX县敌布杠铁矿预查项目名称西藏拉萨市XX县年波铅矿预查申请人西藏地勘局第五地质大队申请人西藏圣润矿业开发有限公司勘查单位西藏地勘局第二地质大队19申请序号0454104820申请序号04540342许可证号5400000430486许可证号项目名称西藏拉萨市XX县差那矿泉水水源地普查项目名称西藏拉萨市XX县加果金多金属矿预查申请人西藏地堪局地热地质大队申请人西藏地勘局第六地质大队勘查单位西藏地堪局地热地质大队勘查单位西藏地勘局第六地质大队21申请序号0454102722申请序号05547321许可证号5400000430452许可证号5400000430142项目名称西藏拉萨市XX县撒当岩金矿普查项目名称西藏拉萨市XX县黄鸭湖铜矿预查申请人西藏地勘局区调大队申请人西藏地勘局第二地质大队勘查单位西藏地勘局第二地质大队23申请序号0554077024申请序号04541508许可证号许可证号项目名称西藏拉萨市XX县勒顶铅矿预查项目名称西藏拉萨市XX县新嘎果一带铅多金属矿预查申请人西藏地勘局区调大队申请人西藏地勘局第二地质大队勘查单位西藏地勘局区调大队勘查单位西藏地勘局第二地质大队25申请序号0454076926申请序号05540146许可证号许可证号项目名称西藏拉萨市XX县热玛铁矿点预查项目名称西藏拉萨市XX县热麦铁矿预查申请人XX县江夏乡财胜矿业公司申请人西藏平安矿业开发有限公司勘查单位西藏地勘局第二地质大队勘查单位西藏地勘局第二地质大队27申请序号0554700728申请序号05540161许可证号5400000410499许可证号项目名称西藏拉萨市XX县甲龙铁矿预查项目名称西藏拉萨市XX县嘎布岗铁矿预查申请人西藏地勘局区调大队申请人西藏圣润矿业开发有限公司勘查单位西藏地勘局区调大队勘查单位西藏地勘局第二地质大队29申请序号0354141130申请序号05540551许可证号5400000410019许可证号项目名称西藏拉萨市XX县爬公岗铅、锌多金属矿预查项目名称西藏拉萨市XX县轮郎铅矿普查申请人西藏鑫灿矿业开发有限公司申请人西藏夕瑞矿业有限公司勘查单位中国冶勘总局中南地质勘察院勘查单位西藏地勘局区调大队31申请序号0454089332申请序号04541255许可证号5400000410471许可证号5400000420860项目名称西藏拉萨市XX县赖于雄铅锌多金属矿点预查项目名称西藏拉萨市当雄县拉屋铜铅锌矿详查申请人西藏中凯