某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点课件

2022/11/14某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点2022/11/10某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点1目录一、保荐工作基本流程二、保荐工作及发行审核关注要点三、会后注意事项四、危机应对策略五、东北证券简介目录一、保荐工作基本流程2第一部分保荐工作基本流程第一部分保荐工作基本流程3A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二：辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三：材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四：发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五：发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司步骤六：持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途IPO主要步骤发行上市辅导发行审核持续督导重组改制材料制作A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制IPO主要步骤发行上4保荐工作主要流程介绍–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师

发行人律师

整理资料、再次调查发行人

发行上市主管部门承销商律师

发行人律师

提出尽职调查清单会计师投资

银行其他

机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料保荐工作主要流程介绍–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了5协助公司完成各类文件公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件保荐机构:协调各方会计师：审计工作评估师：土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议办理名称预核准履行法律手续土地评估报告上报土地管理部门各方完成报告非货币性资产过户进入上市辅导阶段股份公司成立保荐工作主要流程介绍——改制流程

协助公司完成公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定6保荐工作主要流程介绍——辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍——辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对7保荐工作主要流程介绍——材料制作主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见法律意见书/律师工作报告股份公司设立文件、营业执照、公司章程等募集资金投资项目批文、可研报告等拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等发行方案投资价值分析报告上市申请报告上市公告书注：

主要责任方

支持方

保荐工作主要流程介绍——材料制作主要申报文件公司保荐人律师会8进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程图汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件保荐机构内核上报证监会证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程9保荐工作主要流程介绍——证监会审核程序受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民

政府发行审核

一处发行审核

二处发审委

工作处发行

审核处办公厅是否同意

发行公开募集文件法律意见书等财务会计

文件发审委会议组织工作会后

重大事项出具

核准文件介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申请文件发审委审核邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意

发行对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列金融司及产业司会签发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3–4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数保荐工作主要流程介绍——证监会审核程序受理初审发审会审核会后10向交易所上报上市申请挂牌交易登记公司完成股份登记领取批文验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股意向书和发行公告发行询价通过证监会发审会划款验资确定发行价格刊登上市公告书进入持续督导阶段保荐工作主要流程介绍——发行上市流程发行阶段上市阶段向交易所挂牌交易登记公司完成领取批文验资发行总结上报股东大会11保荐工作基本流程–核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值，取得合理的价格区间制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具成功挂牌上市交易首日股价表现良好挂牌上市交易路演推介/网下累计投标预路演/初步询价文案工具的准备尽职调查低逐步缩小定价区间建立初步

估值范围研究分析师

的观点主要投资者的

反馈意见确定发行价格区间高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价网上市值配售一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通，确定最优价格达到超额认购尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点保荐工作基本流程–核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公12规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少两个完整会计年度（创业板三个完整会计年度）保荐总结报告书完成全部保荐工作保荐工作主要流程介绍——持续督导阶段持续督导的流程持续督导的基本要求保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；中国证监会规定或协议约定的其他事项。现场检查保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少两个完整会13保荐工作流程（简要时间安排表）T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+13T+14T+15T+16T+17详细上市方案设计、实施审批前准备设计募集资金项目、编制可研报告及报批发行☆递交发行申请审批☆过发审会审核

刊登招股说明书☆路演推介-?发行和公开发售☆上市

准备上市申请文件-?

深交所上市☆

股票正式挂牌上市☆证监会反馈及答复组建工作团队上市辅导改制外围部门批文和监管意见起草招股说明书及准备申请文件前期尽职调查详细尽职调查审计及出具审计报告法律审查及出具法律意见书保荐工作流程（简要时间安排表）T+1T+2T+3T+4T+514第二部分保荐工作及发行审核关注要点第二部分保荐工作及发行审核关注要点15发行审核制度现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强制性信息披露＋实质性判断，即：审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决审核原则明确责任：中介机构承担100％的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。发行审核制度现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监16发行人主体资格股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等股东人数有无超限（200人）控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注：实物资产的出资证明；知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如：突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系。）娃娃股东现象委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化股份公司运行时间及有限公司整体变更要求关注要点发行人主体资格股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、17发行人的独立性关注要点独立性是指发行人的独立生存能力，要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力重点关注由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人关联交易程序及定价依据问题，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易：关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况是否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争发行人的独立性关注要点独立性是指发行人的独立生存能力，要求发18发行人的成长性关注要点成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或退迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等外延式扩张，同一控制合并发行人的成长性关注要点成长性方面的问题多集中于公司业绩水平19发行人的创新性成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。所属产业是否符合创业板定位，企业创新特色是否鲜明是否具有“两高六新”（即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式）的最基本特征是否具有

核心竞争力比如技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势等经营模式是否存在

重大缺陷经营模式落后，有被取代风险新的经营模式尚未成熟，待市场检验经营模式面临重大转型，如设计改制造、加盟改直营等销售渠道调整，由“外销改内销”或“内销改外销”等发行人的创新性成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动20发行人的创新性(续）是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的变化：产业或其他政策变化、重大突发性事件等行业发展趋势，竞争情况，平均利润率情况等主要原材料供应及价格转嫁能力对重要客户的依赖专利保护期和特许经营权展期非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度技术先进性及持续创新能力能否准确判断和把握技术发展趋势能否保持持续技术创新，持久保持领先地位发行人的创新性(续）是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的21发行人的公司治理结构关注要点公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题：如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳生产经营是否存在违法违规问题：包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在违规担保和资金占用问题等发行人的公司治理结构关注要点公司治理和内控制度的有效性和执行22财务与会计关注要点编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况（实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多，没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确认原则，甚至存在任意调节现象）财务结构及比例分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理应收帐款管理管理：重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及是否影响公司的正常经营活动。或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项财务与会计关注要点编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当商23募集资金使用关注要点融资的必要性问题：如有大量现金趴在帐上无处可去，是否还有必要通过IPO融资用于所谓“前景看好”的项目募集资金是否有明确的使用方向：原则上应用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。对于创业板上市公司来说募集资金项目必须用于主营业务募投项目是否有明确的盈利前景募集资金数额是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应对超募资金运用的准备情况是否充分，会否出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况募集资金使用关注要点融资的必要性问题：如有大量现金趴在帐24其他需关注的事项税收政策执行的税种、税率是否合法合规，是否受到税务部门的处罚；执行的税收优惠政策是否符合国家法规政策，是否存在被追缴的重大风险等环保情况生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求，是否取得了相应部门的环保批文等；所处行业是否属于重污染行业等知识产权知识产权是高科技企业的核心价值，在专利和非专利技术的保护问题上，需明确原始取得还是继受取得，并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。此外，信息网络传播权、著作权、商标权、计算机软件著作权等的维权、侵权纠纷是上市过程中必须妥善处理的重要方面对赌协议对赌资金是双刃剑，用得好会极大地促进企的发展壮大，用不好则可能将企业推入泥潭。曾经有对赌协议的申报会受到更谨慎审核，如是否影响控制权稳定性等危机处理举报信、投诉信、媒体质疑等是监管部门关注拟上市企业基本面的重要窗口中介报告质量保荐机构、会计师、律师师、资产评估机构出具的专业报告是否存在瑕疵其他需关注的事项税收政策执行的税种、税率是否合法合规，是否受25第三部分会后注意事项第三部分会后注意事项26涉及的基本法律法规和政策会后事项《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（15号文）《股票发行审核标准备忘录第五号——会后事项监管及封卷工作的操作规程》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》涉及的基本法律法规和政策会后事项27会后阶段主要工作会后主要工作落实发审委反馈意见做好封卷持续关注重大事项(直至上市前)关注媒体会后阶段主要工作会后主要工作28落实发审委反馈意见注意事项1、大多是有条件通过,要认真对待发审委意见2、时间性要求3、与审核员要做好沟通4、影响封卷落实发审委反馈意见注意事项1、大多是有条件通过,要认真对待发29报送封卷文件注意事项1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须为原件。不能提供原件的，应提供发行人律师的见证件，并保证与原件一致，或由原出文单位盖章。如原出文单位不再存续，由承续其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。注：创业板的审核员对封卷稿的文件审核极其严格，每页都会核对是否为原件或律师见证件。为保证封卷顺利，应要求发行人代表携带发行人的公章到封卷现场为妥。需要特别注意的是，资产评估报告（原件）的附件——审计报告及资产评估报告说明中的明细表等相关文件也应为原件。2、申请文件所有需要签名的地方，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。审核员会关注同一签名人在申请文件多次签名笔迹的一致性。3、申请文件中需要由发行人律师见证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以律师事务所公章加盖骑缝章。见证律师必须为签字律师中的一位，不可由非签字律师代为见证。4、与主板封卷文件不同的是：创业板封卷文件中包括历次反馈意见回复及其附件。历次反馈时保荐机构、会计师及律师出具的文件尽可能地与该机构出具的其他文件一起放到第三章。封卷后审核员会核对首次申报文件中哪些文件没有被放到封卷稿中。另，审核要求保荐机构出具的反馈意见回复函及反馈意见回复说明中除加盖公司公章外，应有两位保荐代表人的亲笔签名。报送封卷文件注意事项1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须30报送封卷文件注意事项（续）5、报送封卷文件应提供历次申报文件汇总光盘一张。6、对于多次修改的文件，如招股说明书等，要求签署日期为最后一次修改日期。7、申请文件中的发行保荐书及发行保荐工作报告应包括历次补充意见稿及最终合并稿（即包含反馈回复的内容），三个招股说明书稿（申请、上会、最终）。8、招股说明书（封卷稿）封面应删除原用于预披露的招股书明书封面上的有关预披露声明及“申报稿”字样。9、提前准备《XX证券公司关于XXX股份有限公司首次公开发行股票申请文件中全部签名的鉴证核查意见》，公司盖章后，保荐代表人封卷现场签字。要求两名保荐代表人对申请文件中所有董事、监事、高级管理人员、控制股东（主要股东）、实际控制人、中介机构相关人员等在申请文件中的所有签名均为签名人亲笔签名的真实性、本次发行申请文件的齐备性作出书面保证，并在两审核员的现场监督下在该书面保证上签字。根据审核员的要求不同，可将上述两个承诺函合并出具，并置于申请文件的首页。10、两位审核员核查完封卷文件后均在申请文件首页签名并签署日期，并交创业板综合处。11、审核员要求保荐人在发审委意见回复当天完成封卷工作。报送封卷文件注意事项（续）5、报送封卷文件应提供历次申报文件31会后重大事项拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（15号文）

，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：

对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项

给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。

会后重大事项拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取32会后重大事项拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

《中国证监会发审委办法》第32条规定，在发审委会议对发行人股票发行申请表决通过后至证监会核准前，发行人发生了与所报送的发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后重大事项拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作33是否需重新提交发审会审核的标准根据《股票发行审核标准备忘录第五号》是否需要重新提交发审会审核的标准，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变更。7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。满足以下全部条件，不再提交发审会审核是否需重新提交发审会审核的标准根据《股票发行审核标准备忘录第34是否需重新提交发审会审核的标准（续）9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。满足以下全部条件，不再提交发审会审核是否需重新提交发审会审核的标准（续）9、经办公司业务的主承销35案例一：苏州恒久——IPO未通过会后事项发审委会议审核中国证券监督管理委员会于2010年2月26日以《关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准苏州恒久首次公开发行股票。公司公开发行股票期间，因发现影响发行条件的重大事项，中国证监会创业板发行审核委员会于2010年6月11日举行2010年第35次发审委会议（会后事项发审委会议），依法对公司的首次公开发行股票申请进行了审核。2010年6月13日，中国证监会依法作出《关于撤销苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票行政许可的决定》，决定撤销2010年2月26日做出的关于公司首次公开发行股票的行政许可，并注销证监许可[2010]250号文件。根据《证券法》第26条的规定，公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还网上中签投资者及网下配售投资者。返还投资者本金及利息等具体事宜，由公司于2010年6月23日公告。案例一：苏州恒久——IPO未通过会后事项发审委会议审核中国证36案例二：发审委召开会后事项会议，重审立立电子首发申请立立电子早于2008年3月5日已通过中国证监会发行审核，同年7月1日立立电子宣布网上申购中签号码，并预计7月8日挂牌买卖，但上市前一天立立电子突然宣布，接到保荐人中信建投证券通知，将核查媒体的报导，该公司的上市计划因而推迟。内地媒体报导，立立电子公司高层、技术骨干涉嫌将另一家内地上市公司浙江海纳科技股份的优质半导体业务资产挪移至立立电子再次上市。有关部门对媒体质疑的有关问题进行了调查，根据调查情况，立立电子存在需要提交发审委审核的会后事项，为此，中国证监会决定2009年于4月3日召开2009年第16次发行审核委员会工作会议，讨论立立电子有关事宜。

案例二：发审委召开会后事项会议，重审立立电子首发申请立立电37第四部分危机应对策略第四部分危机应对策略38危机公关不可小视——不利事项的触发因素不利事项触发因素知情人举报媒体监督专业投资者及学界质疑竞争对手质疑经济环境发生变化自然灾害其他突发事件高发区高发区高发区危机公关不可小视——不利事项的触发因素不利事项知情人举报媒体39潜伏期萌芽期爆发期延续期源头沟通主动引导全面监测渠道控制主动引导主动引导全面监测全面监测危机的传播与应对策略重要的仍然是预防，监测是为了尽早的发现；并通过应对，消灭在萌芽期危机的传播阶段并不完整，还有一个消退期和重塑期；危机的重要影响在于公信力潜伏期萌芽期爆发期延续期源头沟通主动引导全面监测渠道控制主动40正确处理媒体关系财经媒体的特点没有采编权，转载为主，专业性较弱专题影响大，传播面广，善长用标题吸引眼球负面信息比正面信息传播快无地域性，网络传播比介质传播快负面信息大多通过网络迅速扩散保留一扇沟通的窗口！恪守信息披露基本原则，及时、准确、充分预防是最好的手段密切监测传播渠道，反应速度是一切，拖的越久越被动沉着、冷静应对，寻找问题的根源制定发行期间媒体投放计划，适当设置专题报道扭转负面倾向媒体应对网络媒体的特点追求报道的独特性、深入性广泛的消息来源、善于挖掘负面题材竞争激烈，日报化趋势大型媒体比地方媒体传播快阳光是最好的清洁剂正确处理媒体关系财经媒体的特点没有采编权，转载为主，专业性较41第五部分东北证券简介第五部分东北证券简介42东北证券北京分公司概况北京分公司融资业务部并购业务部场外交易业务部业务管理部资本市场部债券部质量控制部行政管理部财务部内核小组办公室北京市场部上海市场部东南市场部东北市场部西南市场部深圳市场部待建东北证券投资银行业务以北京分公司为主进行运作，是东北证券四大创利业务部门之一，2004年成为首批保荐机构，2005年成为首批询价对象，2005年、2006年连续两年获深交所优秀保荐机构称号北京分公司内设“融资业务部”、“并购业务部”等十个职能部门，业务拓展实行条块结合，集中管理的业务管理模式，为市场开发、项目储备提供强有力支持北京分公司设立了北京、上海、东北、东南、西南、深圳六个区域市场拓展机构，分别负责所属地区投行业务的市场开拓、项目储备、项目承揽和执行目前拥有金融、证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近90余人，其中博士学历者占20%，硕士以上学历者占90%。具有注册会计师资格者、律师资格者占38%。公司目前拥有15名保荐代表人自1998年以来，东北证券累计完成18单股票首次发行、14单配股发行、2单公开增发、4单定向发行、19单股权分置改革、11单并购财务顾问及其他多项业务。参与180余家新股、配股、可转债、债券项目。担任60余家上市公司和拟上市公司财务顾问东北证券北京分公司概况北京分公司融资业务部并购业务部场外交易43东北证券的优势全面的

投资银行服务及产品股本融资首次公开发行新股（IPO）的保荐与主承销上市公司再融资（配股、公开增发、非公开发行和可转换债券发行）的保荐和主承销债券融资：企业债、公司债的主承销收购兼并：上市公司收购兼并的财务顾问企业重组：资产重组、债务重组、战略管理咨询以实现客户长远发展目标为中心设计筹资方案，最小成本筹集最大资金，提供完善的全程服务明晰的

业务策略以市场化运作为主导，实施在中小项目上“精耕细作”的差异化竞争战略多渠道争取行政性资源支持，重点抓好少数大中型项目，打造具有东北证券特色的市场定位积极开拓兼并收购、项目融资、融资证券化、资产证券化、财务顾问等创新性业务明晰的业务策略保证了投资银行业务正确的发展方向高素质的

人才队伍2004年，18个人通过首批保荐代表人考试，位列券商的第十位，并成为首批保荐机构。目前拥有金融、证券、法律、财务、企业管理等方面的专业人员近90人，其中保荐代表人15名，准保荐代表人19名，占总人数的38%；具有注册会计师资格16名，具有律师资格者17名，占总人数的38%高素质的人才队伍，各学科专业人才优势互补、协调配合，能够用敏锐的眼光和快速反应能力为客户提供全方位服务良好的投资者关系及出色的定价能力经过十年的客户积累，东北证券的投资者网络覆盖了接近90%的基金公司、信托投资公司、保险公司、实力雄厚的财务公司，并与这些主力投资机构保持着良好的合作关系东北证券自成立以来，在IPO、配股和增发等任主承销商的企业融资业务中均实现即保证发行人的融资需求，又符合市场预期的销售目标，从未出现过大规模包销良好的投资者关系与出色的定价能力为融资业务顺利完成起到了关键作用东北证券的优势全面的

投资银行服务及产品股本融资以实现客户长44东北证券具有丰富的资本市场运作经验中国A股市场融资经验—首次公开发行科华恒盛三花股份联化科技兔宝宝富临运业梅花伞万力达伟星新材凤竹纺织万丰奥威三力士物华股份中国A股市场融资经验—再融资腾达建设吉林森工湘电股份吉林化纤苏宁环球渤海物流通程控股吉恩镍业海南海利吉林敖东特变电工长春兰宝东北证券具有丰富的资本市场运作经验中国A股市场融资经验—首次452022/11/14某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点2022/11/10某证券公司保荐工作基本流程及发行审核要点46目录一、保荐工作基本流程二、保荐工作及发行审核关注要点三、会后注意事项四、危机应对策略五、东北证券简介目录一、保荐工作基本流程47第一部分保荐工作基本流程第一部分保荐工作基本流程48A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二：辅导对拟发行上市企业进行规范辅导辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三：材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四：发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五：发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司步骤六：持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途IPO主要步骤发行上市辅导发行审核持续督导重组改制材料制作A股首次公开发行主要流程步骤一：重组改制IPO主要步骤发行上49保荐工作主要流程介绍–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定发行方案有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介企业有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件收集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险尽职调查内容尽职调查流程基本情况调查历史沿革、重大股权变动及重组情况股东情况、下属子公司、参股公司员工及社会保障情况业务与技术调查行业发展状况及发行人的竞争状况主营业务情况，经营模式、产供销情况，相关资产情况等核心技术与研发情况同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查财务报告、审计报告及相关财务资料管理层讨论与分析业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师

发行人律师

整理资料、再次调查发行人

发行上市主管部门承销商律师

发行人律师

提出尽职调查清单会计师投资

银行其他

机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料保荐工作主要流程介绍–尽职调查尽职调查目的有助于中介机构了50协助公司完成各类文件公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定重组方案与政府相关部门初步沟通确定土地使用方式律师：保证合法性及法律文件保荐机构:协调各方会计师：审计工作评估师：土地评估在保荐机构协助下完成各类申请文件签订发起人协议办理名称预核准履行法律手续土地评估报告上报土地管理部门各方完成报告非货币性资产过户进入上市辅导阶段股份公司成立保荐工作主要流程介绍——改制流程

协助公司完成公司情况调查公司成立专业组，提供相关资料初步确定51保荐工作主要流程介绍——辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对上市申请公司的董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东（或股东公司的法人代表）进行上市前辅导辅导的主要目的是帮助辅导对象理解中国证监会对上市公司在公司治理、运营、财务、关联交易等方面的要求证监会已取消了对辅导期的明确规定，但目前操作惯例一般不少于1个月证监局通常要求上市申请公司每3个月将辅导情况及相关信息在当地主流媒体披露证监会规定参加辅导的人员必须通过由保荐机构组织的书面考试辅导对象、辅导内容及相关规定在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收247签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告1356证监会已取消了对上市辅导的时间安排及流程的具体要求；保荐人及发行人应与地方证监局保持紧密沟通进入申报材料制作阶段保荐工作主要流程介绍——辅导流程辅导的一般性流程证监会要求对52保荐工作主要流程介绍——材料制作主要申报文件公司保荐人律师会计师资产评估师招股说明书发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见发行人申请报告董事会/股东大会决议发行保荐书（附发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告财务报表及审计报告/盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告/经核验的非经常性损益明细表/纳税情况的意见/财务差异比较表及意见法律意见书/律师工作报告股份公司设立文件、营业执照、公司章程等募集资金投资项目批文、可研报告等拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、合同或合同草案所得税申报表/纳税证明文件/环保证明文件历次验资报告/资产评估报告/控股股东最近财务报表和审计报告有关资产权属证书清单及采矿经营许可证书关联交易协议、重要商务合同、保荐协议和承销协议等发行方案投资价值分析报告上市申请报告上市公告书注：

主要责任方

支持方

保荐工作主要流程介绍——材料制作主要申报文件公司保荐人律师会53进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程图汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件保荐机构内核上报证监会证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案进入发审委审核阶段保荐工作主要流程介绍——材料制作及申报流程54保荐工作主要流程介绍——证监会审核程序受理初审发审会审核会后事项核准T-5TT+60T+90T为申请材料受理日办公厅行政许可申请受理处省级人民

政府发行审核

一处发行审核

二处发审委

工作处发行

审核处办公厅是否同意

发行公开募集文件法律意见书等财务会计

文件发审委会议组织工作会后

重大事项出具

核准文件介绍审核标准、程序和纪律，并要求发行人主要负责人签署相关的承诺函召开反馈意见会出具反馈意见后，介绍提出有关问题的原因和具体要求，并回答相关问题召开初审报告会提交初审报告和申请文件发审委审核邀请发行人代表和保荐代表人到会陈述行业专家提供专业咨询意见发改委是否同意

发行对募集资金投资方向进行审核，即审核发行人所处行业是否处于被鼓励上市之列金融司及产业司会签发行人与发改委产业司的直接沟通对顺利通过审批十分重要协调部门：发行部综合处证监会对项目的审核通常持续3–4个月；具体所需时间取决于项目的规范程度及发行文件需要修改的程度及次数保荐工作主要流程介绍——证监会审核程序受理初审发审会审核会后55向交易所上报上市申请挂牌交易登记公司完成股份登记领取批文验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股意向书和发行公告发行询价通过证监会发审会划款验资确定发行价格刊登上市公告书进入持续督导阶段保荐工作主要流程介绍——发行上市流程发行阶段上市阶段向交易所挂牌交易登记公司完成领取批文验资发行总结上报股东大会56保荐工作基本流程–核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值，取得合理的价格区间制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具成功挂牌上市交易首日股价表现良好挂牌上市交易路演推介/网下累计投标预路演/初步询价文案工具的准备尽职调查低逐步缩小定价区间建立初步

估值范围研究分析师

的观点主要投资者的

反馈意见确定发行价格区间高最高点价格区间最低点确定最终价格推介定价前基础工作通过设计完善的执行过程实现最优定价网上市值配售一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通，确定最优价格达到超额认购尽职调查协同券商初步估值定位公司竞争优势和推介要点保荐工作基本流程–核心在于“询价”和“定价”询价定价程序公57规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少两个完整会计年度（创业板三个完整会计年度）保荐总结报告书完成全部保荐工作保荐工作主要流程介绍——持续督导阶段持续督导的流程持续督导的基本要求保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；保荐人或财务顾问可查询上市公司或相关当事人相关资料；保荐人或财务顾问可要求上市公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；保荐人或财务顾问可事前审阅上市公司或相关当事人的信息披露文件；保荐人或财务顾问可核查监管部门关注的上市公司或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；保荐人或财务顾问按照法律、法规、中国证监会及本所有关信息披露的规定，对上市公司或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；保荐人或财务顾问可对上市公司或相关当事人进行现场检查并出具现场检查报告；中国证监会规定或协议约定的其他事项。现场检查保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查。保荐人定期现场检查的内容包括但不限于以下事项：（一）公司治理和内部控制情况；（二）信息披露情况；（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少两个完整会58保荐工作流程（简要时间安排表）T+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9T+10T+11T+12T+13T+14T+15T+16T+17详细上市方案设计、实施审批前准备设计募集资金项目、编制可研报告及报批发行☆递交发行申请审批☆过发审会审核

刊登招股说明书☆路演推介-?发行和公开发售☆上市

准备上市申请文件-?

深交所上市☆

股票正式挂牌上市☆证监会反馈及答复组建工作团队上市辅导改制外围部门批文和监管意见起草招股说明书及准备申请文件前期尽职调查详细尽职调查审计及出具审计报告法律审查及出具法律意见书保荐工作流程（简要时间安排表）T+1T+2T+3T+4T+559第二部分保荐工作及发行审核关注要点第二部分保荐工作及发行审核关注要点60发行审核制度现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监会合规性审核、发审委实质性判断，并最终由证监会核准等一整套机制组成。核准制的核心为：合规性审核＋强制性信息披露＋实质性判断，即：审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息实质性判断：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决审核原则明确责任：中介机构承担100％的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。发行审核制度现行的发行审核制度为核准制，由中介机构推荐、证监61发行人主体资格股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等股东人数有无超限（200人）控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注：实物资产的出资证明；知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来源及支付等方面是否存在瑕疵。是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如：突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系。）娃娃股东现象委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化股份公司运行时间及有限公司整体变更要求关注要点发行人主体资格股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、62发行人的独立性关注要点独立性是指发行人的独立生存能力，要求发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力重点关注由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人核心技术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人关联交易程序及定价依据问题，不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易：关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况是否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争发行人的独立性关注要点独立性是指发行人的独立生存能力，要求发63发行人的成长性关注要点成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或退迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等外延式扩张，同一控制合并发行人的成长性关注要点成长性方面的问题多集中于公司业绩水平64发行人的创新性成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。所属产业是否符合创业板定位，企业创新特色是否鲜明是否具有“两高六新”（即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式）的最基本特征是否具有

核心竞争力比如技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势等经营模式是否存在

重大缺陷经营模式落后，有被取代风险新的经营模式尚未成熟，待市场检验经营模式面临重大转型，如设计改制造、加盟改直营等销售渠道调整，由“外销改内销”或“内销改外销”等发行人的创新性成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动65发行人的创新性(续）是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的变化：产业或其他政策变化、重大突发性事件等行业发展趋势，竞争情况，平均利润率情况等主要原材料供应及价格转嫁能力对重要客户的依赖专利保护期和特许经营权展期非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度技术先进性及持续创新能力能否准确判断和把握技术发展趋势能否保持持续技术创新，持久保持领先地位发行人的创新性(续）是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的66发行人的公司治理结构关注要点公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题：如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳生产经营是否存在违法违规问题：包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等公司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在违规担保和资金占用问题等发行人的公司治理结构关注要点公司治理和内控制度的有效性和执行67财务与会计关注要点编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况（实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多，没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确认原则，甚至存在任意调节现象）财务结构及比例分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理应收帐款管理管理：重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及是否影响公司的正常经营活动。或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项财务与会计关注要点编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当商68募集资金使用关注要点融资的必要性问题：如有大量现金趴在帐上无处可去，是否还有必要通过IPO融资用于所谓“前景看好”的项目募集资金是否有明确的使用方向：原则上应用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。对于创业板上市公司来说募集资金项目必须用于主营业务募投项目是否有明确的盈利前景募集资金数额是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应对超募资金运用的准备情况是否充分，会否出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况募集资金使用关注要点融资的必要性问题：如有大量现金趴在帐69其他需关注的事项税收政策执行的税种、税率是否合法合规，是否受到税务部门的处罚；执行的税收优惠政策是否符合国家法规政策，是否存在被追缴的重大风险等环保情况生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求，是否取得了相应部门的环保批文等；所处行业是否属于重污染行业等知识产权知识产权是高科技企业的核心价值，在专利和非专利技术的保护问题上，需明确原始取得还是继受取得，并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。此外，信息网络传播权、著作权、商标权、计算机软件著作权等的维权、侵权纠纷是上市过程中必须妥善处理的重要方面对赌协议对赌资金是双刃剑，用得好会极大地促进企的发展壮大，用不好则可能将企业推入泥潭。曾经有对赌协议的申报会受到更谨慎审核，如是否影响控制权稳定性等危机处理举报信、投诉信、媒体质疑等是监管部门关注拟上市企业基本面的重要窗口中介报告质量保荐机构、会计师、律师师、资产评估机构出具的专业报告是否存在瑕疵其他需关注的事项税收政策执行的税种、税率是否合法合规，是否受70第三部分会后注意事项第三部分会后注意事项71涉及的基本法律法规和政策会后事项《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（15号文）《股票发行审核标准备忘录第五号——会后事项监管及封卷工作的操作规程》《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》涉及的基本法律法规和政策会后事项72会后阶段主要工作会后主要工作落实发审委反馈意见做好封卷持续关注重大事项(直至上市前)关注媒体会后阶段主要工作会后主要工作73落实发审委反馈意见注意事项1、大多是有条件通过,要认真对待发审委意见2、时间性要求3、与审核员要做好沟通4、影响封卷落实发审委反馈意见注意事项1、大多是有条件通过,要认真对待发74报送封卷文件注意事项1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须为原件。不能提供原件的，应提供发行人律师的见证件，并保证与原件一致，或由原出文单位盖章。如原出文单位不再存续，由承续其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。注：创业板的审核员对封卷稿的文件审核极其严格，每页都会核对是否为原件或律师见证件。为保证封卷顺利，应要求发行人代表携带发行人的公章到封卷现场为妥。需要特别注意的是，资产评估报告（原件）的附件——审计报告及资产评估报告说明中的明细表等相关文件也应为原件。2、申请文件所有需要签名的地方，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。审核员会关注同一签名人在申请文件多次签名笔迹的一致性。3、申请文件中需要由发行人律师见证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以律师事务所公章加盖骑缝章。见证律师必须为签字律师中的一位，不可由非签字律师代为见证。4、与主板封卷文件不同的是：创业板封卷文件中包括历次反馈意见回复及其附件。历次反馈时保荐机构、会计师及律师出具的文件尽可能地与该机构出具的其他文件一起放到第三章。封卷后审核员会核对首次申报文件中哪些文件没有被放到封卷稿中。另，审核要求保荐机构出具的反馈意见回复函及反馈意见回复说明中除加盖公司公章外，应有两位保荐代表人的亲笔签名。报送封卷文件注意事项1、对于封卷的申请文件，要求每个文件必须75报送封卷文件注意事项（续）5、报送封卷文件应提供历次申报文件汇总光盘一张。6、对于多次修改的文件，如招股说明书等，要求签署日期为最后一次修改日期。7、申请文件中的发行保荐书及发行保荐工作报告应包括历次补充意见稿及最终合并稿（即包含反馈回复的内容），三个招股说明书稿（申请、上会、最终）。8、招股说明书（封卷稿）封面应删除原用于预披露的招股书明书封面上的有关预披露声明及“申报稿”字样。9、提前准备《XX证券公司关于XXX股份有限公司首次公开发行股票申请文件中全部签名的鉴证核查意见》，公司盖章后，保荐代表人封卷现场签字。要求两名保荐代表人对申请文件中所有董事、监事、高级管理人员、控制股东（主要股东）、实际控制人、中介机构相关人员等在申请文件中的所有签名均为签名人亲笔签名的真实性、本次发行申请文件的齐备性作出书面保证，并在两审核员的现场监督下在该书面保证上签字。根据审核员的要求不同，可将上述两个承诺函合并出具，并置于申请文件的首页。10、两位审核员核查完封卷文件后均在申请文件首页签名并签署日期，并交创业板综合处。11、审核员要求保荐人在发审委意见回复当天完成封卷工作。报送封卷文件注意事项（续）5、报送封卷文件应提供历次申报文件76会后重大事项拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取得证监会核准后和股票上市前，仍存在许多不确定因素。为此，证监会于2002年2月3日发布《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（15号文）

，对通过发审会的公司强化监管，具体规定如下：

对通过发审会的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项

给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后２个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。

在对拟发行公司的申请文件进行封卷时，拟发行公司应提供经中国证监会审核、根据发审委意见修改并经全体董事签署的招股说明书或招股意向书（封卷稿），其中发行价格、发行时间及发行方案待定。

会后重大事项拟发行股票的公司在股票发行（首发、增发、配股）取77会后重大事项拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，主承销商及相关专业中介机构应出具声明和承诺。发行人律师还应出具补充法律意见书，说明已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。中国证监会同时将上述文件归档。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。

《中国证监会发审委办法》第32条规定，在发审委会议对发行人股票发行申请表决通过后至证监会核准前，发行人发生了与所报送的发行申请文件不一致的重大事项，证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后重大事项拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前一工作78是否需重新提交发审会审核的标准根据《股票发行审核标准备忘录第五号》是否需要重新提交发审会审核的标准，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审核。1、注册会计师出具了无保留意见的审计报告。2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。3、公司无重大违法违规行为。4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、公司的主营业务没有发生变更。7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。满足以下全部条件，不再提交发审会审核是否需重新提交发审会审核的标准根据《股票发行审核标准备忘录第79是否需重新提交发审会审核的标准（续）9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。10、公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。满足以下全部条件，不再提交发审会审核是否需重新提交发审会审核的标准（续）9、经办公司业务的主承销80案例一：苏州恒久——IPO未通过会后事项发审委会议审核中国证券监督管理委员会于2010年2月26日以《关于核准苏州恒久光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准苏州恒久首次公开发行股票。公司公开发行股票期间，