租赁资产专项计划基础资产管理服务协议模版

本协议由下列各方于2015年月日在xx市浦东新区签订：证券资产管理（xx）有限公司，为证券股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可号）获准设立的全资证券资产管理子公司，住所地为：。（下称“资管”或“计划管理人”）国际融资租赁有限公司，系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，住所地为：。（下称“租赁”或“资产服务机构”）在本协议中，资管和租赁合称为“各方”，各称为“一方”。鉴于：资管系证券股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可号）获准设立的全资证券资产管理子公司，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》并承接证券股份有限公司全部资产管理业务。租赁系一家经中国商务部批准设立的中外合资企业，已取得融资租赁业务经营资格/资质。资管拟设立“xx-租赁资产支持专项计划”（以下称为“专项计划”），以租赁就融资租赁业务拥有的租金债权为基础资产，向投资人发行资产支持证券。租赁自愿按本协议商定，将租金债权作为基础资产转让予资管作为计划管理人的专项计划，以获取融资。资管拟委托租赁作为资产服务机构，为专项计划提供资金划付、基础资金池监控、债权清收等基础资产管理服务。根据适用法律的规定，各方经友好协商，就专项计划资产管理服务的具体事宜，达成本协议，以资遵守执行。定义与释义见附件1：专项计划资料文件及申报材料之主定义表。服务内容与服务原则受计划管理人委托，资产服务机构为专项计划提供基础资产管理服务，具体服务内容见本协议附件2所列。为便于基础资产管理与入池租金债权的回收，经计划管理人事先书面同意并事先书面通知评级机构，资产服务机构可以不时对附件2所列服务内容进行修改或增补。资产服务机构在提供基础资产管理服务过程中，应无歧视的同等对待入池租金债权和未入池租金债权。资产服务机构应当忠实地执行租金债权回收款的催收、归集以及记录等义务，并应对属于专项计划的租金债权回收款与租赁自有或受托管理的其他财产严格区分并分别记账。资产服务机构资产服务机构的委任资管委任租赁作为专项计划的资产服务机构，由租赁依照本协议商定为专项计划提供基础资产管理服务。租赁接受该委任。除前述委任以外，计划管理人在此特别授权资产服务机构在必要的情形下对承租人及/或保证人进行催收、进行债权追偿，授权资产服务机构参加与基础资产关于的法律程序，且有权签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序关于的其他资料文件和法律文书，但根据适用法律规定或本协议商定须另行取得计划管理人同意的除外。相关费用由专项计划资产承担。在第3.1.2条所述的法律程序中，如发生资产服务机构的权益主体资格/资质被质疑而无法参加相关法律程序的情形，经资产服务机构书面请求，计划管理人应与资产服务机构协商合理的法律步骤参加到相关经资产服务机构书面请求，计划管理人给予资产服务机构依照本协议和其他专项计划资料文件履行基础资产管理服务义务所必须的其他授权。计划管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损资管作为计划管理人自身的任何权利、义务或责任。资产服务机构的更换资产服务机构的解任如发生资产服务机构解任事件，如计划管理人决定解任资产服务机构，计划管理人应立即向资产服务机构（并抄送托管人和评级机构）发出解任通知，解任自计划管理人发送的解任通知上标明的解任日期生效。委任替代资产服务机构发生资产服务机构解任事件时，计划管理人在作出解任资产服务机构的决议的同时应委任替代资产服务机构。被委任的替代资产服务机构应通过一份计划管理人认可的书面资料文件加入本协议。自对替代资产服务机构的委任生效之日起，替代资产服务机构接替被解任的资产服务机构而自动承担本协议项下资产服务机构的义务。除非已经被明确排除，本协议项下所有适用于原资产服务机构的商定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任），在根据实际情况作出必要调整后适用于替代资产服务机构。移交资料文件资料及资产资产服务机构的解任生效后2个工作日内，卸任的资产服务机构应当向计划管理人交付或提供以下资料文件资料和财产，并由计划管理人出具收据：所有的基础资产资料文件原件、为回收或处置基础资产所必要的所有其他相关资料文件、档案或记录的原件（包括但不限于所有承租人及/或保证人的名称、住所、通信办公地址和xx号码）；资产服务机构持有的所有专项计划资料文件的复印件；根据专项计划资料文件规定，由资产服务机构代表任何一方持有的与基础资产关于的现金或其它资产，具体如下：将资金归集账户已收到的、应归属于专项计划资产的费用转入专项计划账户，若其在将来收到了应归属于专项计划资产的费用，应于收到该费用的当天将该等费用转入专项计划账户；向承租人及保证人发出《租金支付方式变更通知》（格式见本协议附件4），通知承租及保证人将租金及其他应属于专项计划资产的费用直接支付至专项计划账户；专项计划设立日当天或之后收到的、能够证明租金债权偿付情况和期限的（或与此相关的）所有原始资料文件继续提供服务和协助义务在委任替代资产服务机构之前，被解任的资产服务机构仍应依照本协议的商定继续提供服务，资产服务机构不收取服务费。资产服务机构应在法律允许的范围内，无偿协助替代资产服务机构办理工作交接手续，使替代资产服务机构能够履行本协议商定的职责和义务。权利和义务的终止资产服务机构根据本协议所享有的权利、授权和权力自替代资产服务机构正式开始工作日起被终止，但资产服务机构根据本协议的商定报销相应费用并获取相应服务报酬的权利除外。资产服务机构根据本协议所应承担的义务、责任自替代资产服务机构正式开始工作之日被免除，但资产服务机构根据本协议应承担的违约责任，或其他根据本协议应履行而未履行的责任（包括但不限于承担商定的费用）除外。通知和报告计划管理人和替代资产服务机构应在资产服务机构被解任后的5个工作日内向每一位承租人及/或保证人通知资产服务机构的解任情况。计划管理人应依照《标准条款》及《计划说明书》的关于规定将资产服务机构解任及启用备用资产服务机构或委任替代资产服务机构的情况向监管部门报告。资产服务机构更换的费用承担根据本协议第3条的商定解任资产服务机构所发生的费用应由资产服务机构承担，计划管理人以专项计划资产垫付的，有权向资产服务机构追偿。转委托在事先取得计划管理人书面同意并事先向评级机构提供书面通知前，资产服务机构未能转委托他人或授权第三人履行其在本协议和其它专项计划资料文件项下资产服务机构的权利、授权、职责或义务。服务期间资产服务机构在本协议项下的服务期间自xx-租赁资产支持专项计划的专项计划设立日起，直至xx-租赁资产支持专项计划的专项计划终止日止。服务费和开支资产服务机构根据本协议提供基础资产管理服务，但不收取服务费。服务支出资产服务机构为提供本协议项下基础资产管理服务而发生的开支，作为专项计划费用的一部分，由专项计划资产承担。各方的陈述、保证和承诺资产服务机构的陈述和保证资产服务机构是一家依照中国适用法律设立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或致使资产服务机构违反其组织性资料文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或致使违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或资料文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会致使在资产服务机构财产或资产之上造成或产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。资产服务机构对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产造成或产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。资产服务机构依照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、资料文件、记录、报告、协议以及其他资料文件资料在本协议签订日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系依照中国通用的会计准则制作。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况造成或产生任何重大不利影响的违法、违规行为。资产服务机构进一步承诺资产服务机构进一步承诺如下：资产服务机构将依照附件所列内容为专项计划提供服务；资产服务机构将依照本协议商定、适用法律规定和其惯常的标准、程序和规则，独立负责与基础资产管理服务、债权回收关于的事项；遵守计划管理人就资产服务机构履行本协议项下义务而提出的合理指示和命令；保证其根据本协议及其他专项计划资料文件向其他方提供的关于信息、材料、资料文件和信息真实、准确、完整和及时；保证采取有效措施将基础资产资料文件与资产服务机构管理服务和/或持有的其它融资租赁业务协议项下的账簿、记录和资料文件分开存放和保管（保存期不少于十五年），包括但不限于对其计算机系统中的基础资产资料文件进行标识，从而使基础资产与资产服务机构的其他资产相区别；除非专项计划资料文件允许或要求，资产服务机构不得在基础资产上设定任何担保，也不得任意解除基础资产上已经存在的任何担保；未经计划管理人书面同意，不得对《租赁协议》和本协议附件的内容进行修改，除非适用法律对此有强制性规定，但要通知计划管理人和评级机构；除本协议另有规定外，资产服务机构不得采取或因疏忽而采取任何有损基础资产有效性和可回收性的行动，也不得重新设定到期基础资产的还款时间，从而对计划管理人的权利和基础资产造成或产生重大不利影响；将依照其惯常的、合理的程序对基础资产进行管理和运营，保存和维护与基础资产关于的所有资料文件、账簿、电脑系统、记录以及债权回收情况的其他必要信息，且在上述管理和运营程序发生重大变化时，资产服务机构应及时通知计划管理人和评级机构；若承租人及/或保证人违反基础资产项下或与基础资产关于的任何商定，以致影响承租人及/或保证人依照《租赁协议》正常偿还租金债权本金及租金债权利息的，资产服务机构应依照《租赁协议》和本协议的商定采取相应的违约救济措施。《租赁协议》和本协议中没有规定的，资产服务机构应依照有利于基础资产回收的原则采取相应违约救济措施；一旦资产服务机构得知存在、已经启动针对资产服务机构的诉讼或仲裁程序，并且资产服务机构认为很可能对基础资产造成或产生重大不利影响时，应立即就相关情况向计划管理人发出通知；遵守并履行本协议和其作为一方当事人的其它专项计划资料文件项下的保证、承诺和其它义务。计划管理人的陈述与保证计划管理人系依照中华人民共和国法律设立和有效存续的有限责任公司；计划管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格/资质；计划管理人保证遵守法律、行政法规和中国证监会关于规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免权益冲突，禁止权益输送，保护客户合法权益；计划管理人签署和履行本协议系其真实意思表示，且不会违反对其有约束力的任何协议、协议和其他法律资料文件；资管已经或将会取得签订和履行本协议所需的所有关于批准、许可、备案或者登记；计划管理人保证所提供的资料文件资料和信息真实、准确、完整、合法。违约责任一般原则任何一方违反其本协议的商定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。资产服务机构的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人或专项计划因以下事项而遭受的直接损失：资产服务机构违反了其在本协议或其他专项计划资料文件中所做的任何陈述、保证、承诺和规定的义务；资产服务机构根据第3.3条的规定转委托的第三方或所授权的代表人的任何作为或不作为；资产服务机构未能根据《服务协议》及时划付资金（除非由于资产服务机构未能监控的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障致使未能及时付款，而使该付款到期日顺延）；资产服务机构未能保持履行本协议项下实质性义务所需的资格/资质、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格/资质、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；甲方作为资产服务机构在专项计划设立日后，未能依照计划管理人的要求，使本协议指明的所有与基础资产关于的所有基础资产资料文件、记录或电子数据按本协议的商定加注标识和保管；资产服务机构未依照本协议的商定及时向计划管理人及评级机构履行通知义务；或资产服务机构未按本协议第2.4条商定履行租金债权回收款的催收、归集以及记录等义务，致使基础资产遭受损失。计划管理人的违约责任除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿资产服务机构因以下事项而遭受的直接损失：因计划管理人过错而丧失其拥有的与《标准条款》项下资产管理服务相关的业务资格/资质；计划管理人在本协议或其他专项计划资料文件中所作出的任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划资料文件提供的任何信息或报告在做出时是错误、虚假或存在误导性；计划管理人未履行或未全部履行适用法律规定的职责、《专项计划协议》商定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失；或计划管理人就资产支持证券登记、交易等事项未按专项计划资料文件的商定办理。不可抗力不可抗力事件“不可抗力”是指本协议各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方相关专项计划资料文件履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫；2）战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工；3）新的适用法律或国家政策的颁布或实施，或对原适用法律或国家政策的修改；4）证券监管机构强制要求终止专项计划（该等强制要求不可归咎于任何一方）；5）因本协议任一方及/或其关联方各运营网站的系统维护、黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、银行方面的问题等原因而造成的本协议任一方及/或其关联方之服务、营业的中断或者延迟。不可抗力事件通知如任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力事件的发生而未能履行本协议的条款和条件，受不可抗力阻止的一方应在不可抗力事件发生之日起的三个（3）工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件的发生及其影响。不视为违约如发生不可抗力，致使一方未能履行或迟延履行本协议项下之所有义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但在此情况下，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。任何一方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务未能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向对方发出不可抗力事件消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。通知本协议任一方向本协议对方发出任何通知或书面通讯，应采取书面形式且以中文书就，并以专人送达、传真号码、挂号信或特快专递的方式发出。本协议项下的通知，均按下列办公地址送达：计划管理人：证券资产管理（xx）有限公司住所：联系办公地址：法定代表人：联系人：电话：传真号码：资产服务机构：国际融资租赁有限公司住所：联系办公地址：同上法定代表人：联系人：电话：传真号码：任何通知或书面通讯的收到日是指：如经专人送达，送达之日为收到日；如经特快专递送达，为向特快邮递公司交件后的第三日；如通过传真号码发送，如传真号码机生成了发送成功的确认页，则为相关传真号码发送当天；如以挂号信形式送达，则为投邮后第五个工作日。一方通讯办公地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起7日内以书面形式通知其他各方。如通讯办公地址或联络方式发生变化的一方（简称“变更一方”），未将关于变化及时通知其他各方，除非适用法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。争议解决凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，由双方协商解决。如协商未成，任何一方可将上述争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。除发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议的商定继续履行各自义务。其他可分割性本协议的各部分应当是可分割的。如本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应当是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。不可转让除非本协议另有商定，如事先未经本协议其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或者本协议项下的任何权利和义务。生效本协议应由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并自专项计划设立日起生效。文本本协议正本一式五份，资产服务机构持有二份，计划管理人持有二份，一份由计划管理人保管，用于办理专项计划申报、备案等手续。每份协议正本具有相同的法律效力。修改对本协议的任何修改须以书面形式并经本协议各方正式签署始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。（以下无正文，接签署页）

本页无正文，为《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产管理服务协议》之签字盖章页。计划管理人：证券资产管理（xx）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日

本页无正文，为《xx-租赁资产支持专项计划之基础资产管理服务协议》之签字盖章页。资产服务机构：国际融资租赁有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：年月日

附件1：专项计划资料文件及申报材料之主定义表

附件2：资产服务机构的服务内容根据适用法律规定及《租赁协议》、本协议的商定，资产服务机构提供的服务为专项计划提供的基础资产管理服务包括但不限于：协助基础资产债权的实现和基础资产回收资金的归集协助基础资产回收资金的归集和划付资产服务机构以其在专项计划设立日之前或之后开立的用于接收其日常经营中租金收入及相关费用的资金账户作为本专项计划的资金归集账户，承租人依《租赁协议》商定的时间和金额将租金债权回收款支付至该等资金归集账户。资产服务机构应按专项计划《标准条款》第5.4.1条商定的时间和流程协助计划管理人进行基础资产回收资金的归集。资产服务机构应为专项计划设立和保存专门的台账，以记录每一笔入池租金债权的偿付情况和其他必要的信息，包括但不限于承租人及/或保证人、保证人、未偿租金债权本金余额、未偿租金债权利息余额、保证金余额、到期日、账龄、偿付资金来源、违约记录。权利完善在出现专项计划资料文件规定的权利完善事件的5个工作日内，资产服务机构应当：向承租人及保证人发出《租金支付方式变更通知》（格式见本协议附件4），通知承租人及保证人将租金本息及其他应属于专项计划资产的费用直接支付至专项计划账户；及向计划管理人移交所有的基础资产资料文件原件。加速清偿如出现专项计划资料文件规定的加速清偿事件A，则：租金回收计算日应当调整为专项计划存续期间每个公历月第1日，回收款转付日调整为专项计划存续期间每个公历月第8个交易日（但最迟不迟于R-6日）。如出现加速清偿事件B，则：i）资产服务机构应配合计划管理人采取权利完善措施；ii）资产服务机构将资金归集账户已收到的租金债权回收款于加速清偿事件B发生之日起2个工作日内转入专项计划账户，其后资金归集账户若仍收到租金债权回收款的，资产服务机构应于该等费用到达资金归集账户之日起2个工作日内将该等费用转入专项计划账户。如出现专项计划资料文件规定的加速清偿事件C，计划管理人有权要求资产服务机构在出现加速清偿事件C后的2个工作日（或计划管理人允许的宽限期间）内，向该笔基础资产的承租人及保证人发出《租金债权提前到期通知》（格式见本协议附件3），宣告承租人在《租赁协议》项下的全部到期和未到期的租金本息、违约金、留购价款及其他所有应付费用立即到期，并要求承租人在《租金债权提前到期通知》所指派日期一次性支付上述全部费用。基础资产池风险监控对基础资产池进行监控。在专项计划存续期间，资产服务机构应对基础资产状况、债务人的资信状况、附属担保权益状况进行监控。在债务人、保证人或附属担保权益义务人出现违约风险或已经实际违约时，及时向计划管理人进行书面提示，并应计划管理人的要求随时提供相关数据或出具风险监控报告。债权催收在租金债权回收款未能及时、足额回收时，资产服务机构应及时通知计划管理人，并协助计划管理人或按计划管理人的要求或委托采取必要措施进行催收或追偿，对计划管理人通过诉讼、仲裁、申请财产保全、申请强制执行等法律程序进行债权催收或追偿提供配合。隔离管理资产服务机构应对基础资产回收资金与资产服务机构自有资产、资产服务机构受托持有或管理的其他财产严格区分管理、独立核算并分别记账。交易信息的记录、保存和披露交易信息记录资产服务机构为专项计划开立专门的台账，记录每一笔入池租金债权（包括偿还时间、本金、利息、延迟履行金、违约金及/或损害赔偿金）的明细信息。信息查询与提供在适用法律允许的范围内，经计划管理人或评级机构书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构的营业场所进行。资产服务机构的上述行为不得违反适用法律及《租赁协议》对承租人及/或