私募股权投资基金 设立方案

/r/nPAGE/r/n7/r/n//r/nNUMPAGES/r/n7/r/n私募股权投资基金设立方案/r/n某某股权投资基金/r/n

/r/n设/r/n

/r/n立/r/n

/r/n方/r/n

/r/n案/r/n

/r/n基金发起人：LP1/r/n

/r/nLP2/r/n

/r/nGP/r/n

/r/n二〇二〇年六月/r/n

/r/n目录/r/n

/r/n一、基金设立背景及目标(1)/r/n

/r/n二、基金介绍(1)/r/n

/r/n（一）基本情况(1)/r/n

/r/n（二）合伙人出资及交易结构(3)/r/n

/r/n三、基金管理(6)/r/n

/r/n（一）基金治理结构(6)/r/n

/r/n（二）基金决策机制(6)/r/n

/r/n（二）基金风险控制(7)/r/n

/r/n（三）基金投后管理(9)/r/n

/r/n四、投资策略及项目投资流程(10)/r/n

/r/n（一）投资策略(10)/r/n

/r/n（二）项目投资流程(11)/r/n

/r/n五、基金退出方式(14)/r/n

/r/n（一）IPO方式(14)/r/n

/r/n（二）投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出(14)/r/n

/r/n（三）股权转让方式退出(15)/r/n

/r/n（四）回购方式退出(15)/r/n

/r/n（五）法律允许的其他方式(15)/r/n

/r/n一、基金设立背景及目标/r/n

/r/n以习近平总书记视察XX重要讲话为根本遵循，落实第十二次党代会精神和《党委、人民政府关于推进创新驱动战略的实施意见》等文件精神，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，推进创新链、产业链、资金链深度融合，打造当地经济发展新高地。/r/n

/r/n某某基金以聚焦当地辐射全国的视野，通过政策设计和创新服务模式，助力科技型企业发展。重点以某科研院所旗下孵化企业、某集团重点布局的特色产业、拟上市优质科技企业等作为投资方向。通过基金载体，在推动当地科技创新能力提升的同时，也将给投资者创造良好的投资收益。二、基金介绍/r/n

/r/n（一）基本情况/r/n

/r/n1、基金名称：某某股权投资基金（拟定名）/r/n

/r/n2、基金组织形式：有限合伙制/r/n

/r/n3、基金投资目标：在有效控制风险的前提下，追求基金财产的保值增值，最大化支持当地科技企业。/r/n

/r/n4、基金期限：本基金的存续期限原则上为5年，其中投资期3年，退出期2年，确需超过5年的，经基金管理人和出资人同意，可延长1-2年。/r/n

/r/n5、基金规模：暂定基金规模6050万元。/r/n

/r/n6、基金管理人：GP/r/n

/r/n7、基金发起人/r/n

/r/n（1）LP1/r/n

/r/n（2）LP2/r/n

/r/n（3）GP/r/n

/r/n8、基金托管行：具有托管资质的股份制商业银行或证券公司/r/n

/r/n9、基金投资方向：主要投资当地及区外的优质科技型企业，包括PE、VC、Pro-IPO项目、科创板企业等。投资于当地境内和某某科研院所异地孵化企业的资金比例不低于募集资金总额的50%。/r/n

/r/n10、投资方式：通过认购增资、股权受让、可转换优先股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权；单个项目投资不超过400万元。/r/n

/r/n11、基金退出方式：投资到期大股东回购退出、并购退出、上市退出、破产清算。/r/n

/r/n12、基金管理费：/r/n

/r/n/r/n

/r/n13、收益分配方案：基金可分配资金的分配原则为“先/r/n

/r/n回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后，如年化投资收益（单利）超过8%，则超过部分按20%和80%的比例在基金管理公司和全体合伙人之间/r/n

/r/n进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。/r/n

/r/n（二）合伙人出资及交易结构/r/n

/r/n1、合伙人简介/r/n

/r/nLP1/r/n

/r/n投资人是2013年批准成立的非法人单位，由中国XX与当地人民政府共建，实行领导小组办公室领导下的中心主任负责制，按照“政府引导、企业参与、市场化运作”的机制运行，实行企业化管理。该中心以创新驱动发展战略为指导，立足当地、服务当地，重点围绕煤化工、装备制造、生物技术、电子信息、新材料等领域，引入XX科技成果与人才团队，开展技术创新与集成、工程化示范与企业孵化、公共技术服务、人才交流与培养等工作，提升企业科技创新能力，促进区域经济发展。/r/n

/r/nLP2/r/n

/r/n出资人作为当地人民政府出资并设立的国有独资公司，是党委、政府深化国企改革组建成立的国有资本投资集团之一，承担农、林、牧、渔等项目的投资开发建设，建立以“政策性投资为/r/n

/r/n引导、股权投资为主体、融资担保为支撑、产业发展为目标”的“四位一体”的体系，充分发挥政府投融资政策的宏观调控、引导示范和放大撬动作用，推进我区农业产业结构调整和农业产业化转型升级，引领和带动我区农业特色产业做优做强。/r/n

/r/nGP/r/n

/r/n基金管理人通过发起、募集和管理股权投资基金，吸收带动社会资本，以政府引导、市场化运作为原则，联合其他投资机构，加大对高技术、创新型中小微企业的支持和培育。公司主要关注于创业期、成长期的企业，采取“合作、共赢”的策略，与企业原股东共同努力协调发展，为被投资企业提供优秀的增值服务，为投资人创造满意回报，同时大力促进投资区域的经济发展。/r/n

/r/n2、出资人及出资金额/r/n

/r/n暂定基金规模6050万元，基金的实缴出资可根据项目情况分步骤到位，首批到位资金不低于基金规模的30%。/r/n

/r/n基金采取平层出资方式，执行“风险共担，利益共享”的分配原则。/r/n

/r/n/r/n

/r/n3、交易结构/r/n

/r/n/r/n

/r/n三、基金管理/r/n

/r/n（一）基金治理结构/r/n

/r/n本基金采取有限合伙型。有限合伙制基金通常由两类合伙人组成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人由GP担任，负责基金日常管理和对外投资业务，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由LP1、LP2和社会出资人担任，是基金的资金提供方，不参与基金的日常管理，故以投入的资金为限对基金的债务承担责任。/r/n

/r/n（二）基金决策机制/r/n

/r/n基金设立合伙人大会、投资决策委员会为公司决策机构。合计6050/r/n

/r/n管理资金/r/n

/r/n托管GP50万元LP22000万元LP12000万元LP3社会出资/r/n

/r/n2000万元/r/n

/r/n某某股权投资基金/r/n

/r/n企业企业企业企业/r/n

/r/n资金托管人/r/n

/r/n（银行、券/r/n

/r/n商）投资/r/n

/r/n出资/r/n

/r/n1、合伙人大会/r/n

/r/n合伙人大会为基金最高权力机构，职责权限如下：/r/n

/r/n（1）听取执行事务合伙人和基金管理公司年度报告；/r/n

/r/n（2）批准新的有限合伙人入伙；/r/n

/r/n（3）决定或更换本合伙企业的资金托管银行；/r/n

/r/n（4）改变本合伙企业的名称；/r/n

/r/n（5）改变本合伙企业的经营范围、注册地点；/r/n

/r/n（6）批准将投资收益的一定比例用于再投资；/r/n

/r/n（7）有限合伙人退伙，有限合伙人向合伙人之外的第三方转让其财产份额和权益；/r/n

/r/n（8）有限合伙人和普通合伙人的转换；/r/n

/r/n（9）新普通合伙人的入伙，以及普通合伙人向独立第三方转让其全部合伙权益；/r/n

/r/n（10）提前终止本合伙企业，或延长本合伙企业经营期限；/r/n

/r/n（11）对普通合伙人进行除名并选任新的普通合伙人。/r/n

/r/n2、投资决策委员会/r/n

/r/n投资决策委员会决定项目的投资和退出。投资决策委员会由4名成员组成。投资委员会组成：主要发起方出资代表3人，基金管理有限公司1人；3/4及以上通过为决策有效。/r/n

/r/n基金采用两级项目投资决策机制，项目完成尽职调查后，首先由管理人内部总经理办公会决策，决策通过后报基/r/n

/r/n金投资决策委员会决策，通过后才能投资。/r/n

/r/n（三）基金风险控制/r/n

/r/n1、为保证基金运营的安全性，最大程度地防范风险。基金资产将选择具备托管资质的股份制商业银行或证券公/r/n

/r/n司进行托管，由基金企业与托管银行签署《委托保管协议》，受托银行按照基金《合伙协议》、《委托保管协议》和《委托管理协议》等规则保管基金资产，并对基金执行合伙人与基金管理机构进行财务监督，切实保障基金资产的安全。/r/n

/r/n2、健全基金的投资决策组织和完善基金的投资决策机制，做到每个投资项目均严格按照投资管理要求办事，分级管理、审查，审批；每个项目在前期都要经过专家委员会评审，然后由投资风险控制部和投资决策委员会进行双重评审，遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制。/r/n

/r/n3、聘请会计事务所和律师事务所对基金进行年度审计和监察，并向合伙人大会报告。/r/n

/r/n4、设定单个项目投资金额上限，分散投资风险。/r/n

/r/n5、针对投资项目实行业绩管控。基金管理公司与标的企业实际控制人签订回购和业绩对赌条款。该条款作为基金持有标的企业股份或退出的判断，从而实现基金对项目的动态管理，掌握基金退出的主动权；同时，一般会约定8-10%的回购保障条款，确保出资人资金的安全。/r/n

/r/n6、设定投资限制范围规避风险，基金不得从事以下业务：/r/n

/r/n（1）从事担保、抵押等融资类业务；/r/n

/r/n（2）投资其他创业投资基金或投资性企业；/r/n

/r/n（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；/r/n

/r/n（4）进行房地产项目投资/r/n

/r/n（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；/r/n

/r/n（6）进行承担无限连带责任的对外投资；/r/n

/r/n（7）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；/r/n

/r/n（8）其他法律法规和政策禁止从事的业务；/r/n

/r/n（9）不允许向非特定对象开展借贷服务。/r/n

/r/n（四）基金投后管理/r/n

/r/n投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。由于企业面临的经营环境在不断变化，公司的经营发展会受到各种因素影响，从而增加了项目投资的不确定性和风险（如市场风险、政策风险、技术风险、管理风险、法律诉讼风险等），投后管理正是为管理和降低项目投资风险而进行的一系列活动。投后管理关系到投资项目的发展与退出方案的实现，良好的投后管理将会从主动层面减少或消除潜在的投资风/r/n

/r/n险，实现投资的保值增值，因此投后管理对于投资工作具有十分重要的意义。投后管理的具体内容分为：投资协议执行、项目跟踪、项目治理、增值服务四部分。/r/n

/r/n1、投资协议执行。投后管理人员应对《投资协议》规定的相关条款进行分类汇总，并制定相应的实施计划，按时督促并落实相关条款的内容。/r/n

/r/n2、项目跟踪。投后管理人员应定期了解公司的运营状况，获取项目公司财务报表、经营数据、三会决议等文件，了解公司资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、客户关系、员工关系发展情况，对出现重大不利变化情况时，应向公司进行汇报，并与项目公司协商解决。/r/n

/r/n3、项目治理。投后管理人员应与投资项目保持沟通，对需要由投资方指派董事表决的事项出现时，及时提请董事审议。/r/n

/r/n4、增值服务。基金将引进某某体系下知名投资管理公司某某共同为被投资企业提供增值服务。具体内容包括帮助寻找和选择重要管理人员、参与制定战略与经营计划、帮助企业筹集后续资金、帮助寻找重要的客户和供应商、帮助聘请外部专家、管理人员培训等。基金公司也将积极对接其股东方资源支持企业发展。/r/n

/r/n四、投资策略及项目投资流程/r/n

/r/n（一）投资策略/r/n

/r/n立足价值投资理念，把握国家打造世界科技强国战略与科创板推出的历史机遇，全面研判经济形势和国家及地方政策，重点布局当地政府工作报告中提到的十大产业。基金采用股权投资为主的方式，以价值挖掘和战略发展眼光锁定投资目标，以扎实的投研能力和立体的尽职调查保证项目的应有质量。/r/n

/r/n经本基金全体合伙人一致决议书面授权，且在符合中国法律规定前提下，基金管理公司可采取的其他方式对被投资企业进行投资。/r/n

/r/n1、投资领域/r/n

/r/n高端装备制造、新材料、新能源、节能环保、生物医药、现代农业等新兴产业领域。/r/n

/r/n2、投资对象/r/n

/r/n具有技术或商业模式先进性与独创性、具有广阔市场前景的初创期企业；具有科技含量高、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的成熟企业；符合科创板上市条件的企业。/r/n

/r/n（二）项目投资流程/r/n

/r/n1、项目来源/r/n

/r/n/r/n

/r/n（1）基金合伙人推荐，包括LP1、LP2和其他合伙人推荐的项目；/r/n

/r/n（2）基金管理团队发掘的优质项目。立项通过风控意见书/r/n

/r/n否决/r/n

/r/n基金投资决策/r/n

/r/n委员会/r/n

/r/n第三方尽职调查立项会/r/n

/r/n目标企业/r/n

/r/n项目初审资料收集/r/n

/r/n投资方案设计/r/n

/r/n总经理办公会投资部/r/n

/r/n签署正式协议实施投资/r/n

/r/n股权退出变现/r/n

/r/n股权退出方案/r/n

/r/n投后管理/r/n

/r/n初步调查/r/n

/r/n通过风险评估意见/r/n

/r/n尽职调查/r/n

/r/n2、项目筛选/r/n

/r/n由项目团队通过多种渠道获得目标项目的基本资料，经每周例会讨论后对目标项目得出初步判断，将值得跟踪的项目纳入项目库储备，并指定投资经理负责跟进。/r/n

/r/n3、项目立项/r/n

/r/n投资经理判断目标项目符合基金的基本要求后，根据所获得信息完成初调报告。在经投资部内部审议通过后，召开基金管理公司立项会向管理层汇报该项目优劣势。立项会做出立项的决策时，需要与会成员的2/3以上同意，并形成书面会议纪要，风控部出具风险评估意见。/r/n

/r/n4、尽职调查/r/n

/r/n对拟投资企业的业务、市场、行业环境等因素进行研究，力求透彻的了解其未来的赢利增长和潜在风险。尽职调查应包括商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查。尽职调查可联合第三方中介机构联合尽调。/r/n

/r/n5、投资决策/r/n

/r/n投资经理完成投资建议书后，召开基金公司总经理办公会向管理层汇报项目情况和方案设计，风险控制部对拟投资项目进行风险分析，并出具风险意见书。投资决策委员会根据投资建议书和风险部的意见，对拟投资项目进行审议和决策，并审定投资协议书等相关法律文件。/r/n

/r/n6、投后管理/r/n

/r/n由投资小组成员负责投资协议书的执行、项目跟踪、项目治理和增值服务等各项工作。通过组建专职的投后服务团队，一方面防控投资风险，及时制定退出方案；