案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例

案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、 裁判要点1、 股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”2、 公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。二、 五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书:（2015）厦民终字第4421号］认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。一审法院以工商局备案的清算报告所载明的剩余财产总额47966.21元，作为认定黄旺祥可获清偿的范围及卢合笃、王淑限承担赔偿责任的限额，与前述法律及司法解释的规定不符。案例二宿州市中级人民法院，苏根美、苏根文等与裴红飞、张灿买卖合同纠纷二审民事判决书［（2016）皖13民终370号］认为：《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。案例三武汉市中级人民法院，上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云二审民事判决书［（2015）鄂武汉中民商终字第01774号］认为：作为沃泰克公司清算组成员的孙影、赵丽云在对该公司进行清算时，应当知道沃泰克公司对威特力公司负有债务，但未依法向威特力公司履行书面通知义务，且沃泰克公司向工商部门提交备案的日期为2011年12月31日的《资产负债表》中并未体现已经形成的沃泰克公司对威特力公司的债务。因此，原审法院以孙影、赵丽云未依照法律规定书面通知威特力公司向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记为由，认定威特力公司无法实现债权的损失与孙影、赵丽云未依法履行通知威特力公司申报债权具有因果关系并无不当。故根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，孙影、赵丽云应对威特力公司的债权464830元及利息损失承担连带赔偿责任。案例四贵阳市中级人民法院，朱碧华与康建忠、陈德昌劳动争议纠纷一案民事二审判决书】（2015）筑民四终字第207号］认为：康铁贸易公司2014年7月28日股东会决议解散公司之前，朱碧华已于2014年7月8日以康铁贸易公司为被申请人申请劳动仲裁，故康铁贸易公司股东会决议解散公司时，应当明知朱碧华与康铁贸易公司之间劳动争议可能在双方之间产生债权债务关系，而康铁贸易公司清算报告称其债权债务已经清算完毕，导致康铁贸易公司经注销而主体消亡，朱碧华对康铁贸易公司的债权无法得到清偿，由此可见清算组在清算康铁贸易公司债权债务过程中并未履行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”规定的义务，清算组成员存在过错。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员应当对朱碧华享有的对原康铁贸易公司之债权承担赔偿责任。康铁贸易公司清算组成员为公司股东康建忠、陈德昌二人，故应当由康建忠、陈德昌二人向朱碧华支付经济补偿金。案例五潍坊市寒亭区人民法院，山东圆友投资控股集团有限公司与潍坊雅佳纺织服饰有限公司、潍坊光华电池有限公司等企业借贷纠纷一审民事判决书】（2013）寒商初字第279号］认为：本案原告曾于2011年11月就本案所涉欠款向本院起诉，于2012年5月3日以双方自行处理为由向本院申请撤诉，圣马力公司于2012年5月8日领取了撤诉的民事裁定书，因此圣马力公司完全知晓本案所涉的欠款，其于2012年6月7日组成清算组，清算组完全有能力也有条件通知本案原告申报债权，但清算组仅于同