公司章程(简单版)

公司章程（简单版）要点有限责任公司章程，比较通用简单的版本。有限公司章程

第一章

总则第1条

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。第2条

公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第3条

公司依法经公司登记机关登记取得法人资格、合法权益受国家法律保护。第4条

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第5条

本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章

公司名称和住所第6条

公司名称：

有限公司第7条

公司住所：

第三章

公司经营范围第8条

经营范围：

第四章

公司注册资本、股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第9条

公司注册资本：人民币

元，实收资本：人民币

元第10条

股东名称（姓名）、出资额、出资方式、出资时间、出资比例、持股比例股东姓名或名称出资数额

（万元）出资方式出资时间出资比例（%）转/受让比例（%）转/受让方持股比例

有限公司

货币

受让其他股东

%

货币

转让

%

有限公司

货币

转让

%

有限公司

货币

转让

%合计

100转/受让

100%第11条

公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第五章

股东的权利和义务第12条

股东享有如下权利：12.1

参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；12.2

了解公司经营状况和财务状况；12.3

选举（委派）和被选举、更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、高级管理人员的报酬；12.4

依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；12.5

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；12.6

股东按照认缴的出资额行使股东权利、分取红利；12.7

公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例继续认缴出资；12.8

公司终止后，依法按照认缴的出资比例分得公司的剩余财产；12.9

有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；12.10

法律、法规和公司章程规定的其他职权。公司股东会的表决权的行使，以认缴的出资比例进行。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第13条

股东承担以下义务：13.1

遵守公司章程；13.2

按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；13.3

不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；13.4

股东不得抽离出资；13.5

法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第六章股东转让出资第14条

股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第15条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第16条

股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。另新入股东不得参与公司管理。第17条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：17.1

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；17.2

公司合并、分立、转让主要财产的；17.3

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第18条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。法人股东解散的，其股权可以按照本章程的规定转让或者由其他股东收购；法人股东分立的，按照其分立的约定持有本公司的股权。第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第19条

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：19.1

决定公司的经营方针和投资计划；19.2

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关执行董事的报酬事项；19.3

选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；19.4

审议批准董事会的报告；19.5

审议批准监事的报告；19.6

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；19.7

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；19.8

对公司增加或者减少注册资本作出决议；19.9

对发行公司债券作出决议；19.10

对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；19.11

对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；19.12

修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第20条

股东会会议由股东按照章程规定的认缴的出资对应的持股比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过。第21条

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上（含本数）表决权的股东、三分之一以上（含本数）的董事，或监事提议，应召开临时会议。符合提起临时股东会权利的，提议人不受提前十五日的限制，但应当确认其他股东已经收到临时股东会议通知，持有认缴出资额50%以上的股东反对召开临时股东会的，不得召开。第22条

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第23条

召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东做出本章程第十九条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。第24条

公司设董事会，成员为五人，其中三名董事应由

提名，二名董事应由

提名，被提名董事经由股东会选举和更换。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。第25条

董事会设董事长一人。董事长，由

选举产生。第26条

董事会行使下列职权：26.1

召集股东会会议，并负责向股东会报告工作；26.2

执行股东会的决议定；26.3

决定公司内部管理机构的设置；26.4

决定公司的经营计划和投、融资方案（包括但不限于对外投资、融资、资金使用计划、收购、所持子公司股权转让、兼并、重组或类似事项）资方案；26.5

制订公司的年度财务预算方案、决算方案以及对年度预算方案、决算方案的调整和修改；26.6

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及对利润分配方案和弥补亏损方案的调整和修改；26.7

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；26.8

审议对公司章程的修改方案；26.9

制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；26.10

审议批准公司的商业计划书、用款计划及工程开发进度计划、施工进度计划、开发成本预算以及对上述计划书、计划和预算的调整和修改；26.11

法律、法规和公司章程规定的其他职权。董事会决议的表决

。除此之外，如该事项按照法律法规以及公司章程的规定，需提交公司股东会审议，还应遵守有关规定，获得公司股东会的批准，但任何未经董事会审议的事项，不得提交公司股东会审议。第27条

董事会会议每半年至少召开一次，由董事长召集和主持。召开董事会应提前十日通知全体董事。第28条

公司设经理一名，作为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘，也可由

委派。设副经理一名，由其他股东联合推荐产生。经理对董事会负责，行使下列职权:28.1

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；28.2

组织实施公司年度经营计划和投资方案；28.3

拟订公司内部管理机构设置方案；28.4

拟订公司的基本管理制度；28.5

制定公司的具体规章；28.6

提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；28.7

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；28.8

董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。副经理协助经理的日常工作。第29条

公司不设监事会，设监事两人，由

提名一人，

提名一人，经股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第30条

监事行使下列职权:30.1

检查公司财务；30.2

对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；30.3

当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事长、高级管理人员予以纠正；30.4

提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；30.5

向股东会提出提案；30.6

依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；30.7

法律、法规和公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第31条

公司设财务总监一名，作为公司高级管理人员，由

提名，由董事会决定聘任或者解聘，撤换、变更该名财务总监也应得到

所提名的董事的事先书面同意，并仍由

提名的董事提名。公司设财务副总监一名，由其他股东联合推荐。公司聘用出纳一人，由

提名或推荐；公司设会计一人，由

提名或者推荐。第32条

公司增资扩股

第八章

公司的法定代表人第33条

董事长是公司法定代表人。第34条

法定代表人行使下列职权:34.1

代表公司签署有关文件；34.2

代表公司签订合同；34.3

公司章程规定的其他职权。

第九章

财务、会计、利润分配及劳动用工制度第35条

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：35.1

资产负债表；35.2

损益表；35.3

财务状况变动表；35.4

财务情况说明书；35.5

利润分配表。第36条

公司利润分配：

第37条

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定及各股东签订的《出资协议》的约定执行。第十章

公司的解散事由与清算办法第38条

公司有下列情形之一的，可以解散：38.1

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。38.2

股东会决议解散；38.3

因公司合并或者分立需要解散的；38.4

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；38.5

人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第39条

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第40条