案例分析答案公开课一等奖省优质课大赛获奖课件

第三章案例分析答案孙庆华.07选择题1、C2、D 3、D4、A5、B6 、A7、B8、D9、B10、C一、选择题1、依据企业法律制度要求，以下属于有限责任企业经理职权是（）A.修改企业章程B.制订企业基本管理制度C.制订企业详细规章D.决定企业内部管理机构设置2、依据企业法律制度要求，不含有提议召开股份有限企业董事会暂时会议资格是（）A.代表15%表决权股东B.40%董事C.监事D.董事长3、股份有限企业，发行无记名股票，就会议召开时间、地点及审议事项做出公告，应于会议召开前（）A.10天B.15天C.20天D.30天4、以募集方式设置股份有限企业，发起人认购股份不得少于企业总数（）A.35%B.30%C.40%D.25%5、有限责任企业修改企业章程决议，必须经过

表决权经过。A.1/3B.2/3C.1/2D.过半数6、对于有限责任企业董事会认识，正确是()A.是企业权力机构执行机构，执行股东会决议B.是股东会常设机构，能够暂时决定增减注册资本，报股东会立案C.是企业权力机构，决定企业经营和投资方案D.是企业监督机构，有权检验企业财务7、依据企业法要求，以下人员中，不能够担任企业董事是（）A.董事长B.企业监事C.企业财务责任人D.企业经理8、以下属于股份有限企业股东大会职权是（）A.决定企业经营计划和投资方案B.决定企业内部管理机构设置C.对股东向股东以外人转让出资作出决议D.修改企业章程9、股份有限企业对企业合并作出决议时，该决议生效条件是（）A.所持表决权2/3以上股东同意B.出席会议所持表决权2/3以上股东同意C.持表决权1/2以上股东同意D.出席会议所持表决权1/2以上股东同意10、有限责任企业某股东欲转让股权，于2月15日发出书面转让通知，股东张某3月1日收到该转让通知，张某需要在之前对该转让事项进行回复，不然视为同意转让。A.3月15日B.4月15日C.3月31日D.4月30日1、宏远企业是一家有限责任企业,由张某、李某、王某三位股东设置。股东会决定，企业不设董事会和监事会，由大股东张某担任企业执行董事兼任企业监事，执行董事为企业法定代表人。1、宏远企业不设置董事会和监事会是否正当？2、张某担任企业执行董事兼任企业监事是否正当？3、执行董事为企业法定代表人是否正当？分别说明理由。1、（1）宏远企业不设董事会和监事会正当。（1分）依据《企业法》要求，股东人数较少或规模较小有限责任企业能够不设董事会和监事会。（1分）

2、张某担任企业执行董事并兼任企业监事不正当。（1分）依据《企业法》要求，董事、高级管理人员不得兼任监事。（1分）3、执行董事为企业法定代表人正当。（1分）依据《企业法》要求，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。（1分）2、甲、乙、丙、丁为国有企业，戊为有限责任企业，共同投资设置股份有限企业，其中甲持股20%，乙持股10%，丙持股20%，丁持股20%，戊持股30%。该企业净资产为6000万元。该企业在9月1日发行一年期企业债券2000万元。该企业董事会由7名董事组成。年11月1日，企业召开股东大会做出以下决议：（1）修改企业章程（2）为扩大企业生产规模，决定发行企业债券800万元。该决议以甲、乙、丙表决同意，丁、戊表示反对经过。202月1日，企业召开董事会会议，出席该次会议董事有赵某、王某、李某、孙某；董事齐某、付某因参加人民代表大会不能出席会议；董事于某因病不能出席会议。董事会会议经过以下决议：（1）决定聘用张军为企业经理，但张军负有个人未到期债务30万元还未清偿；（2）决定聘用陈华为企业董事，年薪20万元。董事会会议表决时，王某、李某、孙某对两项决议均表示同意，赵某对决议（1）表示同意，对决议（2）表示反对。该次董事会会议统计，由出席董事会会议全体董事和列席会议监事署名后存档。依据以上材料回答以下问题：依据以上材料回答以下问题：1、股东大会经过发行企业债券决议是否正当？为何？2、股东大会经过修改企业章程决议是否正当？为何？3、董事会会议决议聘用张军为企业经理是否正当？为何？请指出该次董事会会议不正当之处。答案：（1）此次能发行债券。（1分）依据企业法要求，股份有限企业发行企业债券净资产不低于3000万元，累计债券总额不超出企业净资产40%。本案中，该企业净资产6000万元高于3000万元，即使企业发行过企业债券但已到期，此次发行债券未超出法定限额000×40%（2分）（2）不正当。（1分）股东大会作出修改企业章程决议必须经过出席会议股东所持表决权2/3以上经过。本案中，甲乙丙所持表决权不超出2/3（3）正当。（1分）个人所负数额较大债务到期未清偿不得担任企业董事、监事、高级管理人员。本案中张军所负数额较大债务未清偿但未到期，能够担任企业经理。（1分）董事会会议不正当之处有：聘用陈华为企业董事不正当。选举和更换董事并决定董事酬劳事项是股东大会职权。董事会会议统计由董事和列席监事署名不正当。董事会决议，应作成会议统计，并有出席会议董事和统计员署名。董事会经过决议（2）不正当。董事会会议需有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数经过。本案中，王某、李某、孙某不足半数。3、某股份有限企业董事会由11名董事组成。5月10日，企业董事长李某召集并主持董事会议，出席会议共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了以下事项，经表决有6名董事同意而经过。一、鉴于企业董事会组员工作任务繁重，决定给每位董事提升工资；二、因监事会组员中职员代表张某即将退休，决定由本企业职员王某代替张某担任监事；三、将财务科升级为财务部，面向社会招聘财务部经理，拟提请股东大会审议同意后实施；四、企业净资产当前为人民币2300万元，拟发行企业债券800万元。该方案提交股东大会作出决议后实施。依据以上材料回答以下问题：1、出席该次董事会会议董事人数是否符正当律要求？为何？2、该次董事会会议经过事项有没有不符正当律要求之处？如有，请分别说明理由。3、答案：（1）符正当律要求。董事会议必须有1/2以上董事出席方可举行。（2）董事会议经过事项不正当性之处：第一项不符正当律要求。股份有限企业股东大会才有权决定董事、监事酬劳事项。第二项不符正当律要求。监事会组员中职员代表由职员代表大会选举产生。第三项不符正当律要求。董事会有权决定内部管理机构设置、聘用或解聘财务责任人，无须经股东大会经过。第四项不符正当律要求。股份有限企业发行债券，净资产额不低于人民币3000万元。4、（20高考题）天宏有限责任企业（以下简称天宏企业）由5家国有企业联合设置，注册资本1亿元。年3月，企业净资产8000万元，企业其它情况以下：（1）天宏企业曾于8月成功发行3年期企业债券1000万元，1年期企业债券500万元。（2）天宏企业现有董事7名，年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开暂时董事会。15日全体董事准期到会，董事会上制订并经过了“企业发行债券方案”和“企业增资方案”，两个方案主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期企业债券2000万元；将企业现有注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交企业股东会。（3）4月10日，企业股东会在其召开定时会议上审议了董事会提交“企业增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东出资总和为5840万元；2家股东不赞成，这两家股东出资总和为4160万元。股东会经过了增资决议，并授权董事会执行。（4）4月20日，企业监事会在检验企业财务时发觉，企业经理王某私自将企业5万元借给其亲属创办企业。依据上述事实及法律要求，回答以下问题：1、天宏企业在召开董事会过程中存在议事规则方面不正当之处有哪些？说明理由。2、天宏企业“企业债券发行方案”主要内容是否正当？说明理由。3、天宏企业股东会作出增资决议是否正当？说明理由。4、天宏企业对王某私自挪用企业资金行为应怎样处理？4、答案：（1）不符合要求。依据《企业法》要求，有限责任企业1/3以上董事可提议召开董事会暂时会议，召开董事会议应该在会议召开10日前通知全体董事。（2）不正当。累计债券总额不得超出净资产40%。本案中，天宏企业年3月净资产为8000万元，而该企业曾于8月成功发行了3年期债券1000万元，1年期债券500万元，则此次发行企业债券不应超出1700万元（8000×40%-1000-500）。而本案中发行债券2000万元不符正当律要求。4、（3）不正当律要求。有限责任企业股东会对企业增加注册资本或降低注册资本，企业合并、分立、解散变更企业形式、修改企业章程决议，必须经代表2/3以上表决权股东经过，而天宏企业审议增资表决时，同意股东出资额占表决权58.4%，不足2/3百分比，所以该增资决议不能经过。（4）对王某私自挪用资金行为，责令退还企业资金，由企业给予处罚，将其所得收归企业全部，组成犯罪，应该追究刑事责任。某有限责任企业由2个股份有限企业和一个合作企业联营组成，202月。为筹集生产经营资金，决定再次发行企业债券。在企业呈报发行债券申请书中提出：（1）自企业成立以来，经济效益连续上升，至年2月账面已经有总资产8000万元，账面净资产5000万元。（2）企业于1月发行五年期债券1500万元，已筹足95%。此次申请发行债券总额为1000万元。（3）企业上次发行债券利息仅欠一个月未支付，最近两年平均税前利润能够支付企业债券一年利息。（4）企业债券将募集资金用于修建职员文体活动中心。（5）债券利率为5.8%，而同期国务院要求利率为5%问：上面叙述有哪些违法之处？为何？5、答案：（1）设置主体不符合要求。因为有限责任企业负担有限责任，不允许有负担无限责任实体存在。（2）净资产未到达法定资本最低限额。因为《企业法》要求发行企业债券，股份有限企业净资产不低于人民币3000万元，有限责任企业不低于人民币6000万元。（3）此次不得发行债券。上一次发行债券未募足资金，不得再次发行债券。（4）有拖延支付利息行为，不得再次发行债券。5、（5）必需最近3年平均可分配利润足以支付企业债券1年利息。本案中最近2年平均税前利润支付一年利息不符合要求。（6）企业募集资金用途不符正当定要求。发行债券筹集资金不得用于填补亏损和非生产性支出。本案中，资金用于修建职员文体中心就是用于非生产性支出。（7）债券利率超出了国务院限定利率水平。6、甲、乙、丙三个企业在S市设置A灯含有限责任企业（以下简称A企业），确定注册资本为100万元，甲企业以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙企业以货币出资10万元，以专利出资35万元，丙企业以厂房出资25万元，但在企业登记时，工商行政管理机关相关人员指出股东出资不符正当律要求，经过更正后企业得以成立。该企业发生以下事项：（1）企业董事会经过以下决议：①依据企业产品市场营销业务发展需要，决定增设市场开发部，并依据总经理A提名聘用B为市场开发部经理；②依据总经理A提名，解聘财务责任人C职务，聘用监事D兼任财务责任人；（2）王某为企业董事会董事，A企业生产灯具价廉物美，行销市场，在S市市场占有半壁江山。年A企业灯具发生严重滞销，销售额连续下降。经调查，发觉王某于与几个朋友合资投资设置B照明器含有限责任企业（以下简称B企业），王某在B企业任常务副总经理，详细负责B企业生产经营。因为B企业生产灯具在用料、款式、功效方面与A企业生产灯具相差无几，挤占A企业一部分市场份额。于是，A企业董事会作出以下决议：（1）要求王某将从B企业所得收入归A企业全部；（2）撤消王某A企业董事职务，增补张某为A企业董事。要求：依据企业法律制度要求，解析回答以下问题：（1）企业成立时确定注册资本是否符正当律要求？有限责任企业最低注册资本为多少？（2）股东出资方式和出资额是否符正当律要求？并说明理由。（3）企业董事会决定增设市场开发部和聘用开发部经理决议是否符正当律要求？并说明理由。（4）董事会聘用监事D为财务责任人是否符正当律要求？并说明理由。（5）王某任B企业常务副总经理，负责B企业生产经营活动行为是否符合要求？为何？（6）A企业董事会针对王某作出两项决议是否符正当律要求？6、答案：（1）企业成立时确定注册资本符正当