创业板发行上市条件及流程

创业板发行上市条件及流程二00八年五月1第一页，共三十页。第一章推出创业板的背景第二章创业板市场定位、发行上市条件第三章创业板发行上市流程第五章关于我们结束语目录2第二页，共三十页。第一章推出创业板的背景建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然建设创新型国家和转变经济增长方式的需要股权分置改革的顺利实施目录3第三页，共三十页。建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然1990-2007年上市公司数量与市值变化我国资本市场总规模已经位居世界第四中国正在走向“资本大国”4第四页，共三十页。“轻舟已过万重山”截至2007年12月31日A股市场总市值：32万亿流通市值：9万亿日均交易量：2000亿元最高交易记录:4100亿元总开户数：1.4亿A股IPO创历史最好水平2007年A股融资创造历史最好水平。境内证券市场筹资总额7728亿元，超过前六年总和。IPO融资总额4595亿元，全球第一。中国石油IPO成为全球有史以来最大IPO。创业板市场是建立多层次资本市场的要求，是中国走向资本市场大国的必然5第五页，共三十页。建设创新型国家和转变经济增长方式的需要建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。

美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式，目前我国经济发展现状迫切要求转变经济增长方式，建设创新型国家。6第六页，共三十页。股权分置改革的顺利实施股权分置改革为创业板市场开设准备条件股权分置改革后，不同类别的股份实现全流通，创业者的股份流通变现更加便捷，激发创业者的上市热情。全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。7第七页，共三十页。第二章创业板市场定位、发行上市条件创业板市场定位创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的法规体系目录8第八页，共三十页。创业板市场定位立足我国实际情况，借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训，吸引成长型创业企业充分利用创业板市场；又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状，设计合适的发行监管制度。遵循现有法律规定，适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度，保持法规的一致性和连续性；适应不同类型创业企业的需求，在整体风险基本可控的前提下，适度降低准入门槛，促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。强调市场化运作，同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制，并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式，突出创业板市场特色；同时通过加强信息披露，强化市场各方责任，防范市场风险。

根据起草《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》的指导思想，创业板的定位：创业板定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业。《管理办法》遵循以下原则9第九页，共三十页。创业板发行上市的主要条件主体资格财务要求募集资金运用发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算；产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化；注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元；会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。10第十页，共三十页。创业板发行上市的主要条件（续）持续盈利能力，不存在下列情形规范运行经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

11第十一页，共三十页。创业板发行上市的主要条件（续）独立性及内控制度董事、监事高级管理人员要求股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

12第十二页，共三十页。创业板上市的法规体系《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》征求意见稿《公司法》2008年3月21日中国证监会颁布。《证券法》《创业板上市公司证券发行管理办法》《创业板保荐管理办法》《创业板保荐代表人尽职调查准则》《创业板证券发行与承销管理办法》各种创业板专门管理办法或试点办法《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《审核备忘录》、交易所的各种专项制度、指引、其他。

注：未颁布法规13第十三页，共三十页。第三章创业板发行上市流程IPO各步骤概览发行上市流程介绍发行上市工作内容解读目录14第十四页，共三十页。IPO各步骤概览选择中介改制辅导文件申报核准发行上市持续督导步骤一—重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二—辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三—发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四—发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司15第十五页，共三十页。股份公司设立会计师：出具审计报告及税务规划律师：从法律角度开展工作保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案评估师：出具评估报告报证监局辅导备案工商登记辅导培训、问题发现和处理辅导总结报告确定保荐机构及其他中介机构引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整进入申报阶段发行人：改制上市方案决策发行上市流程介绍：改制辅导16第十六页，共三十页。汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案保荐机构内核出具S1表上报证监会证监会机构部保荐机构组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会审核证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案进入发行上市阶段发行上市流程介绍：文件申报17第十七页，共三十页。向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记通过证监会发审会验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股说明书和发行公告摇号确定价格宣传策划划款验资发行申购刊登上市公告书进入持续督导阶段发行上市流程介绍：核准发行上市创业板将另设发审委18第十八页，共三十页。规范上市公司行为签署持续督导协议确定内容和重点至少三个完整会计年度保荐总结报告书出现问题整改实施完成全部保荐工作发行上市流程介绍：持续督导19第十九页，共三十页。做好各项准备工作，顺利完成发行上市解决遗留问题、市场研究通过审核发行上市辅导、尽职调查公关安排宣传推介审计材料制作及申报改善财务指标及监管指标审计基准日预计发行时间提交申报材料出具审计报告发行上市进度安排TT+1T+2T+3T+4T+5T+6T+7T+8T+9月

20第二十页，共三十页。创业板发行审核过程中重点关注的问题发行人应当具有一定规模和存续时间

发行人应当具备一定的盈利能力

根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。21第二十一页，共三十页。创业板发行审核过程中重点关注的问题（续）发行人应当主营业务突出

对发行人公司治理提出从严要求

创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。22第二十二页，共三十页。第五章关于我们人才聚集的专业团队快速发展的业务态势辐射全国的业务布局科学先进的专业分工目录23第二十三页，共三十页。关于我们

人才聚集的专业团队通过人才引进和团队建设，公司建立并形成了一支综合素质较高、专业品类全面的投资银行专业队伍。2007年，投行团队由年初的40人发展到年底的近100人规模。其中博士、硕士占45%；拥有13名保荐代表人、9名准保荐代表人；还拥有一批注册会计师、注册律师、高级经济师、注册国际投资分析师以及评估师、工程师等投行及相关行业专门人才。2007年，在全行业68家保荐机构中，公司拥有保荐代表人数量排名，由年初的第42位上升到第27位，显示了齐鲁投行较为雄厚的核心竞争力。投行团队的专业骨干特别是保荐代表人均为证券行业资深人士，对市场和行业具有较为深刻的任知水准，对客户具有较为丰富的服务经验。同时，公司在投行业务渠道建设、客户关系、项目运作、文本制作等关联业务方面，也配备了具有丰富市场经验和良好专业素质的人员，使客户可以享受到更为完善的综合性金融服务。24第二十四页，共三十页。关于我们

快速发展的业务态势2007年，齐鲁证券投行业务全面启动，取得可喜进展。突出表现为：在IPO、再融资、代办股份转让、资本市场等主要业务上，均取得了突破性进展。同时，与山东、上海、北京、江苏、浙江、福建等地的10多家企业签订了改制、辅导、财务顾问或全面合作协议，与10多家细分行业龙头企业建立了紧密合作关系，为2008年主板、中小板、创业板上市，培养和储备了一批较为优质的项目资源。2007年，公司股票、债券承销业绩显著，参与了全市场半数以上过百亿超级大盘股的发行工作，先后担任了中海集运IPO、山东高速企业债、湖州高速企业债三个项目副主承销商，担任了中国石油、中国神华、中国远洋、中信证券等共八个项目分销商，承销金额逾75亿元。2008年，公司加大力度，整体推进IPO、再融资、代办股份转让等各项业务。2008年上半年，公司预计还将上报包括至少1家大型国企的2-3家IPO项目。中国建材集团所属“赛马实业”，作为公司首单公开增发项目，已于2008年5月8日完成公开增发工作并获得超额认购。同时，首单配股和定向增发项目，也已确定省内外2家上市公司。2008年上半年，还将再上报2家再融资项目。“中孚信息”作为公司首单代办股份项目，已于2007年底与企业签订主办报价券商推荐协议，正在实施备案。2008年，计划再推荐3—5家公司在代办股份系统实施首次公开发行。25第二十五页，共三十页。关于我们辐射全国的业务布局本着“立足山东，面向全国”的业务发展原则，公司投行将山东作为业务拓展主战场，同时积极拓展京、沪、浙、苏等发达地区市场，初步形成了较为合理的业务布局。一是，在公司总部济南，设立了投资银行总部和固定收益部，负责统筹投资银行业务全局；二是，在上海、北京设立了投行业务部门，专司江、浙、沪市场和北方市场的业务拓展，2008年还将择机在深圳设立投行业务部门；三是，建立了相互协作、上下联动的投行业务网络，在公司区域管理总部设立了投行业务拓展部门，在遍布全国的营业网点设立了业务联系人员。26第二十六页，共三十页。关于我们

科学先进的专业分工

公司作为经中国证监会注册登记的保荐机构，具有股票、上市公司债券、可转换公司债券、企业债券等主承销业务资格，可提供专业并购、重组、融资安排等财务顾问服务，是全国20家代办股份转让、股份报价与转让系统主办券商之一。为了更加全面地满足客户的投资银行服务需求，在建立完善投行业务链方面，公司投行业务实现了前