境内企业IPO流程及要点分析课件

境内企业IPO流程及要点分析目录一、IPO概述二、IPO前的准备三、材料申报及审核四、发行及上市IPO与上市决策何为“股票上市，何为公司上市？”股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化IPO上市一定好吗？大多数的企业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的融资能力和公司治理方面的优势。跟风没有果子吃不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策，即从交易所摘牌，成为私人企业。真倒霉请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己：为什么要上市？上市有必要吗？IPO概述IPO是公司实现多渠道融资的一种手段公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等）IPO是公司发展到一定阶段的重要选择成为上市公司的四大好处1）便于筹措新的资金2）便于决定公司的价值4）可以提高股权的变现能力3）便于原始股东分散风险104LastModified:2004兺06懍14粧10:15湰屃权衡利弊，果断决策上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生死与共。每一个公司对待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业应当根据自己的实际情况，问清自己“为什么要上市”，然后权衡取舍，作出最终决策。IPO流程一、改制重组

适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立”等。准备工作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查制定方案实施方案发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关联交易产权明晰

确定基准日中介机构出具文件签署相关文件验资、创立大会、股份公司成立IPO流程尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件，开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复，并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格大量印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值选择承销商召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会/上市地证监会提交上市申请二、发行上市

确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。IPO概述中介机构及费用中介机构：保荐人、律师、会计师费用：保荐人：承销费（按照募集资金的2％－3％收取，保荐费）律师：50－120万会计师：70－180万IPO前的准备股份制改制股份公司改制是IPO的重要阶段改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更改制需要重点考虑以下问题业务主营业务突出避免同业竞争减少关联交易公司的历史沿革股权结构所需时间1－3月企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性改制重组的总体要求IPO前的准备发行人的主体资格要求详见56页发行人的独立性要求五独立：业务、资产、财务、人员、机构发行人的运行规范性要求详见56页发行人的财务状况要求详见56页材料申报及审核材料申报申报材料须严格按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》证监发行字[2006]6号要求制作公司签署招股说明书律师、会计师出具相关法律文件保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。材料申报及审核注意事项产业政策资本形成过程（民营企业）持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力）纳税环保土地其他发行及上市路演及询价是确定发行价格的过程路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导发行及上市网下配售及网上定价发行验资向交易所报送有关上市材料登记公司进行股份登记上市总体估值目标融资规模目标发行人定价过程合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。定价资本市场部投资银行业务部行业发展情况市场整体走势市场环境短期价格上涨长期回报提升投资者行业研究股票估值国信证券研究所市值管理推介公司研究报告保持市场流通性销售与交易定期公司研究报告向潜在投资者推介拜访投资者行业研究报告构建投资组合模型研究支持关系管理建议关系管理路演/会议最新市场行情投资者结构分析投资者关系管理财务咨询服务持续融资服务

--并购

--股票、债券持续融资服务市值管理首次公开发行股票申请文件的制作

编报依据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样；申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；申请文件首次报送五份，其中一份为原件；应提供与主承销商签定的承销协议；同时报送一份标准电子文件申请文件的基本要求招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”；引用的数据应提供资料来源；文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节发行定价及股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件招股说明书的主要章节首次公开发行股票申请文件的制作公司概况

公司名称：中国国际航空公司行业：航空运输业经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递公司法定人：李家祥股票代码：601111公司A股代码：中国国航境内事务所：安永华明会计师事务所境外事务所：安永会计师事务所新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司基础上整合组建的国际化航空公司，拥有空客，波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。正逐步形成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线并对国际航线形成全面支持的国际国内航空运输网络。综合实力位居全国第一。2006财务分析报表结构分析：1、资产总额2、负债及所有者权益2006年2005年其中:短期借款8,509,374,5007,477,497,937流动负债合计26,560,523,78424,235,406,601长期负债合计25,639,294,83922,214,760,732负债合计52,199,818,62346,450,167,333股本12,251,362,2739,433,210,909资本公积金14,291,942,1158,505,378,735盈余公积金768,397,876362,884,343未分配利润4,131,428,2291,582,711,272股东权益合计31,239,979,58219,840,022,241负债及股东权益总计87,117,437,29169,061,959,812报告期2006123120051231一、主营业务收入47,005,820,01140,081,238,004主营业务收入净额47,005,820,01140,081,238,004减：主营业务成本38,969,320,89832,014,850,658主营业务税金及附加1,113,751,406971,425,138二、主营业务利润6,922,747,7077,094,962,208加：其他业务利润325,058,910222,005,075营业费用2,624,428,3132,232,450,843管理费用2,182,502,9181,853,179,616财务费用913,556,462840,048,430三、营业利润1,527,318,9242,391,288,394加：投资收益3,229,836,41069,538,653补贴收入124,420,23252,784,421营业外收入74,214,478146,121,832减：营业外支出90,381,686101,161,523四、利润总额4,865,408,3582,558,571,777减：所得税689,625,300642,353,985减：少数股东权益984,402,054206,930,837五、净利润3,191,381,0041,709,286,955盈利能力分析

200620052004毛利率17.10%20.13%25.34%销售净利润率6.79%4.26%7.35%资产净利润率4.09%2.50%4.25%净资产收益率10.22%8.62%15.05%每股收益0.260.1810.283偿债能力分析

20062005

2004流动比率0.430.330.61速动比率0.380.290.58负债比率59.92%67.26%71.01%股东权益比率35.86%28.73%25.08%权益乘数2.793.483.99产权比率1.672.342.83已获利息倍数3.66倍4.05倍2.78倍营运能力分析：

200620052004总资产周转率0.60次0.59次0.58次流动资产周转率4.82次3.55次2.98次应收账款周转率14.93次14.74次16.01次存货周转率33.24次32.43次29.72次三、利润质量分析及建议

1、投资收益对净利润的影响2、汇兑损益对净利润的影响利润还原还原后利润总额=利润总额-投资收益-汇兑损益

20062005还原前利润总额48654083582558571777投资收益322983641069538653汇兑损益1005053451908536649还原后利润总额6305184971580496475利润的减少主要是由于期间费用的增加存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济