集合信托计划债务重组协议模版

编号:XXXXXX项目集合信托计划债权重组协议XXXXXX信托有限公司协议当事人甲方（即债权人)：XXXXXX信托有限公司法定代表人：孟扬住所：X经办人：X联系电话：X传真号码：X邮寄办公地址.X邮政号码：X电子邮箱：X乙方（即债务人)：XXXXXX投资有限公司法定代表人：X住所：X经办人：X联系电话：X传真号码：X邮寄办公地址：X邮政号码：X电子邮箱：X甲、乙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。 原债权人（定义见下文）以特定债权（定义见下文）认购甲方作为受托人发行的信托计划（定义见下文）项下的劣后级信托单位（定义见下文并已与甲方签署了《债权确认及转让协议》（定义见下文）和《信托协议》（定义见下文)。为保障甲方以债权人身份管理运用特定债权形成的信托计划财产，甲乙各方同意就特定债权进行重组并重新商定各方的债权债务关系。各方经平等协商一致，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国信托法》等相关法律法规的规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就特定债权重组事宜达成如下条款，以资共同遵守。第1条定义除非本协议上下文另有说明或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义。若本协议的相关词语或简称未在第1条内定义，则参照《信托协议》中的相关词语或简称定义。1.1本协议：指各方签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划债权重组协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.2原债权人：指根据《债权确认及转让协议》对乙方享有特定债权、并将特定债权交付予甲方，用于认购信托计划项下的劣后级信托单位的人，即xxXXX投资管理有限责任公司。1.3xxXXX：指xxXXX企业管理有限公司。1.4监管银行：指XXX银行XXX分行0支行。1.5xxXXX或保证人：指xxXXX投资管理有限责任公司。1.6抵押人：指XXXXXX投资有限公司。1.7出质人：指xxXXX和xxXXX的合称。1.8《合作协议》：指甲方、乙方与xxXXX、xxXXX签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划合作协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.9《债权确认及转让协议》：指原债权人、甲方、乙方共同签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划债权确认及转让协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.10《信托协议》：指原债权人与甲方签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划信托协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.11《增资协议》之一：指甲方、乙方、xxXXX和xxXXX签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划增资协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.12《增资协议》之二：指甲方、乙方、xxXXX和xxXXX签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划增资合同》及对该协议的任何有效修订和补充。1.13《抵押协议》：指各方签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划土地抵押协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.14《股权质押协议》之一：指甲方与xxXXX签署的编号为的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划股权质押协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.15《股权质押协议》之二：指甲方与xxXXX签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划股权质押协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.16《保证协议》:指甲方与xxXXX签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划保证协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.17《监管协议》:指甲方、乙方与监管银行签署的编号为X《XXX信托•XXXXXX项目集合信托计划资金监管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.18《单一资金信托协议》：指甲方与乙方签署的编号为X的《XXX信托•XXXXXX项目1号单一资金信托信托协议》及对该协议的任何有效修订和补充。1.19《承诺函》之一：指乙方向甲方出具的编号为X的《承诺函》。1.20《承诺函》之二：指xxXXX以及其关联方xxXXX投资有限公司、xxXXX置地有限责任公司、xxXXX实业发展有限责任公司和XXX女士共同向甲方出具的编号为X的《承诺函》。1.21《XXX章程》之一：指为履行《增资协议》之一项下的增资，由甲方、xxXXX和xxXXX签署的《XXXXXX投资有限公司章程》（xx年1xx月修订)。1.22《XXX章程》之二：指为履行《增资协议》之二项下的增资，由甲方、xxXXX和xxXXX签署的《XXXXXX投资有限公司章程》（年月修订)。1.23交易资料文件：指本协议、《合作协议》、《信托协议》、《XXX章程》之一、《XXX章程》之二、《债权确认及转让协议》、《增资协议》之一、《增资协议》之二、《抵押协议》、《股权质押协议》之一、《股权质押协议》之二、《保证协议》、《监管协议》、《单一资金信托协议》、《承诺函》之一、《承诺函》之二和其他与本协议、本协议项下交易相关的法律资料文件的合称。1.24信托计划：指甲方作为受托人设立的“XXX信托•XXXXXX项集合信托计划”，信托计划的设立日以XXX信托在其网站（XXX)上的公告为准。1.25XXX1号信托：指由乙方作为委托人、甲方作为受托人设立的“XXX信托•XXXXXX项目1号单一资金信托”。1.26XXXXXX项目或标的项目：指乙方开发的坐落于X地块的房地产开发项目，乙方已于20X年xx月6日与XXX市国土资源局签署编号为X的《国有xx用地使用权出让协议》、《<国有xx用地使用权出让协议>补充协议》。1.27销售回款资金总额：指乙方实际收取的XXXXXX项目转让价款之和。1.28劣后级信托单位：指信托计划项下用于计算、衡量劣后受益人享有的信托受益权的计量单位。1.29特定债权：指《债权确认及转让协议》项下经原债权人与乙方确认、并由原债权人交付予甲方的，用于认购劣后级信托单位的债权。1.30重组债权：指甲、乙各方基于特定债权对各方权利义务关系进行重新商定后确认的甲方对乙方的债权。1.31收款账户：指甲方在银行幵设的用于接收乙方偿还重组债权的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等费用的账户。1.32担保人：指保证人、抵押人和出质人的合称。1.33担保协议：指《股权质押协议》之一、《股权质押协议》之二、《保证协议》和《抵押协议》的合称。1.34信托季度：指信托计划设立日起每届满3个月为一个信托季度，第一个信托季度为信托计划设立日起至届满3个月当天的期间，其余信托季度以此类推。1.35中国：指中华人民共和国，在本协议中，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区。1.36工作日：指除周六、周日和中国的法定节假日之外的任何一天，不包括中国政府宣布临时调整为休息日的周一至周五，但包括中国政府宣布为临时工作日的周六和周日。1.37机构：指法人和依法设立的其他组织的合称。1.38法律：指中国任何有权机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的所有法律、法规、规章和其他规范性资料文件。1.39元：如无特别商定指中国的法定货币人民币元。 第2条债权重组2.1各方确认，甲方已经根据《债权确认及转让协议》及《信托协议》合法取得与特定债权及其附属的关于所有权益（无论现实存在或将来可能发生的），包括但不限于返还本金的债权请求权及其他相关权益。2.2为保障甲方以债权人身份管理运用特定债权形成的信托计划财产，各方同意，依照本协议的商定就特定债权进行重组并重新商定各方的债权债务关系。2.3各方确认，甲方依据本协议对乙方合法享有与重组债权关于的权利，乙方有义务依照本协议商定的金额、期限、利率等直接向甲方履行与重组债权关于的义务，并自愿放弃行使任何抵销权及抗辩权（包括但不限于诉讼时效抗辩权、同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权)。第3条重组债权的金额与期限3.1重组债权的本金金额为人民币250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元)。3.2重组债权的清偿期限为30个月，自信托计划设立日（以下简称“起始日”）起算至信托计划届满30个月之日到期。甲方根据本协议要求乙方提前偿还全部重组债权本息，或者乙方经甲方事前同意后提前偿还全部重组债权本息，则重组债权的清偿期限在甲方确定的提前还款日（即甲方向乙方发出的格式见附件4《提前还款/付息通知书》所列示日期）或者乙方决定的提前还款日（即乙方向甲方提交的格式见附件5《提前还款申请书》所列示日期）届满。前述信托计划届满30个月之日、甲方确定的提前还款日和乙方决定的提前还款日均称为“到期曰”。第4条重组债权的利息与利率4.1重组债权的年利率为5.88%。(1)如甲方已向乙方支付了《增资协议》之二项下的增资款，自《增资合同》之二商定的出资日起，重组债权的年利率自动变更为14.7%。(2)如出现本协议第16.3条商定情形，重组债权的年利率自动进行相应变 4.2重组债权的利息按重组债权本金金额和实际存续天数计算，重组债权利息=重组债权本金金额x重组债权年利率x重组债权实际存续天数/360。(1)若乙方根据本协议的商定提前偿还部分重组债权本金的，则重组债权本金金额自乙方提前偿还部分重组债权本金之日相应扣减，并分段计算重组债权利息。(2)实际存续天数为重组债权起始日至本协议第4.3条商定的结息日之间的存续天数；如有上一个结息日，则实际存续天数为上一个结息日的次日至下一个结息日之间的存续天数；如结息日为最后一个结息日，则实际存续天数为最后一个结息日的次日至乙方偿还全部重组债权本金之日。(3)若年利率变更的，则根据年利率变更前后的重组债权实际存续天数分段计算利息。4.3结息具体按以下第（2)项规定的方式进行:(1)每月结算一次，结息日为每月的二十日。（2)每季结算一次，结息日为每自然季度末月（即每年3、6、9、1xx月）的二十日。(3)每半年结算一次，结息日为每年的六月二十日及十二月二十日。（4）每年结算一次，结息日为每年的十二薦二十日。5)重组债权到期日（含提前到期日）一次性结算。(6)其他。4.4本协议项下重组债权的利息及罚息的计算以每年360天为基数。第5条重组债权的本金偿还和利息支付5.1重组债权的利息每自然季度付息一次，付息日为结息日的次日，如结息日的次日为非工作日，则付息日顺延至下一个工作日；最后一期付息日为本协议项下重组债权的到期日。 5.2除非本协议另有商定，乙方应当在重组债权到期日一次性支付重组债权的本金和未付利息。若甲方己向乙方支付了《增资协议》之二项下的增资款，乙方在重组债权到期日应向甲方偿还本金金额为1亿元的重组债权及未付利息；甲方持有的剩余重组债权本金金额为1.5亿元，甲方有权另行指派日期要求乙方偿还剩余重组债权本息或将剩余重组债权转让给第三方。5.3如遇重组债权到期日为非工作日，则顺延至下一个工作日支付，顺延期间应按本协议商定利率计息。5.4乙方应依照本协议的商定将重组债权的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金等相关费用支付至甲方指派的如下收款账户：户名：XXXXXX信托有限公司开户银行：X账号：X5.5乙方在本协议项下应偿还的所有费用应全额支付，不应附带任何抵销、索赔或限制，且不存在任何性质的税费减扣或预扣。5.6若甲方收到乙方偿还的任何费用少于截至该费用支付日乙方应按本协议商定所应支付的任何费用，则甲方有权依照费用、损害赔偿金、违约金、罚息、利息、本金的顺序进行划付，不足部分乙方应予以补足。第6条权利义务的转让6.1甲方有权全部或部分转让其在本协议项下的权利并有权采取甲方认为适当的方式，包括但不限于传真号码、电子邮件、邮寄、专人送达等方式通知乙方债权转让事宜。6.2乙方在此同意并确认，甲方转让其于本协议下的权利，除应采取前款商定的适当方式通知乙方外，甲方不需要于转让前或转让后另行取得乙方的书面或口头同意。6.3未经甲方事前书面同意，乙方不得转让其于本协议项下的任何权利或义务。第7条提前还款与提前到期7.1除本协议另有商定外，未经甲方事前书面同意，乙方不得提前还款（包括部分提前还款和全部提前还款)。7.2乙方提前还款的,应提前一个月向甲方提出书面申请并提交《提前还款申请书》"1格式见附件5),经甲方书面确认后即为不可撤销和变更。若乙方擅自撤销或变更则构成乙方违约。7.3乙方有权选择在重组债权起始日起每届满6个月当天提前归还5000万元重组债权本金，有权选择在重组债权起始日届满18个月当天提前归还全部剩余重组债权本金。7.4当XXX项目销售回款资金总额达到7亿元时，甲方有权要求乙方提前归还1亿元重组债权本金，乙方应依照甲方向其发出的《提前还款/付息通知书》（格式见附件4)所列示的还款日期履行还款义务。7.5出资日起届满23个月当天，如下列条件未全部得以实现，甲方有权要求乙方提前偿还全部剩余重组债权本息并向乙方发出《提前还款/付息通知书》（格式见附件4)，乙方应在出资日起届满24个月当天向甲方偿还全部剩余重组债权本息。(1)标的项目累计实现的销售回款资金总额不低于人民币16亿元；(2)标的项目整体工程已履行竣工验收；(3)标的项目商业部分预售备案率不低于商业部分全部可售面积的80%。7.6在重组债权清偿期限内，如出现如下情形，甲方有权要求乙方提前偿还全部或部分重组债权本息，乙方应依照甲方向其发出的《提前还款/付息通知书》(格式见附件4)所列示的还款日期向甲方偿还全部剩余重组债权本息。C1)乙方与XXX市国土资源局签署的编号为X的《国有xx用地使用权出让协议》、《<国有xx用地使用权出让协议>补充协议》被宣布为无效或被解除；或者XXXXXX项目土地使用权存在法律瑕疵，乙方因此受到行政处罚或发生诉讼、仲裁事件；或者XXX XXX项目土地使用权被政府部门收回。(2)尚未取得乙方股东会或董事会批准，乙方实施了章程规定的应当由股东会或董事会决议事项；在未通知甲方或甲方委派董事的情况下，乙方召开股东会或董事会；甲方与乙方的其他股东（xxXXX和xxXXX），或者甲方委派董事与乙方的其他股东（xxXXX和xxXXX）委派董事，未能就股东会或董事会的审议事项达成一致，从而影响乙方正常经营或者XXXXXX项目的开发xx。7.7乙方提前还款的利息应依照重组债权的实际存续天数计算;未经甲方事前书面同意，乙方擅自提前还款的，利息仍依照本协议商定的重组债权清偿期限计算。7.8如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、甲方监管部门提出新的监管要求等原因致使甲方须提前收回重组债权，或因乙方所处行业、区域等发生重大不利变化，甲方认为可能影响其重组债权实现的，甲方有权要求乙方提前偿还部分或全部重组债权，乙方应依照甲方向其发出的《提前还款/付息通知书》（格式见附件4)所列示的还款日期履行还款义务。第8条重组债权的展期8.1乙方未能按期归还本协议项下重组债权，需要延长重组债权清偿期限的，应在重组债权清偿期限届满的一个月前向甲方提出书面申请；甲方经审查同意展期的，各方另行签订补充协议。8.2如甲方不同意展期的，则乙方仍应依照本协议商定按期向甲方清偿重组债权本息。第9条担保及保障措施9.1为保证甲方的权益，确保乙方履行本协议项下的义务，乙方及相关方应向甲方提供如下的担保措施：（1）乙方应确保xxXXX不迟于本协议生效日与甲方签署《保证协议》，向甲方提供连带责任保证担保。(2)乙方应确保xxXXX和xxXXX不迟于本协议生效日分别与甲方签署 《股权质押协议》之一、《股权质押协议》之二，由出质人将其持有的对乙方的全部出资额所对应的股权质押给甲方。(3)乙方应不迟于本协议生效日与甲方签署《土地抵押协议》，将其合法取得的XXXXXX项目地块的土地使用权抵押给甲方，并按商定办理履行土地抵押登记手续。9.2为保障甲方在本协议项下的权益，乙方向甲方提供如下的资金监管措施：（1）乙方应不迟于本协议生效日与甲方、监管银行签署《监管协议》。乙方应依照《监管协议》商定使用甲方依照《增资协议》之一和《增资协议》之二向其支付的增资款、XXXXXX项目销售款及监管账户内的其他资金。(2)如经甲方事先同意，乙方可以开立除监管账户外的用于接收XXX赛客站项目销售款的银行账户。乙方应与甲方、开户银行（以下简称“其他监管银行”）签署内容及格式令甲方满意的监管协议（以下简称“其他监管协议”)，乙方应依照其他监管协议商定使用销售款及该等账户内的其他资金。(3)除甲方事先同意外，乙方不得开立银行账户。乙方应将XXXXXX项目销售款及其他现金收入全部存入本协议第9.2条第（1)款和第（2)款商定的账户，未经甲方事先同意，不得存入其他银行账户。9.3为保障甲方在本项目项下的权益，乙方应不迟于本协议生效日与甲方签署《单一资金信托协议》，由甲方设立以乙方为委托人暨受益人的XXX1号信托。(1)乙方应依照如下商定将资金划付至《单一资金信托协议》商定的信托专户，作为乙方向甲方交付的信托资金；乙方向甲方交寸信托资金的行为，不应视为乙方提前向甲方偿还重组债权本金。A除非乙方届时己经全部清偿本协议项下的重组债权，从重组债权起始日起的第19个月开始，乙方应在每个月的倒数第三个工作日以及出资日起届满24个月的前一个工作日，将相应费用作为信托资金划入信托专户。例如：出资日如为xx年1xx月15日，则第19个月的倒数第三个工作日为xx年xx月11日，届满24个月的前一个工作日为xx年1xx月13日。乙方累计交付给甲方的信托资金占乙方尚未偿付的重组债权本金比例应满足下表的要求。如乙方交付信托资金时，甲方尚未向乙方支付《增资协议》之二项下的增资款，则乙方累计交付给甲方的信托资金应为：（1亿元-乙方已经偿还的重组债权金额）X下表列示的比例。BXXXXXX项目开始预售后，乙方应每销售1平方米向《单一资金信托协议》商定的信托专户存入1500元信托资金。乙方应在向国土部门办理销售面积的房地产买卖协议备案前，将该等资金划付至《单一资金信托协议》商定的信托专户。C乙方在监管账户和本协议第9.2条第（2)费用下的银行账户中的资金总额在满足XXXXXX项目的工程款及相关税费支付的情况下如仍有剩余，乙方可以将剩余资金划付至《单一资金信托同》商定的信托专户。D乙方向信托专户划付前述A至C项资金，由乙方依照《监管协议》或者其他监管协议进行支付。如乙方未依照本协议商定划付前述A和B项资金，甲方有权依照《监管协议》或者其他监管协议的商定，在不经乙方同意的情况下，指示监管银行或其他监管银行将资金划入信托账户。(2)如《单一资金信托协议》商定的信托专户中的信托资金超过乙方尚未偿还的重组债权本息，甲方可以解除对XXXXXX项目销售款使用的监管，具体以各方签署的书面资料文件为准。(3)乙方同意，如乙方未如期支付重组债权利息或未在到期日偿还重组债权本金，甲方作为XXX1号信托的受托人有权决定提前终止XXX1号信托并分配信托权益；乙方授权甲方将XXX1号信托项下的信托权益支付至本协议项下的收款账户，用于偿付乙方应向甲方支付的重组债权本息。甲方将信托权益支付至本合同项下的收款账户，则视为甲方已经向乙方分配完毕XXX1号信托的信托权益。如信托权益超过乙方应付的重组债权本息，甲方将超出部分的信托权益支付给乙方。9.4如发生任何使甲方认为前述任何担保和保障措施将受到不利影响的情形，甲方有权要求乙方立即消除不利情形或补充提供令甲方满意的其他担保和保障措施，否则，甲方有权宣布重组债权立即到期，并要求乙方在该等宣布的提前到期日向甲方一次性清偿重组债权的本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及其它任何费用。第10条各方的权利义务10.1甲方的权利和义务(1)甲方享有与重组债权关于的所有权益，有权要求乙方提供与重组债权关于的资料文件资料，并要求乙方按期足额归还重组债权本息。(2)甲方有权了解乙方的生产经营和财务活动，并有权对乙方生产经营场所、XXXXXX项目、抵质押物进行现场检查。(3)甲方有权向乙方派驻财务经理，保管乙方公章和财务章及监管账户，监管《监管协议》项下的监管账户以及乙方开立的其他银行账户，并且监督乙方的财务管理工作。甲方有权要求乙方按月提供全部账户的银行存款及现金账目己供核对，监控其XXXXXX项目成本费用开支和销售回款情况。（4)甲方有权向乙方派驻项目代表，监督XXXXXX项目的开发xx、销售及回款。(5)甲方委派的财务经理及项目代表有权要求乙方定时提供以下材料：月 度财务报表、工程协议台账（金额超过500万元的需提供协议扫描件）及执行情况、月度施工xx进度表、月度销售报表、年度财务报表(包括资产负债表、利润表和现金流量表)、年度审计报告等；如甲方需要知悉并了解乙方的其他资料文件，乙方应及时配合提供相应资料文件以备查询。(6)甲方有权要求乙方及时报告可能对乙方营运或财务状况造成或产生重大不利影响的事项。(7)在重组债权的清偿期限内，如下述情况出现，甲方有权行使对标的项目的降价权：A从重组债权起始日届满9个月之日起，信托计划存续期的每季度（即信托季度）末月的最后一日，甲方根据标的项目《销售预测表》（见附件2)将累计实际回款额与标的项目该时点应达到的累计回款额进行比对。若实际累计回款额（包括由乙方原股东应予补足的回款额）未达到目标回款额的75%时，则此时，甲方给予乙方三个月的销售整改期。若销售整改期届满之日，标的项目仍未达到《销售预测表》的累计回款额目标的，则甲方有权取得标的项目销售定价权，也即，甲方可行使标的项目的销售降价权。B甲方有权依据其认为合理的价格出售标的项目尚未预售备案的房屋，乙方及乙方其他股东应配合执行降价销售(包括但不限于出具股东会决议、在标的项目现场张贴降价或促销公告、在公开媒体发布降价促销宣传广告等)，直至实际销售回款满足《销售预测表》的累计回款额目标。乙方在重组债权起始日前的三个工作日内应出具股东会决议，同意若触发10.1条第（7)款的标的项目的降价条件，则应配合甲方实施标的项目的销售降价权。(8)法律规定的以及本协议商定的其他权利和义务。10.2乙方的权利和义务(1)乙方应当将重组债权的资金全额用于标的项目开发xx，应当依照本协议的商定及时足额归还重组债权本息，以及配合甲方对重组债权资金使用情况进行监督和检查。(2)乙方同意，标的项目的工程款以及涉及的税费应当严格依照《支出预算表》（见附件3)执行，乙方应在每信托季度末的倒数第三个工作日向甲方提交下一信托季度用款申请，在每月末的倒数第三个工作日向甲方提交下一月用款计划申请，信托季度用款申请总额超出《支出预算表》5%以上的支出应由xxXXX承担。(3)乙方应当如实提供甲方要求提供的资料文件资料文件资料，接受甲方对其生产经营、财务活动的监督，并配合甲方的调查、审查和检查，配合甲方委派的财务经理和项目代表履行监督工作。(4)乙方应当在每个月终止后及时向甲方提交加盖公章的乙方、保证人的财务报表，并且对所提供资料文件资料的真实性、完整性和有效性负责，不得提供虚假材料或隐瞒重要经营、财务事实。(5)乙方向甲方清偿重组债权本息之前，不得向乙方的其他股东或关联方清偿债务。(6)乙方不得怠于管理和追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产，或以明显高于市场价格或其他不适当的方式接受第三方的服务。(7)未经甲方事先书面同意，乙方不得新增借/贷款，也不得为第三人提供任何形式的担保或提供借款。(8)乙方应当履行《承诺函》之一项下的承诺事项。(9)在乙方向甲方偿还全部重组债权本息以及本协议商定的其他费用之前，乙方不得偿还任何股东借款。(10)在未做出经甲方书面同意的重组债权保全措施前，乙方不得进行解散、清算及其他影响甲方债权实现的行为。(11)发生如下情况之一的，乙方应当立即书面通报甲方，并配合甲方按甲方要求落实本协议项下重组债权本息及其他所有费用按期足额偿还的保障措施:A乙方发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机。B未经甲方事前书面同意，乙方为第三方提供贷款或提供任何形式的担保。C未经甲方事前书面同意，乙方发生合并（或兼并)、分立、重组、合资（或合作)、所有权转让以及股份制改造等变更事项。D发生被承包、被托管（接管)、租赁、减少注册资本金、联营、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际监控人变更、停产、停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责。E乙方的股东xxXXX、xxXXX及其他关联公司经营或财务方面出现重大危机，影响乙方正常运作的。F乙方与其股东xxXXX、xxXXX或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响乙方正常运营的。G乙方发生对其经营或财产状况造成或产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的。H乙方变更住所、通讯办公地址、经营范围、法定代表人或财务负责人等事项的。I乙方未及时办理年检注册手续。J乙方发生其他可能影响其偿债能力的重大事项的。(12)在本协议附有保证担保的前提下，保证人出现如下情形之一者，甲方认为可能影响保证人的担保能力的，乙方应当依照甲方要求增加或更换担保条件：A保证人发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机。B未经甲方事前书面同意，保证人为第三方提供贷款或提供任何形式的担保。C未经甲方事前书面同意，保证人发生合并（或兼并)、分立、重组、合资（或合作)、所有权转让以及股份制改造等变更事项。D发生被承包、被托管（接管)、租赁、减少注册资本金、联营、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际监控人变更、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、生产经营出现严重困难、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责。E保证人的控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现重大危机，影响保证人正常运作的。F保证人与其控股股东或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响保证人正常运营的。G保证人发生对其经营或财产状况造成或产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的。H保证人变更住所、通讯办公地址、经营范围、法定代表人或财务负责人等事项的。I保证人在签署保证协议或出具保证书时隐瞒了自身承担保证责任的实际能力，或未取得关于机关的授权。J保证人未及时办理年检注册手续。K保证人怠于管理或追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产。L保证人发生其他可能影响其保证能力的重大事项的。(13)在本协议附有抵押（或质押）担保的前提下，抵押人（或出质人）或抵押财产（或质押财产）发生下列情形之一者，甲方认为可能造成抵押（或质押）不设立、无效、被撤销或抵押财产（或质押财产）不足 值的，乙方应当依照甲方要求增加或更换担保条件：A抵押人（或出质人）对抵押财产（或质押财产）.没有所有权或处分权，或权属存在争议的。B抵押人（或出质人）隐瞒抵押财产（或质押财产）存在共有、已出租、被查封、被扣押、被冻结、被扣划、被留置、被拍卖、被监管、存在法定优于甲方抵押权（或质权）的优先权等情况。C抵押人未经甲方事前书面同意，擅自转让、出租、再抵押或以其他任何不适当的方式处分抵押财产。D出质人未经甲方事前书面同意，擅自转让、再质押或以其他任何不适当的方式处分质押财产。E因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因致使抵押财产或质押财产毁损、灭失、价值明显减少（包括但不限于担保协议中关于抵押财产、质押财产价值减损情形的商定）。F抵押人对抵押财产未加妥善保管、维护和修理修缮，致使抵押财产价值明显贬损；或抵押人的行为直接危及抵押财产，致使抵押财产价值减少的；或抵押人在抵押期间不按甲方的要求对抵押财产进行投保的；或因任何其他情形致使抵押财产价值明显贬损的。G可能危及乙方抵押权或质权实现的其他情形。（14)在重组债权清偿期限内，若乙方或担保人提供的抵押财产、质押财产价值降低，乙方应根据甲方要求追加抵押财产、质押财产，乙方需在甲方发出追加抵押财产、质押财产的通知后一个月内追加甲方认可的抵押财产、质押财产以达到甲方认可的抵质押率。(15)法律规定的以及本协议商定的其他义务。第11条陈述与保证11.1甲方就本协议的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的银行等金融机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。（2）歸甲方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都己履行，签署本协议的是甲方的有权签字人，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力。(3)如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由甲方取得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力。(4)甲方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其己签署的其它有约束力的法律资料文件或已订立的其它交易相冲突。(5)甲方保证在签署本协议之前己经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。11.2乙方就本协议的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。(2)乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已履行，签署本协议的是乙方的有权签字人，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。(3)如本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由乙方取得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已取得此等授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效力。(4)乙方保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其己签署的其它有约束力的法律资料文件或己订立的其它交易相冲突。(5)乙方保证在签署本协议之前己经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的关于权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。(6)乙方保证在经营活动中严格遵守国家所有法律，严格依照乙方经核准的经营范围开展所有业务，及时办理企业年检、登记手续。(7)乙方未按协议商定履行还款义务，甲方向有管辖权的法院申请支付令和强制执行时，乙方放弃提出异议的权利。(8)乙方保证保持或提高现有的经营管理水平，确保现有资产的保值增值，不放弃任何债权，也不以无偿、明显低于市场价格或其他不当方式处分现有财产、不以明显高于市场价格或其他不当方式接受第三方的服务。(9)乙方保证，在签署本协议时，不存在任何针对乙方的潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民生或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其他法律程序，或影响本协议项下乙方义务履行的重大事件。(10)乙方保证向甲方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制的，真实准确地反映了乙方在该报表年度内的财务状况；乙方向甲方提供的其他与本协议项下重组债权相关的资料文件资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相同。(11)除非法律另有不同规定，本重组债权的优先顺序不次于乙方目前及将来的任何债务。(12)乙方如变更住所、通讯办公地址、经营范围、法定代表人或财务负责人等事项，致使乙方在本协议项下的履约能力受到不利影响的，应该征得甲方事前书面同意并提供令甲方满意的其他可以保证或提高乙方履约能力的措施后方可进行。11.3本协议中所述的所有陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议终止之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。第12条税费条款12.1本协议各方应根据中国法律的规定支付相应的税费。12.2因本协议发生的关于费用包括但不限于通讯费、邮递费、查询费、银行费用，以及，为本协议谈判、起草、签署、履行发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公证费等，均由乙方承担。第13条保密事项13.1各方对于本协议签署和履行过程中取得的关于本协议及本协议项下交易的资料文件资料文件资料和相对方的商业秘密（以下统称为“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：(1)因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。(2)因履行本协议之需要。(3)监管机构履行监管职责之需要。(4)协议相对方或保密信息的权利人同意披露。(5)甲方向信托计划的委托人和受益人披露。(6)法律的要求。13.2各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权取得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。13.3各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条商定对各方一直具有约束力，除非关于保密信息的权利人书面同意相对方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因己经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。第14条通知和送达 14.1任何一方向相对方发出的通知或其他往来资料文件（以下统称为“往来资料文件”)，应依照本协议记载的相对方的联系方式，獄专人递送、特快专递、挂号信或传真号码方式发出，并在下述条件下送达生效：(1)以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。(2)特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收或拒绝签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。(3)以传真号码方式发出的，以发出方收到传真号码发出确认回执时视为送达。(4)同时采用上述两种或两种以上式的，以其中最快达到对方者为准。14.2本协议项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知相对方。相对方在收到关于变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来资料文件视为有效。第15条不可抗力15.1不可抗力是指未能预见、未能避免并未能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。15.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知相对方，并在15个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或终止本协议。15.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第16条违约责任16.1任何一方违反本协议所商定的义务,或其在本协议项下的陈述或保证不真实或被违反，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。16.2违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括本协议履行后相对方可以取得的权益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议可能造成的损失。16.3乙方一旦出现如下重大违约情形，本协议项下第4.1条所商定的重组债权年利率由5.88%变更为11.76%，若甲方已向乙方支付《增资协议》之二项下的增资款，则重组债权年利率由14.7%变更为29.4%,并且本次变更后利率适用于本协议项下重组债权本金余额和全部重组债权清偿期间（自起始日起至重组债权全部本息偿还完毕之日止，具有溯及力的进行调整)，同时甲方有权行使本协议第16.5条项下的权利：（1）未依照本协议商定支付重组债权利息；(2)未在重组债权到期日偿还全部重组债权本金；(3)未履行本协议第9.3条第（1)款商定向甲方交付认购XXX1号信托的资金；（4）未在取得标的项目《国有xx用地使用权证书》后10个工作日内配合办理以甲方为第一顺位抵押权人的抵押登记申请且未履行向抵押登记机关递交抵押申请材料。16.4有下列行为之一的，均构成乙方违约：1乙方未按期归还重组债权利息或本金的（包括本协议第7条商定的甲方要求乙方提前偿还重组债权本金的情形)。（2）乙方发生变更住所、通讯办公地址、经营范围、法定代表人或财务负责人等事项或对外发生重大投资等情况使甲方债权实现受到严重影响或威胁的。(3)乙方涉及重大经济纠纷、资产损失或财务状况恶化等，使甲方债权实现受到严重影响或威胁的。(4)乙方违反了其在本协议项下的任何义务或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务。 (5)乙方未履行其他到期债务（包括对甲方或对其他第三方的到期债务）或乙方在贷款协议项下有违约行为（包括与甲方或其他第三方签订的贷款协议）。(6)乙方低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供贷款或担保，甲方认为可能危及本协议项下债权安全的。(7)乙方在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或故意使人误解的。(8)担保人违反担保协议的任一商定或任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或故意使人误解的。(9)乙方拒绝依照本协议商定补充提供担保措施或者乙方补充提供的担保措施未能令甲方满意的。(10)交易资料文件项下除甲方以外的任何一方当事人违反了交易资料文件项下的任何义务，或前述当事人在任何一项交易资料文件项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或故意使人误解的，或者未能履行其于该等陈述与保证中所作的承诺的。CU)出现交易资料文件商定的其他情形的，包括但不限于：乙方未能在xx年xx月20日之前取得XXXXXX项目的土地使用权证，且在1个月宽限期内仍未取得。U2)甲方认为影响其自身债权实现的其他情形。16.5若出现本协议第16.4条商定的任何情形，甲方有权行使下述权利中的一项或多项：(1)宣布重组债权提前到期，并要求乙方归还重组债权本息。|2)要求乙方对本协议项下所有债务提供甲方认可的新的担保。C3)行使担保权利。(4)行使法律允许和甲方在交易资料文件项下的其它权利。16.6甲方宣布重组债权提前到期的，有权向乙方发出《提前还款/付息通知书》（格式见附件4)，要求乙方提前支付本金和/或利息。乙方应依照《提前还款/付息通知书》所指派的金额和期限向甲方支付相应的本金和/或利息。16.7因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。第17条协议的解除17.1发生下列情况之一的，本协议可解除：(1)本协议一方丧失实际履约能力，相对方有权以书面通知方式解除本协议。(2)由于本协议一方违约，严重影响了相对方的经济权益而使本协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，相对方有权以书面通知方式解除本协议。(3)因发生不可抗力事件而致使各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。(4)因情况发生变化，本协议各方经过协商同意解除。(5)法律规定的及本协议商定的其他解除本协议的情况出现。17.2以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为协议正式解除之日，但书面通知另行指派日期的除外。以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成协议之日为