四月下旬证券从业资格资格考试证券发行与承销第三次同步检测题

四月下旬证券从业资格资格考试证券发行与承销第三次同步检测

题

一、单项选择题（共60题，每题1分）。

1、我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取（）方式。

A、 全部网上定价发行

B、 配售

C网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

D部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

【参考答案】：B

2、 超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此

授权的主承销商按同一发行价格超额发售（）。

A、 不超过包销数额15%的股份

B、 不少于包销数额15%的股份

C不超过包销数额20%的股份

D不少于包销数额20%的股份

【参考答案】：A

3、 股票的发行价格不得（）票面金额。

A、 高于

B、 低于

C等于

D没有要求

【参考答案】：B

4、 我国目前发行的短期融资券的最长期限是（）天。

A、 180

B、365

C、90

D、720

【参考答案】：B

【解析】短期融资券是按中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

5、在《证券法》最近的修订实施以前，经中国证监会核准的（），可从事股票（包括B股）、可转换公司债券和企业债券的承销业务，中国证监会不再颁发单项承销业务资格许可证。

A、 综合类证券公司

B、 比照综合类管理的证券公司

C所有综合类证券公司及比照综合类管理的证券公司

D综合类证券公司及经纪类证券公司

【参考答案】：C

6、 H股的发行方式是（）。

A、 网上竞价

B、 网下定价

C配售

D公开发行加国际配售

【参考答案】：D

【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。

7、 分离交易的可转换公司债券的期限（）。

A、最短期限为1年，无最长期限限制

B、最短期限为1年，最长期限为6年

C最短期限为2年，无最长期限限制

D最短期限为2年，最长期限为6年

【参考答案】：A

8、 当注册会计师出具（）的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

A、 保留意见

B、 否定意见

C拒绝表示意见

D无保留意见

【参考答案】：D

9、 除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以（）的形式发布。

A、 股东大会公告

B、 董事会公告

C管理层公告

D公司公告

【参考答案】：B

【解析】除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

10、首次公募股票时，主承销商须在刊登招股说明书摘要的当日上午（）之前，将招股说明书正文公布在指定网站上。

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A、 8：00

B、 9：00

C、 9：30

D、10：00

【参考答案】：D

11、一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本（）。

A、 咼

B、 低

C相等

D无法确定

【参考答案】：B

【解析】一般来讲，债务性融资的资本成本比权益性融资的风险要小，资本成本低。

12、 A公司拟发行一批优先股，每股发行价格5元，发行费用0.2元，预计每年股利0.5元，这笔优先股的资本成本是（）。

A、 10.87%

B、 10．42%

C、 9.65%

D、 8.33%

【参考答案】：B

13、 上市公司非公开发行新股是指（）。

A、 上市公司向不特定对象发行新股

B、 上市公司向特定对象发行新股

C向原股东配售股份

D向不特定对象公开募集股份

参考答案】：B

解析】本题考查上市公司非公开发行新股的概念

14、根据《法人配售发行方式指引》的规定，上市公司采用对一般

投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票时，对战略投资者配售的股票应在配售协议中约定，持股期满后方可上市流通，该期限不得少于（）。

A、2个月

B、4个月

C、6个月

D1年

【参考答案】：C

15、上市公司应当在可转换公司债券期满后（）内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。

A、2个工作日

B、3个工作日

C、5个工作日

D、10工作日

【参考答案】：C

【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

16、（）不属于并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形（）

A、境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30亿元人民币以上

B、境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在 15亿元人民币以上

C境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到25%

D由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%

【参考答案】：C

17、在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人（）是其基本条

件之一。

A、发行后股本总额不少于3000万兀

B、发行后股本净额不少于3000万元

C发行后股本净额不少于5000万元

D发行后股本总额不少于5000万兀

【参考答案】：A

【解析】对创业板上市公司首次公开发行股票应当符合基本条件的考查。条件规定：发行人发行后股本总额不少于3000万元。

18、 在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招殷说明书（申报稿）在（）预先披露。

A、 发行公司网站

B、 交易所网站

C中国证监会网站

D中国证监业协会网站

【参考答案】：C

19、 管理层股东是指控制（）或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。

A、3%

B、5%

C、10%

D、15%

【参考答案】：B

20、可转换公司债券自转换期结束之前的（）停止交易。

A、 第2个交易日起

B、 第3个交易日起

C第5个交易日起

D第10个交易日起

【参考答案】：D

【解析】证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：①可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易；②可转换公司债券自转换期结束之前的第10个交易日起停止交易；③可转换公司债券在赎回期间停止交易。

21、招股说明书中，发行人应披露持有发行（）以上股份的股东、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

A、

10%

B、

20%

C、

30%

D、

40%

【参考答案】：B

22、公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起（）内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在（）内转让或者注销。

A、10日，6个月

B、 5日，6个月

C、 10日，3个月

D、 5日，3个月

【参考答案】：A

23、上市公司持有面值1000元以上的股东人数不得少于（）人

A、 10000

B、 5000

C、 2000

D、 1000

【参考答案】：A

24、通过证券交易所的证券交易,投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到（）%时,应在该事实发生之日起三日内,向中国证监会、证券交易所书面报告,通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内,不得再行买卖该发行人的可转换公司债券,也不得买卖该发行人的股票。

A、

10

B、

15

C、

5

D、

20

【参考答案】：D

25、关于净经营收入理论，下列说法不正确的是（）。

A、该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的

B、当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升

C企业可以通过增加成本较低的负债融资而抵消成本较高的股权

融资的影响，以减少融资的成本和风险

D融资总成本随融资结构的变化而变化

【参考答案】：D

26、 管理层股东是指控制()或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。

A、3％

B、5％

C、 10％

D、 15％

【参考答案】：B

【解析】上市时管理层股东的规定：管理层股东是指控制5％或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。

27、 按照《公司法》第一百二十二条规定，上市公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额超过资产总额的 以上，应当由股

东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 以上通

过。()

A、30%2/3

B、30%1/3

C、 50%2/3

D、 50%1/3

【参考答案】：A

【解析】《公司法》第一百二十二条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

28、发行人在主板上市公司首次公开发行股票，董事、监事和高级

管理人员应符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得在最近（）个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近（）个月内受到证券交易所公开谴责。

A、12，12

B、36，12

C、36，36

D、12，36

【参考答案】：B

29、发行人（），应说明其与公司未来发展战略的关系。

A、 重大会计政策或会计估计将要进行变更的

B、 存在重大担保、诉讼、其他或有事项的

C未来资本性支出计划跨行业投资的

D存在重大期后事项的

【参考答案】：C

【解析】掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P214。

30、 首次公开发行股票招股说明书可以不披露发行人（）。

A、 发展战略

B、 技术开发计划

C人员扩充计划

D预计新股上市后的二级市场走势

【参考答案】：D

31、 根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，坚持了（）的改革方向。

参考答案】：C

【参考答案】：D

A、市场化

B、行政化

C企业化

D自律化

【参考答案】：A

【解析】了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标。见教材第五章第一节，P148。

32、公司在相同的管理层人员的管理下有连续 3年度营业记录，以往3年盈利合计（）万港元，并且市值（包括该公司所有上市公司和非上市证券）不低于（）亿港元，满足香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求。

A、 3000；5

B、 2000；3

C、 5000；2

D、 1000；4

【参考答案】：C

【解析】考生要掌握香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求。

33、 特定目的信托受托机构依照信托合同约定履行的职责不包括（）。

A、 持续披露信托财产和资产支持证券信息

B、 管理信托财产

C依照信托合同约定分配信托利益

D管理资产支持证券

【解析】特定目的信托受托机构依照信托合同约定履行的职责有：

①发行资产支持证券；②管理信托财产；③持续披露信托财产和资产支持证券信息；④依照信托合同约定分配信托利益；⑤信托合同约定的其他职责。

34、 在间隔专项复核报告出具日至少（）后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

A、3个月

B、6个月

C、12个月

D、1个完整会计年度

【参考答案】：D

【解析】发行时对审计的要求，考生要熟悉。

35、 《证券发行上市保荐业务管理办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有（）具体负责保荐工作。

A、 行政审批资格的从业人员

B、 核准代表人资格的从业人员

C监管代表人资格的从业人员

D保荐代表人资格的从业人员

【参考答案】：D

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。

36、公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估，应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请（）级土地评估机构评估。

A、A

【解析】B、AA

【解析】C、AAA

【解析】D、A+

【参考答案】：A

【解析】常识，国有土地使用权必须聘请A级土地评估机构评估。

37、封闭式基金自批准之日起3个月内募集的资金超过该基金批准规模的（）％，该基金方可成立。

A、 50

B、 60

C、70

D、80

【参考答案】：D

38、中国银监会借鉴其他国家对混合资本工具的有关规定，严格遵照《巴塞尔协议》要求的原则特征，选择以（）作为我国混合资本工具的主要形式。

A、 场外交易韵企业债券

B、 凭证式国债

C银行间市场发行的债券

D交易所市场发行的债券

39、发行人申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺（）。

A、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

B、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份

C自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份

D自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

【参考答案】：D

40、 发行人申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺（）。

A、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

B、 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份

C自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，但可由发行人收购该部分股份

D自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

【参考答案】：D

41、 中国证监会对保荐机构资格的申请，应自受理之日起（）个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

A、 3

B、 45

C、50

参考答案】：D

参考答案】：D

参考答案】：B

D、60

【参考答案】：B

42、（）是指得到法律认可和保护、不具有实物形态。并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。

A、 固定资产

B、 流动资产

C递延资产

D无形资产

【参考答案】：D

43、按目标公司董事会是否抵制划分，收购行为分为（）。

A、 横向收购和混合收购

B、 善意收购和恶意收购

C横向收购和善意收购

D善意收购和混合收购

【参考答案】：B

【解析】按目标公司董事会是否抵制可划分为善意收购和恶意收购。

44、003年12月28日。中国证监会颁布了（），于2004年2月1日开始实施。

A、 《证券法》

B、 《证券发行上市保荐制度暂行办法》

C《公司法》

D《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》

45、下列描述属于招股说明书中发行披露的相关股本的情况的是()。

A、 持股量列前10名的自然人股东及其在发行人处担任的职务

B、 发行人执行社会保障制度住房制度改革、医疗制度改革的情况

C内部职工股发生过转移或交易的情况

D内部职工股的审批及发行情况

【参考答案】：A

【解析】在招股说明书中，发行人应披露有关股本的情况，主要包括：(1)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行总股本的比例；(2)前十名股东；(3)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务。

46、 资产评估报告的有效期为()。

A、 评估报告日起的1年

B、 评估报告日起的2年

C评估基准日起的2年

D评估基准日起的1年

【参考答案】：D

47、 发行人不得有在最近()个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过债券。

A、

6

B、

12

C、

18

D、

36

参考答案】：A

48、发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由（）审计或审核。

A、 一般会计师事务所

B、 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

C保荐人

D发行人律师

【参考答案】：B

【解析】发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整。发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料位有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

49、 于21306年1月1日起施行的修订后的《证券法》加强了证券公司的（）。

A、 注册资本制度

B、 公司治理结构

C财务会计制度

D内控制度

【参考答案】：D

50、 公募增发是指上市公司以向（）方式增资发行股份的行为。

A、 社会公开募集

B、 向老股东发行

C公众配售

D老股东配售

【参考答案】：A

【解析】考查公募增发的定义。公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份的行为。

51、（）是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。

A、 转换价值

B、 转股价格

C行权价格

D票面价值

【参考答案】：A

52、下列不属于债券筹资特点的是（）。

A、 从筹资公司来讲，债券的利息是在所得税前支付，有抵税的好

处

B、 债券投资在非破产情况下对公司的剩余索取权和剩余控制权影

响不大

C公司运用债券投资等于向债权人购得的一项以公司总资产为基础资产的看涨期权

D公司债券通常需要抵押和担保，而且有一些限制性条款，这实

质上是取得一部分控制权，削弱经理控制权和股东的剩余控制权

【参考答案】：C

53、上海证券交易所申购数量不少于（）股，但最高不得超过（）

A、 10130，当次社会公众股上网发行数量或者9999.9万股

B、 100.1000万股

C、 1000.1000万股

D、 100，9999.9万股

54、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的（）同意。

A、 股东人数的2/3以上

B、 股东所持表决权的2/3以上

C股东所持表决权的1/3以上

D股东人数的1/3以上

【参考答案】：B

55、 2003年12月28日，中国证监会颁布了（），于2004年2月

1日开始实施。

A、 《证券法》

B、 《证券发行上市保荐制度暂行办法》

C《公司法》

D《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》

【参考答案】：B

【解析】2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市

保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。

56、 公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有（）级土地评估资格的土地评估机构评估。

A、A

【解析】B、AA

【解析】C、AAA

【解析】D、A+

参考答案】

参考答案】：C

参考答案】：C

57、上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用（）方式。

A、 包销

B、 代销

C直销

D传销

【参考答案】：B

58、H股发行与上市对公众持股市值和持股量要求中，如发行人预期上市时市值超过（）亿港元，则香港联交所可以酌情接纳一个介乎15%-25沱间的较低百分比。

TOC\o"1-5"\h\z

A、 100

B、 200

C、 300

D、 500

【参考答案】：A

【解析】H股发行与上市对公众持股市值和持股量要求中，如发行人预期上市时市值超过1100亿港元，则香港联交所可以酌情接纳一个介乎15%-25%之间的较低百分比。

59、决定聘请主承销商的权力归于（）。

A、 中国证监会

B、 上市公司股东大会

C上市公司董事会

D证券业协会

60、证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币（）。

A、2000万元

B、5000万元

C、1亿元

D、2亿元

【参考答案】：B

二、多项选择题（共20题，每题1分）。

1、证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同（）等中介机构的协调配合。

A、 税务事务所

B、 律师事务所

C会计师事务所

D评估机构

【参考答案】：B,C,D

2、赎回公告应当载明（）等内容。

A、 赎回的程序

B、 赎回价格

C付款方法

D赎回时间

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】赎回公告应当裁明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

3、发行人的财务独立是指（）。

A、建立独立的财务核算体系

B、能够独立作出财务决策

C具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度

D发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用

银

行账户

【参考答案】：A,B,C,D

4、 公开募集证券说明书所引用的（），应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

A、 资产评估报告

B、 盈利预测审核报告

C审计报告

D资信评级报告

E、招股说明书

【参考答案】：A,B,C,D

5、 如果注册会计师认为被审计单位会计报表的个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具（）的审计报告。

A、 有保留意见

B、 否定意见

C拒绝表示意见

D无保留意见

【参考答案】：A

6、 国际推介活动中应当注意的内容有（）。

A、防止推销违例

B、宣传的内容一定要真实

C推销时间应尽量延长

D把握推销发行的时机

【参考答案】：A,B,D

7、 根据香港联交所有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司在盈利和市值方面满足以下（）条件之一即可。

A、 最近1年的利润不低于1000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元.

B、公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续 3年的营业记录

以往3年盈利合计5000万港元，并且市值不低于2亿港元

C公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元。最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流人合计至少1亿港元

D公司于上市时市值不低于40亿港元且最近I个经审计财政年度收入至少5亿港元

【参考答案】：B,C,D

8、 发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除（）的情形外，不得抽回资本。

A、 发起人被破产清算

B、 创立大会决议不设立公司

C发起人未按期召开创立大会

D未按期募足股份

【参考答案】：B,C,D

9、 认股书应当载明的事项是（）。

参考答案】：A,B,C

A、 发起人认购的股份数

B、 每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数

C募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人

可以撤回所认股份的说明

D认股人的权利、义务

【参考答案】：A,B,C,D

10、 下列有关国有企业股份制改组的目的说法中正确的是（）。

A、 有效实现出资者所有权与企业法人财产权的分离

B、 优化资源配置

C筹集资金

D上市

【参考答案】：A,B,C

【解析】上市不是国有企业股份制改组的目的。

11、 企业在改组为上市公司时，对承担社会职能的非经营性资产可以进行的处理模式包括（）。

A、 将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产留在原企业

B、 将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产组建为新的第三产业服务性单位

C完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置

D部分分离经营性资产和非经营性资产，公司继续承担部分社会职能

12、公司发生下列情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续）。

A、 经营范围发生变化

B、 总经理发生变动

C住所从甲地移往乙地

D增加注册资本

E、注销部分股份

【参考答案】：A,C,D,E

13、 发行人应披露（）作出的重要承诺及其履行情况。

A、 持有5灿上股份的主要股东

B、 作为股东的董事

C作为股东的监事

D作为股东的高级管理人员

【参考答案】：A,B,C,D

14、 辅导工作的总体目标是（）。

A、 促进辅导对象建立良好的公司治理机制

B、 帮助辅导对象掌握炒股知识

C促进公司的有关人员树立股东利益至上的意识

D促进参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务

【参考答案】：A,C,D

15、 个人申请保荐代表人资格应当具备下列（）条件。

A、 具备3年以上保荐相关业务经历

B、 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有

） O

C最近2年未受到中国证监会的行政处罚

D未负有数额较大到期未清偿的债务

【参考答案】：A,B,D

【解析】个人申请保荐代表人资格应当具备下列条件：(1)具备3年以上保荐相关业务经历；(2)最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人；(3)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；(4)最近3年来受到中国证监会的行政处罚；(5)未负有数额较大到期未清偿的债务；(6)中国证监会规定的其他条件。

16、除以下()情形外，外国投资者不得进行证券买卖(B股除外)

A、 投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售

B、 投资者根据＜证券法＞相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份

C投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售

D投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售

【参考答案】：A,B,C,D

17、 对20世纪30年代经济大萧条的成因，调查研究的结论是，()在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。

A、 制造业

B、 商业银行

C证券业

D保险业

【参考答案】：B,C,D

18、 按目标公司董事会是否抵制划分，并购可以分为()

A、 协议收购

B、 要约收购

C敌意收购

D善意收购

【参考答案】：C,D

【解析】公司收购按目标公司董事会是否抵制，并购可以分为敌意收购和善意收购。

19、财务报表被出具（）的，发行人应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。

A、 带强调事项段的有保留审计意见

B、 有保留审计意见

C带强调事项段的无保留审计意见

D带说明事项段的有保留审计意见

【参考答案】：C

20、关于债券的特征，下列说法中正确的是（）。

A、 债券持有人无权参与企业决策

B、 债券代表一种债权债务关系

C债券不能溢价发行

D不能折价发行

E、具有分配上的优先权

【参考答案】：A,B,E

三、不定项选择题（共20题，每题1分）。

1、关于配股操作流程，以T日为股权登记日，下列说法正确的是

A、T-2日，配股说明书摘要及发行公告见报，配股说明书及附件见交易所网站

B、T日〜T+5日为配股缴款期间。发行人和主承销商应连续5天刊登配股提示公告

CT+3日，网下验资，确定原股东认配比例；如发行成功，则中国登记结算上海分公司进行网上清算

DT+7日，刊登配股发行结果公告，股票恢复正常交易。如发行成功，当日为除权基准日如发行失败，当日为申购资金退款日

【参考答案】：A,D

2、 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列（）情形之一的询价对象不得配售股票。

A、 未参与初步询价

B、 询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致

C未在规定日时间内报价或者足额划拨申购资金

D有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形

【参考答案】：A,B,C,D

3、 本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的（）。

A、

20%

B、

25%

C、

30%

D、

50%

参考答案】：B

4、询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在（）登记备案。

A、 中国证监会

B、 中国证券业协会

C证券登记结算机构

D证券交易所

【参考答案】：A,B,C

5、下列关于承销团承销的说法正确的是（）。

A、 组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作

B、 承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动

C承销协议和承销团协议必须在发行价格确定前签订

D承销商在承销过程中，不得以提供透支诱使他人申购股票

【参考答案】：A,B,D

6、 上市公司检查方式分为（）。

A、 巡回检查

B、 专项核查

C定期检查

D不定期检查

【参考答案】：A,B

7、 发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合（）规定。

A、最近3个会计年度连续盈利

B、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券两年的利息

C高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

D最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比

上年下降50%以上的情形

【参考答案】：A,C,D

8、 首次公开发行股票的基本原则有（）。

A、 融资最大化原则

B、 “公开、公平、公正”原则

C高效原则

D经济原则

【参考答案】：B,C,D

9、 董事对公司负有的其他忠实义务有（）。

A、 不得利用其关联关系损害公司利益

B、 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务

C应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围

D应公平对待所有股东

【参考答案】：A,B

10、 下列属于投资银行在初期繁荣期间的私人银行和证券公司的混合体的是（）。

A、 P摩根

B、 纽约第一国民银行

C库恩罗布公司

D花旗银行

【参考答案】：A,B,C

【解析】常规，D为银行但不是混合体。

11、 保荐机构应当在发行完成当年及其以后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，就其（）进行核查，出具回访报告。

A、 募集资金的使用情况

B、 盈利预测实现情况

C是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺

D经营状况是否与发行保荐书相符

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】考点：掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。见教材第四章第二节， P137。

12、 并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避（）。

A、 委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机

构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的

B、 委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的

C委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的

D委员兄弟姐妹的配偶，担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】考点：熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。见教材第十二章第二节，P506。

13、在企业股份制改组过程中，律师应当对业务、资产、债权、债务变更的（）进行法律审查，尤其是要注意对涉及企业国有产权交易行为的审查。

A、 合法性

B、 有效性

C可行性

D完备性

【参考答案】：A,B

【解析】考点：掌握股份制改组法律审查的具体内容。见教材第三章第二节，P98。

14、 根据《（上市公司收购管理办法）第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》的规定，上市公司存在（）情形之一的，可以认定其面临严重财务困难。

A、 最近5年连续亏损

B、 因3年连续亏损，股票被暂停上市

C最近1年期末股东权益为负值

D中国证监会认定的其他情形

【参考答案】：B,C,D

【解析】了解收购人及相关当事人可免予履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序。见教材第十一章第二节， P431。

15、 承销商在承销按照多种价格公开招标的国债时，需要确定承销价格，（）是确定承销价格的主要影响因素。

A、银行利率水平

B、承销商承销国债的中标成本

C流通市场上可比国债的收益率水平

D国债承销手续费收入、承销商所期望的资金回收速度

【参考答案】：A,B,C,D

16、 关于上市公司发行新股时的《招股说明书》，下列说法错误的是（）。

A、 《招股说明书》是缺少发行价格和数量的《招股意向书》

B、 《招股意向书》是缺少发行价格和数量的《招股说明书》

C《招股说明书》更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况

D《招股说明书》的编制要求不适用于《招股意向书》

【参考答案】：A,D

17、 对上市公司重大资产评估的评估结论有重要影响的假设主要有（）。

A、 宏观环境假设

B、 外部环境假设

C针对被评估企业自身状况所采用的假设

D金融市场状况假设

【参考答案】：A,B,C

【解析】熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见教材第十二章第一节，P502。

18、 《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》明确并购安全审查的范围包括（）。

A、 外国投资者并购境内军工及军工配套企业

B、 外国投资境内重点、敏感军事设施周边企业

C外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品企业，且实际控制权可能被外国投资者取得

D外国投资者并购境内关系国家安全的关键技术企业，且实际控制权可能被外国投资者取得

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度。见教材第十一章第三节，P458。

19、 股份有限公司的经理行使的职权包括（）。

A、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

B、 组织实施公司年度经营计划和投资方案

C拟订公司内部管理机构设置方案

D制定公司的具体规章

【参考答案】：A,B,C,D

【解析】了解经理的任职资格、聘任和职权。见教材第二章第三节，P58〜59。

20、 股票交易策略包括（）。

A、 股票回购

B、 超级多数条款

C积极向股东宣传反收购思想

D管理层收购

【参考答案】：A,D

【解析】熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。见教材第十一章第一节，P412。

四、判断题（共40题，每题1分）。

1、专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项。（）

【参考答案】：正确

2、资产评估报告由封面、目录、正文、附录四个部分组成。（）

【参考答案】：错误

3、受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。（）

【参考答案】：正确

4、一般情况下，在国际分销实施前，整个承销团及各国际分销地区的认购率已基本明确。（）

【参考答案】：正确

5、保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。（）

【参考答案】：正确

6、上市公司当年亏损，证券交易所应暂停其可转换公司债券上市。（）

【参考答案】：错误

7、首次公开发行股票的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自股票上市之日起计算。（）

【参考答案】：正确

【解析】中国证监会规定首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，自证券上市之日起计算。

8、经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。（）

参考答案】：错误

参考答案】：错误

参考答案】：错误

9、发行人应披露会计师事务所对所有募集资金运用所出具的专项报告结论。（）

【参考答案】：错误

【解析】发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

10、纵向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。（）

【参考答案】：错误

11、若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。（）

【参考答案】：正确

【解析】若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。

12、发行人首次公开发行股票的股本总额不少于 5000万元人民币。

（）

【参考答案】：错误

【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。

13、承销费用一般根据发行规模确定，发行的规模越大，承销费用总额越低。（）

【解析】承销费用一般根据发行规模确定，发行的规模越大，承销费用总额越高。

14、如果有关上市公司重大购买、出售、置换资产的信息在董事会作出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划和方案及时予以公告。

【参考答案】：正确

15、如果注册会计师在审计过程中认为被审计单位的会计处理方法严重违反《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，或者委托人提供的会计报表严重失实，且被审计单位拒绝调整，此时，注册会计师应出具否定意见的报告。如被审单位拒绝接受否定意见，注册会计师可拒绝发表意见。（）

【参考答案】：错误

【解析】注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。

16、发行人申请发行可转换公司债券，如果优先配售，股东大会应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。（）

【参考答案】：错误熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。见教材第八章第三节，P269。

17、我国股票发行可以以低于股票面值金额的发行价格发行。（）

【参考答案】：正确

【解析】股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

18、证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构最近36个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分不得担任财务顾问。（）

【解析】证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分不得担任财务顾问。

19、