《投资银行学》公司并购案例分析

公司并购案例例分析中海油收购尼尼克森小组成员：2010310228王辉2010310235郑良玉2010310241陈潇2010310243卢佩林2010310244熊健收购过程回顾2公司简介1收购成功原因分析3并购结果分析4目录1-1中海油简介中国海洋石油油总公司（简简称“中海油油”）是中国国国务院国有有资产监督管管理委员会直直属的特大型型国有企业，，也是中国最最大的海上油油气生产商；；中海油油成立立于1982年，注注册资资本949亿元人人民币币，总总部设设在北北京，，现有有98750名员工工；自成立立以来来，中中国海海油保保持了了良好好的发发展态态势，，由一一家单单纯从从事油油气开开采的的上游游公司司，发发展成成为主主业突突出、、产业业链完完整的的国际际能源源公司司，形形成了了油气气勘探探开发发、专专业技技术服服务、、炼化化销售售及化化肥、、天然然气及及发电电、金金融服服务、、新能能源等等六大大业务务板块块。1-2尼克森森简介介尼克森森公司司成立立于1971年，在在多伦伦多和和纽约约两地地上市市，总总部位位于卡卡尔加加里，，该市市是加加拿大大西南南部的的阿尔尔伯塔塔省(阿尔伯伯塔省省，加加拿大大油气气资源源最富富集地地区)省会；；尼克森森拥有有约3000名员工工，是是加拿拿大第第十四四大石石油公公司。。其专专注于于三项项发展展战略略：加加拿大大西部部的油油砂、、页岩岩气及及主要要位于于北海海、西西非海海上及及墨西西哥湾湾深水水海域域的常常规油油气勘勘探与与开发发；尼克森森的资资产包包括勘勘探、、开发发和在在产项项目，，分布布于加加拿大大西部部、英英国北北海、、尼日日利亚亚海上上、墨墨西哥哥湾、、哥伦伦比亚亚、也也门和和波兰兰。常常规油油气、、油砂砂和页页岩气气为其其三项项核心心业务务。2-1并购购交易易中海油本次收购，将在《加拿大商业公司法》下根据计划，收购尼克森公司全部的普通股及优先股。中海油收购尼克森的普通股和优先股总对价约151亿美元。根据协议，中海油将以27.5美元/股的价格以现金收购在流通的普通股，该价格比尼克森在纽交所交易的股票7月20日收盘价溢价61%，比7月20日前20个交易日加权平均价溢价66%；在优先股方面，根据交易条款，如果尼克森优先股股东决议案通过，中海油将以26加元/股的现金收购价购买尼克森的全部在流通的优先股，并支付交易交割时已发生但尚未支付的股息。中海油与尼克森的最终协议规定，尼克森有权考虑并接受条件更优越的收购提案，同时给予中海油重新报价的权利。如果尼克森接受更高报价、董事会撤销或修改其对于该提议的建议，或由于其他原因而终止了协议，则中海油有权获取4.25亿美元的终止费用。同时，如果因未能取得中国政府批准，导致协议终止，中海油应向尼克森支付4.25亿美元。并购对象交易对价终止费用2-2并购知知识1横向并购，是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。2纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。3混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。企业并并购按按照企企业成成长方方式分分类，，可分分为横横向并并购、、纵向向并购购与混混合并并购。。据此判判断，，中海海油收收购尼尼克森森之举举，属属于混混合并并购。。2-2并购知知识1善意并购，是收购者事先与目标公司经营者商议。征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。2敌意并购，是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然直接提出公开出价收购要约者。企业并并购按按照并并购动动机划划分，，可分分为善善意并并购与与敌意意并购购。据此判判断，，中海海油收收购尼尼克森森之举举，属属于属属于善善意并并购。。2-2并购知知识1中心式多角化策略，是指欲兼并目标企业与本企业原经营的行业相关度较高，但不处在同一行业的企业的兼并策略。中心式多角化策略是企业寻求新的收益与利润的最好途径。2复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，稳定利润。3垂直式整合策略，是指通过收购对本企业的上下游企业实行整合。公司寻求垂直整合一般是为了获得稳定的零部件、原料、成品供应来源、或产品销售市场，总之，是为了获得更多的获利来源。收购策策略的的分类类据此判判断，，中海海油收收购尼尼克森森之举举，采采用的的是垂垂直式式整合合策略略。2-3并购中中的风风险中海油与尼克森签署收购协议，还需召开股东特别大会对该协议进行表决，这意味着该笔交易仍需获得尼克森三分之二的股东的许可。完成该交易面临非常多的监管障碍：由于尼克森作为全球性能源公司，在加拿大及海外多地经营，并于加拿大和美国两地上市，因此该交易需要获得加拿大、美国、英国，甚至欧盟等多个国家和部门的审批。中海油拟通过现有资金资源及外部融资等方式解决资金问题。截至2011年12月31日,中海油账面可动用资金约481亿元人民币，剔除其子公司有120亿元人民币作为贷款保证金不能动用后，实际可动用资金约为361亿元人民币。此外，中海油于2012年4月发售两笔担保票据，融资20亿美元。综上，中海油尚有470亿元人民币的资金缺口。股东大会的批准政策的审批资金风险2-4.1并购中中的困困难1在资源源领域域，尤尤其明明显的的是在在油气气行业业，很很有可可能由由于人人为炒炒作、、市场场短期期波动动等原原因出出现价价值泡泡沫，，从而而使得得中国国企业业犯下下估值值不当当和市市场切切入点点选择择不当当的错错误。。2中外企企业的的文化化差异异也是是一种种关键键因素素。在在并购购谈判判过程程中，，中国国企业业往往往偏重重与谈谈论方方向、、原则则等较较宽泛泛的话话题，，而这这往往往让更更关注注具体体内容容的海海外企企业很很难理理解，，从而而造成成谈判判效率率低下下。不不少跨跨境收收购的的失败败很可可能要要归咎咎于一一些细细节上上的分分歧。。3中国企企业跨跨境并并购后后的整整合问问题也也需要要全力力解决决。经经验表表明，，很多多中国国企业业在海海外并并购后后并没没有能能力将将所得得真正正有效效地使使用。。比如如，有有些企企业无无力应应付与与当地地的政政府、、工会会的关关系，，而这这都应应当在在并购购时就就考虑虑清楚楚。2-4.2一波三三折——三次延延期加拿大工业部长于2012年10月11日声明，加拿大政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限延长30天，延期至11月10日。依据《加拿大投资法》,资产价值超过8.3亿加元的收购交易须经联邦政府审批，以确保交易能让加拿大“净受益”。2012年11月2日，加拿大工业部长表示，加政府决定将中海油收购尼克森申请的审批期限再次延长30天，至12月10日。加拿大工业部网站发表声明称，审查期延长并非不寻常，在收购方提出申请45天后，政府有权将审查期延长30天，而加拿大工业部部长亦有权在延长30天后再次延长审查期。由于尼克森公司是美国的上市公司，因此该收购案还需要美国财政部外国投资委员会的审批。但是由于美国政府迟迟未审批，故中海油与尼克森达成一致，将收购尼克森协议的终止日期从2013年1月31日顺延至3月2日。第一次延期第二次延期第三次延期2-4.3一波三三折——三家审审批2013年1月18日，中国国家发改委在官网披露，已于2012年12月批准了中海油整体收购加拿大尼克森公司的项目。不过，国家发改委没有透露任何细节。这标志着中海油拿到了国家发改委的“路条”。2012年12月7日，加拿大政府宣布，批准中海油以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。这标志着中海油乃至中国企业基本完成了迄今在海外最大的一宗收购案。2013年2月12日，中国海洋石油有限公司发布公告称，中海油收购加拿大尼克森公司的交易已经获得美国外国投资委员会的批准。这标志着这笔交易面临的最后一个大障碍已经消除。中国政府审批加拿大政府审批美国政府审批3-1.1蛰伏7年，再再度出出手①2005年的故故事06月23日41名国会议员向布什总统递交了公开信，要求政府对中海油的并购计划严格审查52位众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和中海油加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家。中海油股份公司宣布以185亿美元现金要约收购美国优尼科石油公司，和美国石油公司雪佛龙展开竞争中海油宣布撤回对优尼科的收购要约06月24日06月27日07月14日08月02日3-1.2政治敌敌意:中国企企业海海外并并购的的最大大障碍碍近年来来，在在全球球经济济困难难重重重的大大背景景下，，中国国企业业海外外并购购却不不能得得心应应手，，中企企海外外并购购在积积累惨惨痛的的教训训。2012年以来来，汽汽车零零部件件制造造商万万向集集团收收购美美国最最大的的电池池制造造商A123系统公公司80%的股份份、北北京卓卓越航航空收收购美美国豪豪客比比奇资资产、、中国国铝业业收购购加拿拿大南南戈壁壁、海海尔集集团收收购新新西兰兰斐雪雪派克克、天天顺风风能收收购丹丹麦Vestas、吉利利控股股收购购日本本富士士重工工、中中信证证券收收购法法国盛盛富证证券等等均以以失败败告终终。事实上上，进进行海海外并并购的的中国国公司司大多多是国国有企企业，，在西西方世世界眼眼中，，中国国的国国有大大型企企业代代表的的是中中国政政府的的利益益，从从而联联想到到并购购背后后的国国际政政治意意图，，进而而遭到到东道道国的的政治治干预预，最最后导导致跨跨国并并购的的夭折折。即便是是华为为这种种未上上市的的非国国有企企业，，由于于政治治体制制和文文化的的差异异，也也会被被贴上上国有有的标标签，，被扣扣上““国家家资本本主义义”的的帽子子。由此不不难看看出，，中国国企业业跨国国并购购失败败的原原因，，最主主要的的就是是政治治因素素。在在这种种特殊殊的情情况，，中国国企业业在海海外并并购时时往往往要面面对额额外的的风险险。3-2.1为何选选择加加拿大大公司司？中国石石油业业的三三大巨巨头先先后““剑指指”加加拿大大。2011年2月，中中石油油子公公司中中石油油国际际投资资有限限公司司计划划以54亿加元元收购购加拿拿大最最大的的天然然气生生产商商加拿拿大能能源公公司的的一处处资产产；2012年7月23日，中中海油油宣布布以现现金151亿美元元收购购加拿拿大尼尼克森森能源源公司司；中石化化在中中海油油宣布布收购购尼克克森的的同一一天宣宣布以以15亿美元元收购购加拿拿大塔塔里斯斯曼能能源公公司子子公司司的49%股份。。众所周周知，，加拿拿大地地广人人稀，，原油油、天天然气气等资资源异异常丰丰富，，尤其其是油油砂资资源。。加拿拿大和和巴西西几乎乎被公公认为为将来来最大大的能能源存存储基基地。。目前，，中国国能源源进口口渠道道并不不宽，，谋求求多元元化的的进口口渠道道是必必然的的。除除了加加拿大大外，，中国国能源源企业业从2011年上半半年以以来也也开始始与南南非、、安哥哥拉、、卡塔塔尔等等国的的合作作，从从多种种渠道道保障障能源源储备备的安安全。。壹个现象象贰种解释释3-2.2出手的的时机机06月23日尼克森森经验验业绩绩不佳佳财报显示示，尼尼克森森2008年净收收入为为17.15亿加元元，2009年暴跌跌至5.36亿加元元，2010年升至至11.27亿加元元，2011年又跌跌至6.97亿加元元。公公司经经营性性现金金流也也波动动剧烈烈，2008年为43.54亿加元元，2009年为18.86亿加元元，2010年为23.92亿加元元，2011年为24.97亿加元元。石石油和和天然然气价价格下下行，，尤其其是天天然气气价格格的低低迷，，让Nexen公司前前期收收购的的资产产难以以获得得足够够的资资金支支持，，致使使股票票价格格大幅幅下挫挫，从从2011年初的的27美元下下挫至至近期期的17美元左左右，，公司司市值值也从从约150亿美元元减少少到不不足100亿美元元。政府支支持中石油、、中石石化、、中海海油均均开展展海外外收购。。3-3.1中海油油近十十年来来的重重要收收购项项目06月23日收购时间项目名称收购金额状态2002年印尼五个区块油田5.85亿美元成功2002年印尼东固天然气2.75亿美元成功2003年澳大利亚（NWS）天然气3.48亿美元成功2003年哈萨克斯坦北里海油田6.15亿美元失败2004年印尼Muturi天然气9810万美元成功2005年加拿大MEG能源公司1.5亿加元成功2005年优尼科石油公司185亿美元失败2006年尼日利亚130号海上石油开采许可证22.68亿美元成功2010年阿根廷布里达斯能源控股有限公司（BEH）NA成功2010年美国切萨皮克公司鹰滩页岩油气项目10.8亿美元成功2011年加拿大公司OPTI21亿美元成功2012年切萨皮克公司丹佛－朱尔斯堡盆地及粉河盆地油气项目5.7亿美元成功2012年英国图洛石油公司在乌干达1、2和3A勘探区14.67亿美元成功2012年加拿大尼克森能源公司151亿美元成功3-3.2蛰伏7年，再再度出出手06月23日本次中海油事先做了大量的调研和外围工作：与尼克森高层多次会面，达成一定的信任；多次对加拿大政府以及相关团体进行游说；此外，中海油还成功促使尼克森公司的高层出面，对国内相关政府部门进行了游说。和七年前相比，本次并购活动的两大优势客观环境的改善：美国近年来对外的油气需求不断下降，加拿大需要中国市场；一些学者认为，国际原油的价格会在未来一段时间内维持现在的低位；尼克森业绩下滑，客观上提供了介入的好时机。3-4中海油油的买买卖划划算吗吗？在此次次收购购中，，有两两组数数字极极为吸吸引眼眼球。。其一一，中中海油油溢价价61%收购，，尼克克森负负债43亿；其其二，，收购购消息息放出出之后后，尼尼克森森股价价大涨涨52%，中海海油纽纽约交交易所所开盘盘价则则下跌跌4.34%。这两两组数数据放放在一一起，，很难难不让让人怀怀疑，，中海海油此此次的的收购购是否否是一一笔划划算的的买卖卖。贰组数字字叁项解释释国际石石油业业并购购的溢溢价平平均水水平目目前在在50%左右，，中海海油溢溢价了了61%，的确确是高高了一一些，，但并并没有有多得得离谱谱。中海油油目前前的业业务主主要是是海上上探测测和开开采石石油，，而尼尼克森森在北北海、、在尼尼日利利亚、、在墨墨西哥哥湾都都有资资源，，无论论是在在开采采技术术还是是在资资源上上都能能给中中海油油带来来不小小的实实惠。。中海海油油本本身身的的管管理理体体系系就就非非常常国国际际化化，，因因此此短短时时间间内内与与尼尼克克森森对对接接并并不不困困难难。。并并且且如如果果收收购购成成功功，，中中海海油油很很有有可可能能把把加加拿拿大大作作为为北北美美的的业业务务中中心心。。4-1.1并购购结结果果分分析析———资源源紧紧迫迫性性国际际主主要要石石油油公公司司产产量量常常规规资资源源目目前前在在产产量量中中的的比比重重超超过过三三分分之之二二；；到到2020年，，这这一一数数字字将将下下降降到到一一半半左左右右。。4-1.1并购购结结果果分分析析———资源源紧紧迫迫性性国际际主主要要石石油油公公司司投资资：：2001年到到2005年，，常常规规油油气气资资产产中中投投资资占占总总投投资资的的63%到2011年至至2015年，，这这一一比比例例将将降降至至40%。油砂砂及非非常常规规油油气气的的比比例例将将从从9%增加加到到18%。4-1.2并购购结结果果分分析析———收购购紧紧迫迫性性根据据国国家家能能源源局局的的数数据据，，中中国国对对进进口口石石油油的的依依赖赖度度2011年已经达达到创纪纪录的56.5%。相比之之下，受受经济疲疲软和机机动车能能效提高高的影响响，2010年美国对对进口石石油的依依赖度近近十几年年首次降降至50%以下。让让中国领领导人更更为紧张张的是，，中国已已于2006年和2010年分别开开始进口口液化天天然气和和管道天天然气。。在能源源消费不不断增加加、能源源进口依依赖程度度不断上上升的情情况下，，中国的的石油公公司自然然而然地地开始积积极寻求求购买海海外能源源矿产。。根据国国际能源源机构的的数据，，中国国国有石油油企业及及其他中中国能源源企业2009年和2010年在海外外油气资资产上的的支出超超过476亿美元（（约合3000亿元人民民币）。。4-1.2并购结果果分析——中海油中海油加加速国际际化，，有着至至少两层层含义：：一是开开辟新战战线，立立足海洋洋，转战战陆上上，要国国内国际际两个市市场同步步登陆，，让公司司采炼勘勘业务同同时转转型和实实现技术术升级；；第二大大措施则则是深度度涉足非非常规，，无论论页岩气气还是煤煤层气，，这些从从美国开开始已经经深度改改变世界界能源源供给格格局的重重大技术术突破，，值得中中国学习习。中海油的的主战场场既然在在海洋，，则必须须拥有国国际化化视野，，同时央央企的属属性又决决定中海海油输不不起，更更遑论是是在国国际市场场失手。。4-1.2并购结果果分析——中海油按当前生生产状况况，中海海油的储储备仅够够9年之用，，处在全全球同业业最低列列。并购购可使中中海油已已探明储储量增加加28%，其主要要来自加加拿大油油砂。中中海油从从收购中中受益如如下：1.油气储产产量大幅幅增长。。油气总总储量由由29亿桶增加加至38亿桶油当当量；原原油储量量由20亿桶增加加到28亿桶；原原油、天天然气产产量分别别增加15万桶/天、630万方/天。2.进入页岩岩气、油油砂等非非常规领领域。Nexen的页岩气气和油砂砂探明净净储量分分别为87亿方、3.2亿桶油当当量。3.进入北海海、墨西西哥湾深深水市场场。Nexen公司在开开发项目目方面拥拥有专业业知识，，如油砂砂、深水水和页岩岩气，中中海油可可利用此此在中国国开展开开采业务务。此外外，还可可以帮助助中海油油在墨西西哥湾、、北海及及加拿大大油砂、、天然气气建立根根据点。。按中海油油的计划划，尼克克森管理理团队将将被保留留，从而而使其国国际化管管理、技技术和经经营能力力获得利利用。与与此同时时，将在在尼克森森总部所所在地卡卡尔加里里建立中中海油的的中、北北美洲总总部，从从而获得得海外最最大的资资产管理理平台，，管理尼尼克森及及中海油油在加拿拿大、美美国和中中美洲的的全部资资产。尼尼克森在在英国、、美国和和其他国国家的资资产将继继续由其其当地办办公室进进行管理理。获得资产资产技术及经经验管理团队队及平台4-1.2并购结果果分析——中海油布伦特原原油价格格作为全全球交易易的大多多数品级级原油的的定价指指标，对对全球原原油价格格影响巨巨大。有分析认认为：中中海油的的收购一一旦完成成，中海海油将在在全球石石油定价价体系中中扮演重重要角色色。除了了拥有在在Buzzard的权益外外，考虑虑到北海海石油供供给的下下滑和由由于流动动性下滑滑导致的的供给端端临时性性冲击对对布伦特特市场的的影响力力越来越越大，中中海油通通过此次次收购获获得的供供给端的的关键市市场信息息才是更更有价值值；同时时，在北北海油田田产量下下滑的情情况下，，油价上上涨带来来的收益益更大。。布伦特基基准原油油是由四四种北海海原油构构成的一一篮子基基准：布布伦特(Brent)、福尔蒂蒂斯(Forties)、奥塞贝贝格(Oseberg)和伊科菲菲斯克(Ekofisk)。这四种种原油在在实物市市场上单单独交易易，其中中价格最最低的品品种决定定一篮子子的价格格，从而而决定布布伦特基基准原油油的价格格。按照照惯例，，Forties原油价格格一般都都是最低低的，因因此其需需求量左左右着布布伦特原原油价格格。而尼尼克森运运营的Buzzard油田恰恰恰是福尔尔蒂斯原原油的最最大供应应方。4-1.2并购结果果分析——中海油发布公告当日日，尼克克森在纽纽约证券券交易所所股价收收盘报收收25.9美元/股，上涨幅度度达51.82%。目前尼尼克森市市值约137.1亿美元，，市盈率率约29倍。7月24日，中海海油在香香港交易易所股价价收盘报报收14.82港元，下下跌4.02%，显示市市场对于于高溢价价收购的的担忧。。4-1.2并购结果果分析——中海油中石油股股价走势势4-1.2并购结果果分析——中海油中海油股价走走势4-1.2并购结果果分析——尼克森根据国际际能源署署（IEA）发布的的《世界能源源展望2012》预测，近近年随着着美国上