兼并收购与公司控制之国外案例

兼并、收购购与公司控控制国国外外案例---吉列（Gillette）反收购案案例案例结结构20世纪80年代并购浪浪潮的介绍绍与原因分分析并购浪潮简简介本次并购浪浪潮兴起的的原因分析析吉列公司背背景及收购购案例的介介绍吉列公司背背景简介收购者及其其收购形式式历次收购尝尝试吉列公司估估值分析估值分析方方法介绍估值分析计计算过程与历次收购购报价相比比较吉列反收购购过程中的的内部调整整分析战略调整、、业务整合合、优化资资产结构利用各种渠渠道融资，，兼顾资金金需求与财财务风险控控制扩大销售，，控制成本本与费用，，提高盈利利能力提高管理水水平，增强强资本运营营能力引进战略投投资者吉列反收购购过程中的的外部应对对措施分析析设置反收购购机制——毒丸计划保护中小股股东的利益益，争取其其支持利用TPR与收购方达达成妥协外部因素分分析联邦政府与与州政府的的立场分析析各州司法部部门的立场场——相关判例分分析吉列公司反反收购案例例的启示并购浪浪潮简简介㈠典型并购案案：科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（KohlbergKravisRoberts,KKR)购买雷诺·纳比斯公司司（RJRNabisco）雪弗龙公司司（Chevron）购买海湾湾石油（GulfOil）杜邦（duPont）收购大陆陆石油。㈡特征：LBO：指并购者借借助垃圾债债券等金融融工具筹集集资金，通通过收购目目标企业的的流通股获获得公司的的控制权，，再通过出出售公司资资产等行为为筹措资金金偿还垃圾圾债券的行行为㈢结结束束:本次次并并购购浪浪潮潮兴兴起起的的原原因因宏观观经经济济原原因因政治治原原因因Wainaco判例例的的影影响响税法法原原因因金融融工工具具信息息技技术术Ⅰ吉列列公公司司背背景景简简介介一、、公公司司的的发发展展历历程程1901年，，吉吉列列与与威威廉廉·尼科科尔尔森森在在缅缅因因州州注注册册了了美美国国安安全全剃剃须须刀刀公公司司1917-1945年间间，，两两次次大大战战刺刺激激了了吉吉列列剃剃须须刀刀和和刀刀片片的的市市场场需需求求。。50-70年代代，，吉吉列列施施行行多多元元化化发发展展与与跨跨国国经经营营相相接接合合的的战战略略.1994年底底，，吉吉列列借借助助Sensor占据据了了剃剃须须刀刀和和刀刀片片市市场场67%的份份额额。。目前前，，吉吉列列形形成成了了五五大大盈盈利利中中心心：：博博朗朗小小家家电电、、文文具具、、传传统统清清洁洁用用品品（（如如除除臭臭剂剂、、洗洗发发水水））、、牙牙刷刷以以及及剃剃须须刀刀和和刀刀片片。。二、、公公司司的的经经营营理理念念与与市市场场表表现现：：㈠经营营理理念念：㈡市市场场表表现现：：1982-2004年间间公公司司股价价走走势势图图以及及历史史分分红红数数据据图图显示示出出吉吉列列稳稳定定的的市市场表表现现。。此此期期间间，，公公司司的的每每股股季季度度分分红红金金额额因因拆拆细细影影响响出出现现了了六六次次调调整整，，由由最初初的的0.575美元元/股调调整整为为现现在在的的0.163美元元/股，，目目前前股股东东的的年年收收益益率率为为（0.163*4）/33.6=1.9%（33.6为同同期期股股价价平平均均数数））。。剔剔除除股股票票拆拆细细因因素素后，，股股利利将将呈呈稳稳定定上上升升的的趋趋势势。。Ⅱ收购购者者及及其其收收购购形形式式奥林林奇奇收收购购公公司司及及派派瑞瑞曼曼/露华华浓浓集集团团：：罗纳纳德德·派瑞瑞曼曼康尼斯顿集团团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂Ⅲ历次收购尝试试第一次恶意收收购:1986年11月14日第二次恶意收收购:1987年06月17日第三次恶意收收购:1987年08月17日第四次恶意收收购:1988年02-04月吉列公司司估值值分析方法：折现公司自自由现金流量量法自由现金流量量：指流向公公司各种利益益要求人的现现金流量的总总和。各种利益要求求人：包括普普通股股东、、债权人和优优先股股东。。过程：通过回归分析计算出β值，也就是吉吉列个股因为为大盘收益率率变动而发生生的收益率变变动乘数；计算Q=(R-g)/(KC-g)；计算吉列公司司每股净值V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流流通股数。结果：1986年11月：V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.691987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62结论：吉列反收购过过程中的内部部调整分析㈠战略调调整、业务整整合、优化资资产结构战略调整：多多元化扩张转转向强化核心心业务剥离非非主营业务业务整合：出售：投资：撤资：优化资产结构构：应收账款与存存货的比例出出现上升公司司给予关注预付款项比重重的增加与货货币资金比重重的下降，管管理层开始谨谨慎对待短期期投资决策。。㈡利用各各种渠道融资资，兼顾资金金需求与财务务风险控制优化资本结构构：发行优先股将一部分可转转债转化为普普通股调整负债结构构：短期偿债能力力：长期偿债能力力：㈢扩大销售，控控制成本与费费用，提高盈盈利能力销售额：成本及管理费费用：股息和股利：：㈣提高管管理水平，增增强资本运营营能力平均存货周转转率应收账款周转转率流动资产、固固定资产与总总资产的周转转率㈤引进战战略投资者吉列反收购过过程中的外部部应对措施分分析㈠设置反反收购机制——毒丸计划交错结构毒丸计划㈡保护中中小股东的利利益，争取其其支持美国相关法律律及判例经营理念㈢利用TPR与收购方达成成妥协TPR：可转让股票票出售权，指指公司定期定定价出售定量量股票，作为为回购股票的的媒介外部因素素分析析㈠联邦政府府与州政府的的立场分析《要约收购信息息披露及公平平交易法案》，1987年《联邦税法》，1987年㈡各州司法部门门的立场——相关判例分析析全联公司案例例以及《经营判断原则则》，1985年特拉华州的《纽蒙特采矿公公司判例》，1987年马萨诸塞州的的《反收购购法案案》，198