公司治理结构案例讨论

公司司治治理理结结构构案案例例讨讨论论主要要讨讨论论内内容容公司司治治理理结结构构的的相相关关理理论论问问题题为什什么么要要关关注注公公司司治治理理结结构构？？一场场革革命命，，一一场场运运动动？？公司司治治理理结结构构解解决决什什么么问问题题？？公司司治治理理结结构构的的案案例例讨讨论论公司司治治理理结结构构的的演演化化趋趋势势（一一））公公司司治治理理结结构构的的相相关关理理论论问问题题公司司治治理理结结构构的的定定义义董事事会会是是公公司司经经营营管管理理的的核核心心组组织织，，对对公公司司的的有有效效运运行行负负有有重重要要责责任任，，这这已已经经是是各各国国公公司司法法理理论论所所普普遍遍认认同同的的原原则则。。1992年年，，英英国国Cadbury委员员会会发发表表了了一一份份关关于于公公司司治治理理的的报报告告，，特特别别对对董董事事会会的的重重要要作作用用作作了了极极为为精精辟辟的的阐阐述述，，““国国家家经经济济的的发发展展有有赖赖于于公公司司的的效效率率和和发发展展。。因因而而，，公公司司董董事事会会履履行行其其职职责责的的效效率率决决定定着着国国家家竞竞争争的的位位势势，，董董事事会会应应当当拥拥有有运运行行公公司司的的自自由由，，但但必必须须在在合合法法的的框框架架内内行行使使这这个个权权力力。。””公司司治治理理自自然然路路径径：：经济济发发展展的的自自然然路路径径现代代公公司司的的形形成成：：Berle-Means范范式式————所所有有权权与与控控制制权权的的分分离离现代代企企业业制制度度和和公公司司治治理理运运动动的的兴兴起起作为为经经济济学学范范式式的的公公司司治治理理作为为立立法法对对象象的的公公司司治治理理外生的政政治和法法律理论论MarcRoe(1994),BrainR.Cheffins(1998,2000)LLS&V(1997,1998,1999,2000)Hamilton(1999)内生的法法律和政政治经济济理论投入构成：规模执行与非非执行董董事结构：委员会组织领导层过程：会议估价特色：背景个人魅力力生产总量量战略决策策过程产出财务绩效效：股东财富富整体绩效效：生存和增增长社会绩效效：社会预期期决策管理理权资源独立立理论股东理论论服务的作作用创立批准执行监督决策控制制权代理理论论法理分析析决策管理理+决策策控制权权管家理论论战略的作作用偶然性/必然性性：立法法、所有有制形式式、社会会压力以以及管制制体制控制的作作用公司治理理模式的的几种不不同的划划分方式式Insidervs.Outside(OECD,JulianFrank&ColinMayer,1995)Arm’’slengthVs.Control-oriented(ErikBerglof,1997)Market-basedVs.Relationship-oriented(StevenKaplan,1997)Market-basedvs.Bank-based(JeremyEdwards&KlausFiscal,1994)Shareholdervs.Stakeholder(ReinhardH.Schmidt&StefanieGrohs,1999)内部人体体制与外外部人体体制的比比较公司治理理模式A股东股东股东股东股东管理层单个股东东具有正正式的控控制权控制和现现金流要要求权模式A：：分散控控制权的的治理模模式公司治理理模式B股东股东股东股东控制权股东管理层单个股东东具有正正式的控控制权控制和现现金流要要求权模式B：：集中控控制权的的治理模模式现金流要要求权公司董事事会的转变和趋趋同执行和非非执行董董事交易所和和管制机机构公共基金金和其他机构构投资者者实践意义义理论意义义学术研究究证券交易易所上市的必必要条件件证券市场场的一体体化最佳实践践规范公司法的的趋同股东积极极主义压力公司治理理结构的的流变趋趋势（二）公公司治理理结构的的

案例例讨论公司治理理结构的的案例讨讨论通用汽车车公司（（GM））的公司司治理英国电信信（BT）的公公司治理理英特尔（（Intel））的公司司治理学员案例例讨论GM:通通用汽汽车的公公司治理理GM的公公司治理理董事会的的使命公司治理理准则GM：董董事会的的使命代表股东东执行持持续成功功的商业业经营，，保证对对股东的的长期回回报；确保管理理层顺畅畅地履行行经营责责任；定期评估估公司的的政策、、战略、、预算以以及相应应的重大大事项评价并履履行对公公司利益益相关者者——客客户、雇雇员、供供应商、、债权人人、公司司业务对对涉及的的社区———的责责任。GM：董董事会的的组成公司的经营营和事务必必须在董事事会的掌控控下运行，，董事的数数量必须根根据董事会会的决议实实时（fromtimetotime））决定，但但是全体董董事成员的的数量不得得低于10人，不得得超过20人。目前前，GM董董事会的成成员有13人。董事会成员员中独立董董事必须占占绝大多数数。独立董事的的定义在5年内，，不是公司司或公司下下属机构的的雇员；不是公司重重要的咨询询顾问或给给公司或下下属机构曾曾经提供过过咨询服务务的人员；；不是公司或或下属机构构的重要的的消费者或或供应商；；与公司或下下属机构没没有重要的的个人服务务合约；与从公司或或下属机构构接受免税税的实体没没有发生过过重要的联联系；不能是公司司任何人士士的配偶、、父母、近近亲或子女女。董事会所属属的委员会会董事会所属属委员会的的建立必须须得到董事事会的批准准和决议，，在董事会会的授权和和法律的约约束下运行行，在董事事会需要的的时候，这这些所属的的委员会必必须独立提提供所需要要的报告；；GM董事会会所属的委委员会都是是常设委员员会，包括括：投资基金委委员会，审审计委员会会，执行补补偿委员会会，公共政政策委员会会，董事事事务委员会会和股本委委员会。每一个常设设委员会的的成员和主主席在股东东年会之后后的董事会会第一次会会议上选举举出来，常常设委员会会所出现的的空缺董事事会在任何何时候都可可以作出决决定进行补补缺，公司司的任何官官员或雇员员都不能是是常设委员员会的成员员，投资基基金委员的的成员除外外。GM：投资资基金委员员会

(InvestmentFundCommittee)董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；投资基金委委员会对公公司和公司司下属的机机构赋有觉觉察的责任任，委员会会必须履行行所有的关关于公司的的收益计划划的诚信（（信托的））职责，包包括雇员退退休收入保保障法案（（1974年）；委员会可以以执行董事事会授权的的任何权力力、权威和和责任。审计委员会会

(AuditCommittee)董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；委员会的成成员不能符符合资格和和条件参与与公司或下下属机构的的激励补偿偿计划；审计师必须须符合会计计师委员会会所列举的的条件，必必须保证每每年的独立立工作时间间，必须在在股东年会会上提交独独立的审计计报告；委员会可以以执行董事事会授权的的任何权力力、权威和和责任，并并在特发性性事件发生生期间，享享有独立的的权力、权权威和责任任。执行补偿委委员会（（ExecutiveCompensationCommittee)董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；委员会可以以执行董事事会授权，，对公司雇雇员的任何何激励补偿偿计划享有有至高无上上的任何权权力、权威威和责任；；委员会决定定的补偿内内容包括：：公司雇员的的补偿计划划评价和建议议公司CEO和董事事长的补偿偿计划公司或下属属机构的任任何激励补补偿计划都都必须提交交给执行补补偿委员会会进行评估估公共政策委委员会(PublicPolicyCommittee)董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；委员会必须须调查公司司以及其下下属的机构构所有的商商业活动以以及与这些些商业活动动相关的公公共政策；；在公司的战战略政策形形成和执行行的过程中中，委员会会必须以公公司的利益益和社区的的利益为基基准向董事事会作出最最佳战略政政策推荐；；委员会可以以执行董事事会授权的的任何权力力、权威和和责任。董事事务委委员会CommitteeonDirectorAffairs董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；委员会对公公司董事会会的服务以以及公司治治理结构负负有责任；；委员会必须须不断研究究公司董事事会的规模模和人选，，并在每一一次股东大大会之前作作出董事提提名和推荐荐；委员会也必必须评价每每一个董事事的任职资资格和条件件，并向董董事会作出出推荐；此外，委员员会必须附附带地研究究每一个董董事的薪酬酬，并与业业绩挂钩进进行评估；；委员会可以以执行董事事会授权的的任何权力力、权威和和责任。股本委员会会

(CapitalStockCommittee)董事会选举举投资基金金委员会的的成员和主主席；股本委员会会对公司的的政策、项项目和实践践负有责任任，这些责责任包括：：公司以及它它的任何所所属机构的的商业和财财务关系，，红利政策、、股东收益益的披露以以及公众关关系的问题题，重大的的交易与公司的政政策、项目目和实践相相关的任何何重大问题题涉及到公司司股本变动动的决策和和决策过程程委员会可以以执行董事事会授权的的任何权力力、权威和和责任。BT:英英国电信的的公司治理理结构BT的公司司治理结构构董事会的构构成执行委员会会及其分工工董事长ChristopherBland(62)执行董事：：2人CEO：PeterBonfield(56)GroupFinanceDirector:PhilipR.Hampton(47)非执行董事事：9人董事会BT的公司司治理结构构董事会成员员2/3由由非执行董董事构成；；12名董董事中，2名是全职职的执行董董事，董事事长为part-time。。董事会每月月举行一次次会议（8月除外）），主要讨讨论：战略略、发展计计划和控制制；每年的的经营计划划和预算；；监督公司司的运行和和财务绩效效。非执行董事事任职3年年，在任职职期满时，，董事会可可以根据提提名委员会会的建议，，予以留任任或续聘。。非执行董董事的最长长任期不得得超过10年，非执执行董事的的留任必须须提前12月作出通通告。BT董事会会所属的委委员会执行委员会会审计委员会会薪酬委员会会提名委员会会养老金委员员会社区关系委委员会执行委员会会执行总裁（（CEO)BT商业服服务BT零售服服务BT—CTOBT无线通通信BT战略与与发展BT网络BT商务和和秘书BT财务BT媒体BT集团通信信BT批发BT工程BT个人通信信BT的执行委委员会BT的执行委委员会为董事会提供供公司发展战战略建议并审审查它的执行行情况；年度运行计划划和资本支出出计划、预算算评价公司日常常活动和监督督公司的大政政方针提名委员会董事长任主席席，由3名非非执行董事和和1名常务副副总裁构成；；负责所有董事事的提名和任任命；定期评价董事事的职业技能能和资格推荐董事的留留任和续任审计委员会全部由非执行行董事构成；；公司的内部控控制和风险管管理出版财务审计计报告和审核核公司披露的的信息评价审计师的的资格和技能能决定审计费用用的支出薪酬委员会全部由非执行行董事组成决定薪酬标准准和退休计划划期权养老金Intel的的公司治理Intel公公司的公司治治理结构董事会的组成成董事会会议董事会所属的的委员会管理者的业绩绩评价和责任任Intel：：董事会的组组成(1)董事长和首席席执行官的选选择董事会应该在在公司规定的的时间内自由由作出最佳选选择。董事会董事会会没有规定董董事长和首席席执行官两个个职位一定要要分离，如果果二者是分开开的，也没有有规定是从非非雇员董事中中选出，还是是从雇员董事事中选出。董事会的规模模根据公司的规规章制度，董董事会由11人组成，并并定期审查董董事会的规模模是否合适。。目前，董事事会还有3个个名誉董事，，他们参加会会议，但不投投票。董事会会对名誉董事事的数量没有有规定。Intel：：董事会的组组成(2)内部董事和外外部董事董事会认为，，董事会中应应有占多数的的独立董事。。然而，除了了首席执行官官，董事会还还愿意吸纳一一定管理层的的人士作为董董事。董事会关于外外部董事独立立性的解释公司遵守纳斯斯达克(Nasdaq)全国市场股股票发行人对对独立董事的的要求（Section6(c)ofScheduleDtotheNASDBylaws）。董事会成员的的标准提名委员会负负责审查目前前董事会组成成人选所需的的技能和专长长。这一评价价包括专业的的多样性、年年龄、技能，，如对制造、、技术、融资资和市场营销销的理解，以以及国际背景景——一切都都包含在反映映当时董事会会需要的评估估手册之中。。董事会成员员应积极准备备、出席、参参加所有的董董事会及相关关的委员会会会议。每一个个成员都应保保证作为一个个杰出的董事事，其他已经经存在的或未未来计划的的的承诺，都不不能对作为董董事的义务构构成实际的干干扰。Intel：：董事会的组组成（3）新董事候选人人的选择董事会负责选选举自己的成成员。董事会会介入提名委委员会的筛选选过程。工作职责变动动的董事董事会认为，，董事退休或或职位的变化化不一定要离离开董事会。。但是，董事事会可以通过过提名委员会会，评估在此此情况下，董董事会成员资资格的合适性性。任期董事会认为，，没有必要规规定任期期限限。任期限制制应有助于保保证董事会能能够吸收新鲜鲜的思想和观观点，同时，，任期限制具具有失去董事事的贡献的缺缺点，因为长长期以来，他他们对公司及及其运作的认认识日益加强强，并为董事事会作为一个个整体提供了了日益增加的的贡献。退休计划董事会为公司司的董事和官官员制定了退退休计划。按按照这一计划划，内部董事事，除了首席席执行官司或或前任首席执执行官，他们们也是公司的的雇员，当他他们卸去公司司官员头衔的的同时，也从从董事会退休休。董事会薪酬公司职员适时时地向薪酬委委员会报告公公司董事会相相对于其他美美国大公司的的薪酬状况是是合适的。董事会的薪酬酬变化，如果果有的话，应应该由薪酬委委员会提出建建议，并经董董事会充分讨讨论协商。Intel：：董事会会议议（1）会议日期和议议程选择董事会会议一一般开一整天天，在一个月月前确定日程程。一般地，，会议在公司司总部加利福福尼亚州圣克克拉拉市举行行，但是，偶偶然也可在英英特尔公司的的其他机构召召开。董事长和公司司秘书为每次次董事会起草草议题，并事事先分发给董董事会成员。。每一个董事会会成员都有权权自由地建议议会议议程中中应包含的项项目。Intel：：董事会会议议（2）董事会会议文文件事先颁发发对于董事理解解公司的业务务至关重要的的信息、数据据应在会前书书面分发给董董事会成员。。作为一项普遍遍的原则，涉涉及特定事项项的会议文件件应事先寄送送给董事会成成员，这样，，会议时间可可以节省，讨讨论时可以集集中于会议文文件中涉及的的问题。会议议讨论的敏感感事项，事先先或会上可以以不分发书面面文件资料。。Intel：：董事会会议议（3）董事会上的阐阐述及与雇员员的沟通公司董事会与与英特尔的每每一个员工都都有存在完全全的沟通渠道道。董事会鼓励管管理者们让经经理们在下述述两种情况下下，就某些问问题向董事会会作阐述：（（1）此人涉涉及此一领域域，能够对董董事会讨论的的问题作出更更多的补充，，或（2）管管理者们认为为他具有未来来潜力，并认认为应该向董董事会展示。。外部董事的讨讨论董事会的政策策是，在例行行的董事会会会议期间，外外部董事的开开会时间与其其分开，一般般每年开会2次。出席会会议的外部董董事将选举一一人主持定期期的外部董事事会议，或履履行外部董事事确定的其他他职责。Intel：：董事会所属属的委员会（（1）委员会的数量量目前，有五个个委员会，分分别是：执行行委员会、审审计和财务委委员会、薪酬酬委员会、提提名委员会和和公司监事会会。董事会也也可能根据情情况的变化，，设立新的委委员会，或解解散目前的委委员会。审计和融资委委员会经董事事会批准，推推荐注册会计计师，负责监监督审计工作作的效力，公公司内部资金金往来，会计计组织、控制制和财务报告告。Intel：：董事会所属属的委员会（（2）提名委员会向向董事会建议议董事会的规规模和组成，，建立提名程程序，向董事事会推荐候选选人，并由董董事会确定竞竞选人。薪酬委员会负负责管理公司司的股票期权权计划，包括括按照公司股股票期权计划划，审查和确确定股票期权权数量，审查查和批准工资资及其他与公公司的执行官官有关的薪酬酬事项。公司监监事会会审查查并向向董事事会报报告公公司监监管事事项（（即在在决定定公司司的经经营方方向和和业绩绩时，，董事事会、、股东东与管管理者者之间间的关关系）），审审查并并报告告监管管原则则，适适时提提出更更改意意见。。各委员员会成成员的的任用用和服服务期期限经与董董事长长协商商，并并考虑虑到个个别董董事会会成员员的意意见，，董事事会负负责各各委员员会成成员的的任用用。委员会会会议议的频频率、、长度度及委委员会会议程程董事长长与公公司秘秘书、、委员员会主主席及及公司司适当当的管管理者者协商商后，，确定定委员员会会会议的的频率率、长长度，，并形形成会会议议议程。。各委委员会会会议议议程程和时时间将将通知知所有有董事事，并并欢迎迎其他他董事事会成成员出出席各各委员员会会会议。。Intel：管管理者者的业业绩绩评价价和责责任对官员员的正正式评评价薪酬委委员会会主持持，并并与外外部董董事一一起考考核。。年度度考核核结果果与所所有官官员的的工资资和和和奖金金挂钩钩（包包括首首席执执行官官）。。计划与与管理理首席执执行官官与董董事会会每年年一次次对年年度计计划和和管理理情况况进行行评估估。董事会会与机机构投投资者者、新新闻界界、顾顾客等等的交交流董事会会认为为，管管理层层代表表公司司。董董事会会成员员个人人，有有时可可能会会见或或与各各种与与公司司有关关的人人员交交流，，但是是，必必须具具备管管理层层的知知识，，在多多数情情况下下，是是根据据管理理层的的要求求去做做的。。（三））公司司治理理结构构的的演化化趋势势公司治治理结结构的的演化化趋势势董事会会的独独立性性和独独立董董事董事长长与总总裁角角色的的分离离董事阶阶层和和董事事市场场开始始形成成董事会会的专专业化化和独独立委委会员员董事会会的独独立性性和独独立董董事公司司董董事事会会的的独独立立性性要要求求越越来来越越强强NYSE要要求求所所有有美美国国境境内内的的上上市市公公司司至至少少必必须须拥拥有有2名名非非执执行行董董事事。。ALI（（1992））建建议议：：““每每一一个个上上市市公公司司的的绝绝大大多多数数董董事事必必须须与与公公司司的的高高级级执执行行人人员员没没有有重重要要的的关关系系。。””ABA(1994)：：公公司司的的董董事事会会的的绝绝大大多多数数成成员员必必须须有有独独立立董董事事组组成成。。TheBusinessRoundtable(1997)：：上上市市公公司司的的董董事事