证券市场的运行和管理课件

第5章证券市场5.1证券发行市场5.2证券流通市场5.3证券市场监管

第5章证券市场5.1证券发行市场回顾第一章中：证券市场的概念、种类；证券市场的结构？证券市场的功能？证券市场的产生发展？回顾第一章中：证券市场是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的总称。证券市场是有价证券发行与流通以及与此相适应的组织与管理方式的证券市场的分类1.按照市场的职能，分为发行市场和流通市场2.按照市场的组织形式，分为场内市场、场外市场，国外还有第三市场和第四市场3.按照交易的对象，分为股票市场、债券市场和基金市场4.按照上市公司的属性将证券交易所市场分为主板市场和二板市场（高科技板、创业板）证券市场的分类1.按照市场的职能，分为发行市场和流通市场发行者证交所证券商投资者承销商流通市场发行市场（初级发行、再发行）（交易市场、二级市场）证券投资咨询机构证券评级机构证券结算登记机构会计师事务所资产评估事务所律师事务所自律性组织证券市场结构发行者证交所证券商投资者承销商流通市场发行市场（初级发行5.1证券发行市场一、证券发行市场的概述二、股票的发行三、债券的发行5.1证券发行市场一、证券发行市场的概述（一）证券发行市场的定义和特征定义：发行人以筹集资金为目的，向投资者出售证券所形成的市场。特征：无固定场所、无统一时间、发行价格接近票面价值

一、证券发行市场的概述（一）证券发行市场的定义和特征一、证券发行市场的概述（二）证券发行市场的结构１、证券发行者２、证券投资者３、中介机构（1）证券发行中介—证券承销商（2）其他中介包括：证券登记结算公司，证券投资咨询机构，会计事务所、律师事务所、资产评估机构、证券信用评级机构等。4、证券监管机构（二）证券发行市场的结构１、证券发行者证券市场的运行和管理课件（三）证券的发行方式１、按发行对象分公募发行私募发行２、按有无发行中介分类直接发行间接发行（全额包销、余额包销、代理）

（三）证券的发行方式１、按发行对象分公募发行，又称公开发行，是指以不特定的广大投资者为证券发行的对象，按统一的条件公开发行证券的方式。公募发行一般数额较大，通常委托证券承销商代理发行，因而发行成本较高；公募发行须经过严格的审查，发行过程比较复杂，但信用度较高且流通性较好。有下列情形之一的，为公开发行：（a）向不特定对象发行证券的；（b）向特定对象发行证券累计超过二百人的；公募发行，又称公开发行，是指以不特定的广大投资者为证券发行的私募发行，又称不公开发行以特定的投资者为对象发行证券的发行方式。私募发行的数额一般较小，发行程序也比较简单，所以发行人不必委托中介机构办理推销，可以降低成本。但由于私募发行不经过严格的审查和批准，所以一般不能公开上市，流动性较差。私募发行，又称不公开发行以特定的投资者为对象发行证券的发行方上海浦东发展银行股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案：

（1）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（2）发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。（3）发行数量本次发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的20%。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。（4）发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、公司主要股东及其他合法投资者。

上海浦东发展银行股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案直接发行指发行人不委托其它机构，而是自己直接面向投资人发售证券的方式。直接发行指发行人不委托其它机构，而是自己直接面向投资人发售证间接发行是指发行人委托证券承销商代其向投资人发售证券的方式。根据受托券商对证券发行责任的不同分为包销和代销。间接发行是指发行人委托证券承销商代其向投资人发售证券的方式。二、股票的发行（一）股票发行目的（二）股票发行的类型（三）股票的发行价格 （四）股票的发行方式（五）股票发行程序 二、股票的发行（一）股票发行目的（一）发行股票目的１、创建公司（１）发起设立（２）募集设立２、现有股份公司发行新股（1）增加投资，扩大经营（2）调整公司财务结构（3）满足证券交易所上市标准（4）维护股东直接利益（5）其他—证券转换、股票拆细、股票合并、公司合并、减资（一）发行股票目的１、创建公司（二）股票发行的类型１、初次发行（1）组建新的股份有限公司（2）企业改制为股份有限公司（3）私人持股公司改制为公共持股公司（InitialPublicOfferings，简称IPO）２、增资发行（二）股票发行的类型１、初次发行增资发行形式（１）有偿增资发行：股东配股第三者配售公募增资（２）无偿增资发行：公积金转增股票股息股票分割（３）混合增资发行：有偿无偿并行发行有偿无偿搭配发行增资发行形式（１）有偿增资发行：股东配股有偿无偿并行发行。它是按股东的持股比例同时进行股票的有偿发行和无偿发行，而且有偿无偿两部分是相互独立的，股东即使放弃有偿新股的认购权也能获得无偿新股的分配。通常是既送又配，送配互不影响。有偿无偿搭配发行。它是按股东的持股比例同时进行股票的有偿发行和无偿发行，但有偿无偿两部分不可分割，股东若不支付购买有偿部分的现金，就不能得到增发的新股，也就丧失了无偿发行部分的收益。通常是先配后送，因配股后持股数量增加，相应地可得到较多的送股。有偿无偿并行发行。它是按股东的持股比例同时进行股票的有偿发行（三）股票的发行价格

1、股票发行价格类型面额发行溢价发行

折价发行(一般不允许)2、影响股票发行价格的因素净资产经营业绩发展潜力发行数量行业特点股市状态（三）股票的发行价格

1、股票发行价格类型3．股票发行定价的估值方法

（1）现金流折现法（？）预测公司未来各年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，计算出净现值。公司的净现值除以公司股份数，即为每股净现值。（2）市盈率法发行价格=每股收益*市盈率（3）市价折扣法3．股票发行定价的估值方法

（1）现金流折现法（？）（四）股票的发行方式1.协商定价：发行人和主承销商协商议定承销价格和公开发行价格，并报证监部门批准，差价价位作为承销商的报酬。（四）股票的发行方式1.协商定价：（四）股票的发行方式2.一般询价方式与累计投标询价方式：我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间，此阶段即为一般询价方式，此后部分询价对象会在此价格区间内参与网下累计投标询价，根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。（四）股票的发行方式2.一般询价方式与累计投标询价方式：中国石油天然气股份有限公司初次发行A股发行量：40亿股（其中网下发行10亿股）初步询价报价区间：12.50-25.20元/股确定的发行价格区间：15.00—16.70元/股市盈率区间：19.71—21.95倍累计询价决定发行价格：16.70元/股募集资金：？亿元中国石油天然气股份有限公司初次发行A股发行量：40亿股（其中（四）股票的发行方式3.上网竞价方式由主承销商将公司发行股票总额输入其在证券交易所的股票发行专户中，并作为股票的唯一“卖方”，按网上累计投标询价结果最终确定的发行价格作为卖出价。（四）股票的发行方式3.上网竞价方式（五）股票发行程序申请：向地方政府或中央企业主管部门

审批：由地方政府或中央企业管理部门进行审批

复审：证监会复审

与券商签订承销协议公布招股说明书及发行股票的通知（五）股票发行程序申请：向地方政府或中央企业主管部门四、债券的发行（一）债券发行目的（二）债券的发行条件（三）债券发行需确定的要素 （四）债券发行方式 （五）我国国债发行方式 四、债券的发行（一）债券发行目的（一）公司债券发行目的

1、筹集稳定资金2、转移通涨风险3、维持对企业控制（一）公司债券发行目的

1、筹集稳定资金（二）公司债券发行条件（公开发行）股份有限公司净资产不低于3000万，有限责任公司净资产不低于6000万；累计债券余额不超过公司净资产40%；近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；符合国家产业政策；利率不超过国务院限定的利率水平。（二）公司债券发行条件（公开发行）股份有限公司净资产不低于3（三）债券发行需确定的要素1、发行总额2、票面金额3、票面利率（1）利率水平；（2）利息支付次数4、期限5、发行价格：平价发行、溢价发行、折价发行6、偿还方式：到期偿还、期中偿还和展期偿还7、发行担保方式8、债券的税收效应，主要是指对债券的收益是否征税（三）债券发行需确定的要素1、发行总额（四）债券发行方式1．按照发行对象分为私募发行、公募发行2.按照发行价格和票面价格的异同分平价发行、溢价发行和折价发行。（四）债券发行方式1．按照发行对象分为（五）我国国债发行方式1、定向发售（养老保险基金、失业保险基金、金融机构等特定机构）2、承购包销由发行人财政部和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。3、招标发行招标发行是指通过招标的方式来确定国债的承销商和发行条件（1）标的:缴款期招标、价格招标、收益率招标（2）方式：荷兰式——统一价格招标美国式——多种价格招标（五）我国国债发行方式1、定向发售国债一级自营商：经财政部、央行、证监会审核确认的银行、证券公司和非银行金融机构。可直接向财政部承销和投标国债，通过开展分销、零售业务进行国债业务经营。国债一级自营商：经财政部、央行、证监会审核确认的银行、证券公5.2证券流通市场一、定义、类型、功能二、证券交易所三、证券上市制度四、场外交易市场5.2证券流通市场一、定义、类型、功能一、定义、类型、功能（一）定义(二级市场、证券次级市场)对已发行证券进行转让、买卖的场所。（二）证券交易市场的类型（组织形式）：1.证券交易所(场内交易市场)2.场外交易市场店头交易市场第三市场第四市场一、定义、类型、功能（一）定义(二级市场、证券次级市场)二、证券交易所(一)定义：证券买卖双方公开交易的场所，是一个有组织、有固定地点、集中进行证券交易的次级场所，是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不买卖证券，也不决定证券价格，而是为证券交易提供一定的场所和设施，为证券交易顺利进行提供一个稳定、公开、高效的市场。二、证券交易所(一)定义：（二）证券交易所特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间；（2）交易采取经纪制，一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托具备资格的会员证券公司间接交易；（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券；（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成交率；（5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化（二）证券交易所特征（1）有固定的交易场所和严格的交易时间；深圳证券交易所深圳证券交易所成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。深交所致力于多层次证券市场的建设，努力创造公开、公平、公正的市场环境。深圳证券交易所深圳证券交易所成立于1990年12月1日，是为深圳证券交易所主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定本所业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员和上市公司进行监管；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。深圳证券交易所主要职能包括：（三）证券交易所的组织形式1、会员制

2、公司制优缺点？

（三）证券交易所的组织形式1、会员制

2、公司制1.会员制交易所定义：由若干证券公司及企业自愿组成，不以盈利为目的，实行自律型管理的法人组织（不是企业）。其法律地位相当于一般的社会团体。会员大会是证券交易所的最高权力机构。大会有权选举和罢免会员、理事。费用由会员共同承担美国、欧洲大多数国家、巴西、泰国、印尼等国的证券交易所均实行会员制1.会员制交易所证券市场的运行和管理课件优点:①不以盈利为目的，收取的证券交易佣金和证券上市费用较低②会员自律，证券交易中受的损失均由买卖双方自行负责，交易所不承担责任，因此会员对证券市场必须有高度责任感，优点:缺点：（1）交易双方缺乏第三方担保责任。投资者在交易中的合法利益可能得不到应有的保障。（2）由于证券交易所的会员同时也是证券商，是证券交易活动的直接参与者，证券商的营利性有可能导致证券交易过程中出现不公正现象。（3）新会员的加入一般要经过原会员的一致同意，这就形成了一种事实上的垄断，不利于提供服务质量和降低收费标准。缺点：2.公司制交易所公司制的证券交易所是以股份有限公司形式设立的并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构（银行证券公司等）及各类民营公司组建。公司制交易所的所有权与交易权分离，会员有权利在交易所交易，但不拥有交易所的所有权加拿大、澳大利亚、日本、香港、马来西亚、新加坡、印度、阿根廷、智利等。

2.公司制交易所优点：（1）交易所对买卖任何一方的违约承担赔偿责任，所以容易取得社会公众的信任，有利于促进证券交易所的发展。（2）交易所的经营者不参与证券买卖，处于中立地位，故有助于保证交易的公平性。优点：缺点：（1）收取的上市费和交易手续费高，加重交易成本（2）交易所承担的风险比较大。证券市场的运行和管理课件（四）证券上市制度1、证券上市2、证券上市的好处（1）上市公司--提高公司声誉、提高证券流动性、有利于增资扩股、约束经营者。（2）投资者--买卖便利、成交价格公平合理、信息披露公开规范有助于防范风险。（四）证券上市制度1、证券上市3、上市条件我国股票上市条件----《证券法》第50条*股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行*公司股本总额不少于人民币3000万元*公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；*公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。3、上市条件证券暂停上市与终止上市 证券上市后如不再符合上市条件，可暂停其上市。经过整顿后消除被暂停原因可以恢复上市，否则终止上市。

证券终止上市的情形还有股权结构变化、重大违法行为、宣告破产、宣告解散等。

证券暂停上市与终止上市 证券上市后如不再符合上市条件，可暂停4．证券上市的层次1、主板市场：主要是为国内乃至全球有影响的大公司筹资服务的，一般上市条件较严格。2、二板市场：是相对于主板市场而言的，是指在主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的新型市场。4．证券上市的层次1、主板市场：主要是为国内乃至全球有影响三、场外交易市场（一）定义：OTC（Overthecounter）指除证券交易所以外的证券交易市场的总称。在证券市场发达的国家，场外交易的证券成交量远远超过证券交易所的成交量，在证券交易市场中占有极其重要的位置。三、场外交易市场（一）定义：OTC（Overthecou

（二）场外交易市场特征（1）分散的无形市场（2）采用自营方式直接进行交易（3）交易对象以债券和非上市股票为主（4）以议价方式决定成交价（5）管理相对宽松（二）场外交易市场特征（三）场外交易市场的类型

1.店头市场又称柜台交易市场，证券投资者在证券公司开办的证券交易柜台上进行证券交易的场所。（三）场外交易市场的类型

1.店头市场又称柜台交易市场，证券2.第三市场（thirdmarket）在证券交易所登记上市，但在场外交易的证券买卖市场。主要客户为机构投资者。2.第三市场（thirdmarket）在证券交易所登记上市3.第四市场（forthmarket）不通过经纪人、而是通过计算机网络直接进行大宗证券交易的场外交易市场。交易双方大多数为机构投资者。进一步降低成本，成交迅速，且保密性好。3.第四市场（forthmarket）不通过经纪人、而是通5.3证券市场监管一、概述：意义、监管原则、监管体系二、证券市场监管的主要内容三、证券市场自律5.3证券市场监管一、概述：意义、监管原则、监管体系一、证券市场监管概述是指证券管理机构运用法律、经济的以及必要的行政手段，对证券的发行、交易等行为以及证券投资中介机构的行为进行监督管理。（一）意义保障投资者权益、维护市场良好秩序、发展完善证券市场体系、提高证券市场效率一、证券市场监管概述（二）证券市场的监管原则

（1）公开原则，又称信息公开原则公开原则的核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。信息公开原则要求信息披露应及时、完整、真实、准确。（2）公平原则要求证券发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。这（3）公正原则是针对证券监管机构的监管行为而言的，它要求证券监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。（二）证券市场的监管原则

（1）公开原则，又称信息公开原则（三）证券市场监管的目标和手段

1.证券监管的目标运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制其消极作用；保护投资者利益，保障合法的证券交易活动，监督证券中介机构依法经营；防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持证券市场的正常秩序；根据国家宏观经济管理的需要，运用灵活多样的方式，调控证券市场与证券交易规模，引导投资方向，使之与经济发展相适应。

2.证券市场监管的手段法律手段、经济手段、必要的行政手段。（三）证券市场监管的目标和手段

1.证券监管的目标（四）证券市场监管体系

1．法定机构监管模式（美国为代表）设立直接隶属于立法机关的国家证券监管机构，对证券市场进行集中统一监管，各种自律性组织，如证券交易所、行业协会等起协助作用。美国管理体制上，实行以“证券交易管理委员会”（SecuritiesandExchangeCommission,简称SEC）全国集中统一监管的最高机构，隶属于国会，独立于政府。（四）证券市场监管体系

1．法定机构监管模式（美国为代表）2．政府监管模式（日本外代表）在政府内阁中设立专门的证券监管机构对证券市场实行集中统一监管，各种自律组织起协助作用。2．政府监管模式（日本外代表）我国证券市场实行以政府监管为主，以各市场参与主体自律为补充的监管体系。中国证监会是国务院直属机构，是全国证券市场的主管部门，依照法律法规对全国证券、期货进行集中统一监管。我国证券市场实行以政府监管为主，以各市场参与主体自律为补充的证券市场的运行和管理课件3．自律模式（英国、德国为代表）是对证券市场的管理以自律管理为主，辅之以政府有关职能部门实施监督管理的体制。有两个特点：其一，通常不制定直接的证券管理市场法规，通过一些间接的法规制约证券市场的活动；其二，不设立全国性的证券管理机构，而是靠证券市场的参与者，如证券交易所等进行自我监管。3．自律模式（英国、德国为代表）二、证券市场监管的主要内容（一）证券市场监管的重点

（1）信息披露信息披露的基本要求是全面性、真实性、时效性。（2）操纵市场是指某一组织或个人利用其资金、信息等优势，或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。目的：获取利益或减少损失二、证券市场监管的主要内容（一）证券市场监管的重点（3）欺诈行为违反证券管理法规