创业板保荐项目尽职调查问核程序指引-XXXX0701

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引（2011年7月1日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下：一、保荐机机构所保保荐项目目的见面面会召开开当天，审审核一处处和二处处审核员员共同约约请该项项目的签签名保荐荐代表人人与保荐荐机构的的保荐业业务负责责人或保保荐业务务部门负负责人，询询问该项项目的尽尽职调查查工作情情况，要要求当场场填写《创创业板保保荐项目目尽职调调查问核核表》（以以下简称称“《问核核表》”，附件件一），并并提醒其其未尽到到勤勉尽尽责的法法律后果果。问核核中存在在不能当当面回答答或存在在瑕疵，应应当纳入入补充反反馈意见见进行整整改。二、审核员员审核过过程中可可以结合合发行人人所处行行业状况况、业务务和技术术、历史史沿革、公公司治理理和内控控、财务务状况、募募投项目目、信息息披露等等具体情情况，有有针对性性地提出出本项目目需重点点核查事事项和其其他事项项，要求求保荐代代表人补补充填写写《问核核表》。审审核员补补充提出出的事项项应该明明确具体体，并在在《问核核表》中中列明需需核查的的范围或或方式。三、保荐项项目的两两名签名名保荐代代表人填填写《问问核表》的的同时按按规定的的内容当当面誊写写该表所所附承诺诺事项，并并签名确确认。四、保荐机机构的保保荐业务务负责人人或保荐荐业务部部门负责责人应当当参加问问核程序序，并签签名确认认。五、《问核核表》有有审核一一处、二二处审核核员暂时时保管，在在该项目目封卷时时将原件件纳入存存档。六、审核员员应对问问核情况况及问核核中发现现问题的的整改情情况进行行评价，填填写《创创业板保保荐项目目尽职调调查问核核情况评评价表》（附附件二）并并转发审审委工作作处。评评价结果果将作为为创业板板发行监监管部对对保荐机机构和保保荐代表表人考核核和评价价的依据据之一。附件一：创业板保荐荐项目尽尽职调查查问核表表填写说明：：1、保荐机机构应当当根据《证证券发行行上市保保荐业务务管理办办法》和和《保荐荐人尽职职调查工工作准则则》等有有关规定定对核查查事项进进行独立立核查，保保荐机构构可以采采取走访访、访谈谈、查阅阅有关资资料等专专业审慎慎的方式式进行核核查。如如果独立立走访存存在困难难的，可可以在发发行人或或其他机机构的配配合下进进行核查查，但保保荐机构构应当独独立判断断并按照照专业审审慎的原原则出具具有关意意见，而而不是简简单依赖赖所引用用或间接接取得的的资料，核核查过程程的资料料应纳入入尽职调调查工作作底稿。2、现场走走访是保保荐机构构尽职调调查的一一种基本本方式，保保荐机构构可以在在进行走走访核查查的同时时，采取取当事人人承诺或或声明、请请有权机机构出具具确认文文件或取取得证明明文件、进进行互联联网搜索索、查阅阅发行人人原始凭凭证(电电子卡))、咨询询专家意意见、查查询央行行企业征征信系统统等核查查方式，采采取这些些方式应应当以审审慎、恰恰当、有有效为原原则。3、表中所所列核查查事项对对发行人人不适用用的，可可备注加加以说明明。初次次问核存存在不能能当面回回答的，应应当如实实说明并并通过必必要的补补充程序序或整改改再次确确认。发行人保荐机构及及保荐代代表人律师事务所所及签字字律师会计师事务务所及签签字会计计师一尽职调查的的核查事事项（视视实际情情况填写写）（一）发行人主体体资格1发行人生产产经营和和本次募募集资金金项目符符合国家家产业政政策情况况核查情况2发行人拥有有或使用的的专利是否实际核核验并走走访国家家知识产产权管理理部门取取得专利利登记簿簿副本核查情况是□否□备注3发行人拥有有或使用用的商标标是否实际核核验并走走访国家家工商行行政管理理总局商商标局取取得相关关证明文文件核查情况是□否□备注4发行人拥有有或使用用的计算算机软件件著作权权是否实际核核验并走走访国家家版权部部门取得得相关证证明文件件核查情况是□否□备注5发行人拥有有或使用用的集成成电路布布图设计计专有权权是否实际核核验并走走访国家家知识产产权局取取得相关关证明文文件核查情况是□否□备注6发行人拥有有的采矿矿权和探探矿权是否实际核核验发行行人取得得的省级级以上国国土资源源主管部部门核发发的采矿矿许可证证、勘查查许可证证核查情况是□否□备注7发行人拥有有的特许许经营权权是否实际核核验并走走访特许许经营权权颁发部部门取得得其出具具的证书书或证明明文件核查情况是□否□备注8发行人拥有有与生产产经营相相关资质质(如生生产许可可证、安安全生产产许可证证、卫生生许可证证等）是否实际核核验并走走访相关关资质审审批部门门取得其其出具的的相关证证书或证证明文件件核查情况是□否□备注9发行人曾发发行内部部职工股股情况是否与相关关当事人人当面访访谈的方方式进行行核查核查情况是□否□备注10发行人曾存存在工会会、信托托、委托托持股情情况，目目前存在在的一致致行动关关系的情情况是否以与相相关当事事人当面面访谈的的方式进进行核查查核查情况是□否□备注（二）发行人独立立性11发行人资产产完整性性实际核验是是否存在在租赁或或使用关关联方拥拥有的与与发行人人生产经经营相关关的土地地使用权权、房产产、生产产设施、商商标和技技术等的的情形核查情况是□否□备注12发行人披露露的关联联方是否实际核核验并通通过走访访有关工工商、公公安等机机关或对对有关人人员进行行当面访访谈等方方式进行行核查核查情况是□否□备注13发行人报告告期关联联交易是否走访主主要关联联方，核核查重大大关联交交易金额额真实性性和定价价公允性性核查情况是□否□备注14发行人是否否存在关关联交易易非关联联化、关关联方转转让或注注销的情情形核查情况（三）发行人业绩绩及财务务资料15发行人的主主要供应应商、经经销商是否全面核核查发行行人与主主要供应应商、经经销商的的关联关关系核查情况是□否□备注16发行人最近近一个会会计年度度并一期期是否存存在新增增客户是否以向新新增客户户函证方方式进行行核查核查情况是□否□备注17发行人的重重要合同同是否以向主主要合同同方函证证方式进进行核查查核查情况是□否□备注18发行人的会会计政策策和会计计估计如发行人报报告期内内存在会会计政策策或会计计估计变变更，是是否核查查变更内内容、理理由和对对发行人人财务状状况、经经营成果果的影响响核查情况是□否□备注19发行人的销销售收入入是否走访重重要客户户、主要要新增客客户、销销售金额额变化较较大客户户，核查查发行人人对客户户所销售售的金额额、数量量的真实实性是否核查主主要产品品销售价价格与市市场价格格对比情情况是否核查发发行人前前五名客客户及其其他主要要客户与与发行人人及其股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高管和其其他核心心人员之之间是否否存在关关联关系系是否核查报报告期内内综合毛毛利率波波动的原原因核查情况是□否□是□否□是□否□是□否□备注20发行人的销销售成本本是否走访重重要供应应商或外外协方，核核查公司司当期采采购金额额和采购购量的完完整性和和真实性性是否核查重重要原材材料采购购价格与与市场价价格对比比情况是否核查发发行人前前五大及及其他主主要供应应商或外外协方与与发行人人及其股股东、实实际控制制人、董董事、监监事、高高级管理理人员和和其他核核心人员员之间是是否存在在关联关关系核查情况是□否□是□否□是□否□备注21发行人的期期间费用用是否查阅发发行人各各项期间间费用明明细表，并并核查期期间费用用的完整整性、合合理性，以以及存在在异常的的费用项项目核查情况是□否□备注22发行人货币币资金是否核查大大额银行行存款账账户的真真实性，是是否查阅阅发行人人银行账账户资料料、向银银行函证证等收否抽查货货币资金金明细账账，是否否核查大大额货币币资金流流出和流流入的业业务背景景核查情况是□否□是□否□备注23发行人应收收账款是否核查大大额应收收账款项项的真实实性，并并查阅主主要债务务人名单单，了解解债务人人状况和和还款计计划是否核查应应收账款款项的收收回情况况，回款款资金汇汇款方与与客户的的一致性性核查情况是□否□是□否□备注24发行人的存存货是否核查存存货的真真实性，并并查阅发发行人存存货明细细表，实实地抽盘盘大额存存货核查情况是□否□备注25发行人固定定资产是否观察主主要固定定资产运运行情况况，并核核查当期期新增固固定资产产的真实实性核查情况是□否□备注26发行人银行行借款情情况是否走访发发行人主主要借款款银行，核核查借款款情况是否查阅银银行借款款资料，是是否核查查发行人人在主要要借款银银行的资资信评级级情况，存存在逾期期借款及及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应付付票据情情况是否核查与与应付票票据相关关的合同同及合同同执行情情况核查情况是□否□备注（四）发行人的规规范运作作、内部部控制或或公司治治理的合规性性28发行人的环环保情况况发行人是否否取得相相应的环环保批文文；是否否实地走走访发行行人主要要经营所所在地核核查生产产过程中中的污染染情况、了了解发行行人环保保支出及及环保设设施的运运转情况况核查情况是□否□备注29发行人、控控股股东东、实际际控制人人违法违违规事项项是否实际核核验并走走访工商商、税收收、土地地、环保保、海关关等有关关部门进进行核查查核查情况是□否□备注30发行人董事事、监事事、高管管任职资资格情况况是否以与相相关当事事人当面面访谈、登登陆有关关主管机机关网站站或互联联网搜索索方式行行核查核查情况是□否□备注31事事管行罚易开被侦调况是否以与相相关当事事人当面面访谈、登登陆监管管机构网网站或互互联网搜搜索方式式行核查查核查情况是□否□备注32发行人税收收缴纳是否全面核核查发行行人纳税税的合法法性，并并针对发发现问题题走访发发行人主主管税务务机关核查情况是□否□备注（五）发行人其他他影响未未来持续续经营及及其不确确定事项项33发行人披露露的行业业或市场场信息是否独立核核查或审审慎判断断招股说说明书所所引用的的行业排排名、市市场占有有率及行行业数据据的准确确性、客客观性，是是否与发发行人的的实际相相符核查情况是□否□备注34发行人涉及及的诉讼讼、仲裁裁是否实际核核验并走走访发行行人注册册地和主主要经营营所在地地相关法法院、仲仲裁机构构核查情况是□否□备注35发行人实际际控制人人、董事事、监事事、高管管、其他他核心人人员涉及及诉讼、仲仲裁情况况是否走访有有关人员员户口所所在地、经经常居住住地相关关法院、仲仲裁机构构核查情况是□否□备注36发行人技术术纠纷情情况是否以与相相关当事事人当面面访谈、互互联网搜搜索等方方式进行行核查核查情况是□否□备注37发行人与保保荐机构构及有关关中介机机构及其其负责人人、董事事、监事事、高管管、相关关人员是是否存在在股权或或权益关关系是否由发行行人、发发行人主主要股东东、有关关机构及及其负责责人、董董事、监监事、高高管和相相关人员员出具承承诺等方方式进行行核查核查情况是□否□备注38发行人的对对外担保保是否通过走走访相关关银行进进行核查查核查情况是□否□备注39发行人律师师、会计计师出具具的专业业意见是否对专业业机构出出具的意意见或签签名情况况履行审审慎核查查，并对对存在的的疑问进进行了独独立审慎慎判断核查情况是□否□备注40发行人从事事境外经经营或拥拥有境外外资产情情况核查情况41发行人控股股股东、实实际控制制人为境境外企业业或居民民核查情况二本项目需重重点核查查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注保荐代表人人承诺：：本人已已根据《证证券法》、《证证券发行行上市保保荐业务务管理办办法》和和《保荐荐人尽职职调查工工作准则则》等规规定履行行了尽职职调查义义务，对对上列事事项及其其他重要要事项的的核查验验证遵循循了审慎慎和勤勉勉的原则则，对招招股说明明书及整整套申请请文件所所披露或或申报的的信息和和情况做做了全面面恰当的的核验，保保荐机构构履行了了所有必必要的工工作程序序，确信信信息披披露和申申报情况况真实、准准确、完完整，不不存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏。推推荐