红光大厦融资分析与运作案例

1、红光大厦融资分析与运作案例第一部分：项目资料搜集整理与描述一、项目基基本情况况：名称：红光光大厦，在在建工程程，已封封顶，建建筑面积积为6220000平方米米位置：北京京市西城城区金融融街北部部，项目公司：北京湘湘北汇海海置业发发展有限限公司原股东成员员：湖南南湘北实实业（集集团）有有限公司司 湖南南汇海林林置业有有限公司司 北京通通诚京澳澳投资有有限公司司现股东成员员：中汇汇通控股股有限公公司 张二、项目过过程：1、20000年88月，湘湘北汇海海公司自自北京市市西城区区某房地地产公司司手中受受让该项项目建设设用地，并并立项为为红光大厦厦开工建建设；2、20004年44月122日，通通过中国

2、国对外经经贸信托托投资有有限公司司发行11.444亿元信信托贷款款，期限限为188个月；由湖南南湘北实实业（集集团）有有限公司司提供还还款担保保；3、20005年44月4日日中汇通通控股有有限公司司与湘北北汇海原原股东签签订股权权转让协协议,主主要内容容：1）、由中中汇通受受让湘北北汇海的的“股权及及全部资资产”；2）、红光光大厦“在目前前状态下下的价值值总额”为共计计4633，2770，5500元元人民币币；现值值评估折折合每平平方米775000元；3）、再建建工程前前工程款款70000万元元，土地地出让金金欠缴117000万元，其其他应付付款约为为15000万元元；4）、债务务（含信信托贷

3、款款）共计计2.551亿元元全部由由受让方方中汇通通承担；5）、转让让总金额额为2.2亿元元，合同同签订当当日支付付10000万元元，十日日内，中中汇通支支付1.55亿亿元（含含签订当当日付110000万元）转转让价款款；余款款55000万元元在20005年年5月115日前前付清，同同时将红红光大厦厦地上建建筑按880000元/平平方米的的价格与与出让方方签订商商品房买买卖合同同作为偿偿还余款款的保障障。“收到余余款，该该商品房房买卖合合同自行行解除。如如受让方方到期未未能按时时付款，出出让方有有权处置置该等房房产”；6）、受让让方于220055年4月月25日日前将湖湖南湘北北实业（集集团）有

4、有限公司司对信托托贷款的的担保责责任置换换并解除除，或提提供经认认可的反反担保措措施；7）、在受受让方履履行1.65亿亿元转让让价款后后的二十十日内，出出让方协协助受让让方办理理完毕湘湘北汇海海股权过过户及相相关的法法律手续续；8）、受让让方全部部履行上上述义务务后的22个工作作日，“出让方方向受让让方移交交湘北汇汇海的全全部档案案、印鉴鉴及文件件资料，受受让方拥拥有湘北北汇海的的全部股股份及相相对应的的责权”；9）、在此此期间，出出让方以以湘北汇汇海公司司的名义义签署的的一切文文件及法法律文书书需得到到受让方方的书面面同意。4、20005年44月1日日，中汇汇通控股股与中国国通汇电电子网络络

5、系统公公司签订订联合合收购合合作协议议，约约定：1）、“中中汇通负负责前期期资金665000万元，付付款时间间为20005年年3月331日”；2）、“中中汇通负负责后期期资金”；3）、“中中汇通负负责项目目公司的的组建和和管理并并引进管管理公司司（指经经营五星星级酒店店）”；4）、中汇汇通负责责前期二二期加层层，可加加面积为为100000平平方米；5）、中通通网络负负责前期期资金330000万元，占占控股公公司500%的股股权，付付款时间间为20005年年3月330日前前。6）、中通通网络负负责配合合中汇通通的后期期项目资资金运作作；7）、中通通网络负负责指派派项目公公司的董董事长、财财务。5

6、、中通网网络与220055年3月月30支支付首期期收购资资金30000万万元；中汇通以政政策紧缩缩，资金金链暂时时断裂要要求中通通网络付付清全部部收购款款项，中中通网络络分三次次（70000万万、30000万万、35500万万）将余余款1.35亿亿元支付付给湘北北大厦原原建设方方。6、20005年66月300日，中中通网络络向中汇汇通控股股发出关关于接管管湘北大大厦的通通知: 1）、在在垫付款款（1.65亿亿）的基基础上加加收0.2亿元元人民币币，共计计1.885亿元元人民币币； 2）、经经主管单单位中国国电子信信息产业业集团决决定全部部接收红红光大厦厦的管理理工作； 3）、中中汇通控控股回购

7、购的时间间宽限至至20005年77月100日。 4）、在在此期间间，中汇汇通的全全部证照照、印章章等有中中通网络络控制，期期限届满满没有资资金，则则代为行行使中汇汇通股东东权益并并出售红红光大厦厦项目。三、现状及及融资需需求 目目前项目目现状是是:原项项目公司司股东将将公司证证照印鉴鉴、财务务及工程程资料质质押；项项目方所所有人中中汇通在在积极融融资；中中通网络络质押中中汇通的的公司证证照印鉴鉴及进驻驻工程现现场管理理。1、中汇通通控股为为项目方方，正在在开展融融资工作作，其融融资目标标为：1）解决与与中通网网络的联联合收购购行动中中，因未未能实际际出资而而丧失对对项目及及项目资资产的控控制；

8、2）解决湘湘北汇海海原股东东前款机机50000万元元，以获获得整个个红光大厦厦的完整整控制权权和资产产处置权权；3）、支付付工程欠欠款，以以确保工工程正常常顺利施施工；4）、解决决信托贷贷款到期期偿还、解解除土地地抵押以以及免除除湖南湘湘北实业业（集团团）有限限公司对对信托的的担保；5）、后续续是工序序投入的的资金以以及项目目建设、营营运、销销售所需需的费用用；2、项目的的市场处处境1）项目方方除了关于前前述运作作过程的的相关文文件外（且且均为复复印件），手手中并无无任何可可以证明明其对红红光大厦厦项目和和湘北汇汇海公司司拥有权权益的证证明文件件。湘北汇海公公司的股股权转让让与工商商变更登登记

9、已经经结束，只只是在公公司法的的层面上上，其当当然拥有有湘北汇汇海公司司的全部部权益和和资产。虽然获得股股东资格格，却不不能行使使股东权权益，其其实施的的任何融融资、合合作、项项目转让让等行为为必须获获得中通通网络和和原湘北北汇海股股东的认认可和确确认。2）中通网网络 实际上拥拥有红光光大厦项项目的全全部资产产权益，但但，不能能够行使使湘北汇汇海的股股东权益益；虽然然控制了了项目的的管理权权，却只只是资产产看管人人。虽然拥有湘湘北汇海海控股股股东的工工商证照照、印章章，却不不能构成成为中汇汇通控股股的股东东，也不不可能单单方行使使股东权权益和资资产处分分权，更更不可能能代湘北北汇海处处置和变变

10、卖红光光大厦的的资产。对于联合收收购的全全部过程程和条件件并不完完全清楚楚，即便便通过诉诉讼的法法律支持持获得红红光大厦厦项目的的资产或或处置，但但还须承承担中汇汇通与湘湘北汇海海原股东东签署的的股权权转让协协议书中中应当履履行的偿偿付资金金义务和和对债务务以及或或有债务务偿还的的责任。无法也不能能够有事事实上和和法律上上的依据据对湘北北汇海原原股东主主张任何何请求，主主要是交交付湘北北汇海公公司的证证照、印印鉴以及及项目资资料。3）原项目目公司湘湘北汇海海股东最大受益人人，全部部投资（含含土地收收购款项项、工程程建设与与管理费费用等）以以及部分分收益已已经全部部回收；剩余尾尾款50000万万

11、元由项项目公司司作为质质押，资资金的风风险极低低。3、分析整个项目融融资（收收购融资资方式）的的操作极极其不规规范，除除了寻租租以外，最最根本的的问题在在于：1）依赖个个人信用用，缺乏乏基本的的尽责调调查，收收购方（中中汇通）缺缺乏对项项目现状状的梳理理和对债债务的清清理，联联合收购购方（中中通网络络）基本本上是严严重的玩玩忽职守守和渎职职。2）缺乏基基本的投投资经验验、融资资和法律律常识和和商务知知识，更更谈不上上什么市市场调查查研究、项项目投资资分析、交交易结构构设计、风风险评估估和控制制等投资资工作的的基本方方法，数数千万元元的投资资合约和和逾亿元元的投入入，只是是寥寥几几百字的的协议，

12、权权利义务务严重缺缺失。第二部分 湘湘北大厦厦融资业业务项目目建议书书一、 项目融融资的工工作程序序和内容容根据项目现现状，该该项目的的融资业业务需要要分为四四个阶段段进行。第一阶段为为厘清过过去合作作各方以以及各个个阶段不不同参与与方的法法律关系系和经济济关系，主主要是为为融资工工作建立立良好的的工作环环境和合合作关系系，包括括：1. 关于于中通网网络在项项目投资资建设以以及融资资合作业业务中法法律地位位的谈判判及其投投资款项项的定位位和保全全措施；2. 关于于原湘北北汇海公公司的法法律地位位与欠款款偿还与与保障措措施；必必须是服服从现湘湘北汇海海公司法法人和股股东的工工作需要要和指示示，并

13、积积极和开开展各项项工作，3. 关于于湘北汇汇海公司司法律文文件、印印鉴及其其法人地地位和股股东权利利的承续续与行使使，通过过一定的的渠道得得到原湘湘北汇海海公司经经营方的的谅解以以及对项项目和公公司资料料的移交交；4. 关于于中汇通通控股公公司在本本项目及及相关合合作中的的法律地地位及中中通网络络托管施施行股东东权利的的安排；5. 关于于在建工工程管理理与建设设进程、价价值的核核算、评评估等；6关于项项目应付付款项的的审计及及其付款款计划的的谈判与与支付安安排；7. 关于于项目持持续经营营、建设设、管理理、销售售的安排排；第二阶段获获得湘北北汇海公公司的全全部相关关法律文文件和项项目资料料：

14、1. 项目目的合法法性文件件：湘北北汇海公公司以及及股东中中汇通控控股出具具确认项项目方对对该大厦厦拥有的的权利和和义务的的文件；包括：营业执执照、印印鉴等证证章文件件和物品品，2. 项目目的完整整性文件件：全部部项目许许可文件件、批准准证书、附附件；3. 项目目的完备备性资料料：全套套项目资资料（规规划设计计图纸和和施工资资料）；4. 项目目权利和和经营资资料：全全部项目目施工、监监理、材材料等方方面的合合同或协协议资料料；5. 项目目债务和和财务金金融资料料：全部部项目合合作、借借款、贷贷款、信信托、转转让、股股权转让让等方面面的合同同、协议议、备忘忘、会议议纪要等等；第三阶段为为安排过过

15、桥融资资，解除除中通网网络对项项目的接接管和对对湘北股股东中汇汇通的托托管，恢恢复项目目方和融融资方对对项目和和湘北汇汇海公司司的实际际控制和和运作权权利。1、首批过过桥融资资资金额额度为11.655亿元，主主要为偿偿还中通通网络已已经交付付的联合合收购项项目的合合作款项项，履行行项目联联合收购购、开发发的义务务和职责责；其中，与中中通网络络签署或或形成关关于偿还还收购款款项和恢恢复对项项目控制制的有关关文件将将是提供供过桥融融资的前前提，核核心的包包括：1）对于款款项偿还还的责任任以及计计划、期期限；2）在款项项偿还期期间对于于中汇通通控股托托管的安安排；3）在还款款期间对对项目的的共同管管

16、理以及及合署运运作、办办公的约约定；4）还款期期间，双双方对于于重大事事项的共共同监管管与运行行制度安安排；2、该过桥桥融资用用于偿还还中通网网络在联联合收购购中的出出资藉以以获得对对项目的的完整控控制。该该部分资资金依照照与中通通网络签签署的文文件一次次或分阶阶段支付付给中通通网络；3、与原湘湘北汇海海公司经经营方就就欠款支支付及湘湘北汇海海公司的的融资与与经营签签署相关关文件。包括：1）湘北汇汇海公司司现行经经营人员员（现项项目方）的的有效经经营和法法人地位位的完整整性必须须得到确确实的恢恢复和支支持；2）湘北汇汇海公司司现行经经营人员员必须完完全、全全面以及及及时配配合和保保证项目目融资

17、及及经营业业务持续续、顺利利和独立立的运作作；3）欠原湘湘北汇海海公司经经营方款款项的偿偿还以及及保障措措施；4、过桥融融资资金金使用期期限为三三个月。具具体资金金费用待待定。第四阶段主主要为后后续投资资与合作作经营。由后续投融融资资金金偿还过过桥资金金，并投投入工程程款项和和偿还相相关应付付款项。具具体实施施方案和和资金支支付比例例、方式式待定。二、项目融融资的合合作模式式1、过桥融融资的募募集1）湘北大大厦的开开发方（项项目方）-湘湘北汇海海公司给给予融资资方合法法的和完完整的授授权委托托（董事事会及股股东会决决议），以以便融资资方依照照本计划划约定的的工作程程序开展展各项工工作；2）项目

18、方方根据项项目运作作程序完完成融资资所需的的相关资资料、文文件等准准备工作作，提交交项目的的各项权权益文件件；3）项目方方提供项项目融资资谈判、调调查、签签约和资资金权益益锁定（质质押、监监管等）手手续和联联络、协协调；4）融资方方提供项项目评估估资料和和评估工工作；5）融资方方提供过过桥融资资工作所所需的费费用、办办公条件件等，2、后续投投资与合合作经营营 1）项项目重建建小组的的组织与与管理； 2）融融资工作作的独立立展开； 3）以项目方所有人的名义共同展开过桥融资 4）通通过桥融融资方式式完全取取得项目目经营权权和控制制权后，实实施项目目建设的的投融资资； 5）后后续建设设投融资资来源：融资投投资方自自有投资资资金、合合作投资资资金、信信贷融资资、资产产融资、销销售等。第三部分 湘北北大厦项项目融资资业务准准备工作作要求该部分文件件应当以以原件为为主，不不能获得得原件的的必须取取得合同同或协议议一方签签章认可可的副本本。其中中涉及有有关重要要事项及及变动的的，应当当提供有有关证明明文件资资料。1、提供湘湘北汇海海公司以以及股东东中汇通通的公司司章程、营营业执照照、等证证章文件件的复印印件，加加盖公司司公章；2、提供湘湘北汇海海公司给给融资方方的授权权委托，含含董事会会决议；协调中中通方面面对融资资方开展展项目融