股权激励-期权池设计思路与实操

1、文档编码 : CV6M6F4V7A6 HT1Y3N5Q8A2 ZT7R7I8J2P2股权勉励期权池设计思路与实操股票期权可以将治理人员自身利益和公司股东的利益结合起来,从而在确定程度上排除“ 代理人风险”；在国外,股权勉励制度被视为公司送给经理人的“ 金手铐” ,这一比如形象地说明白股权勉励制度暗含勉励、约束双重作用；现在非上市公司也在推行股权勉励制度,尽管不能即时共享资本市场的盛宴,但照旧可以借助股权勉励点燃员工的工作激情,加快企业战略目标实现的步伐；对于一些创业型公司而言, 由于公司资金实力有限, 难以连续用高薪吸引到足够多的优秀人才； 假如转换一下思路, 赐予人才股权勉励, 同样可以吸引

2、到优秀的人才加盟公司； 特别是对有风险投资介入的创业型公司,赐予团队成员股权勉励甚至要作为硬性条款写进入资协议；股权勉励在不同的企业的操作方式不尽相同,但都涉及四个层面的问题：一、拿什么给,创始人可以把自己的股份拿出来,也可以新增股份；二、给谁,股权勉励预备惠及哪些人；三、给多少,一共拿出来多少,给每个人多少,用于员工股权勉励的比例不宜太小,太小会失去勉励的意义, 太大就会稀释原有股东的股权；四、对价是多少,这要看公司处于哪个进展阶段,公司经营前景越 不明朗,股权对价就应越低；第一个层面的问题最为关键； 股权怎么给到员工, 一般有三种模式：第一,创始人转让自己的股权给待勉励员工；其次,待勉励员

3、工自行出资成为公司的新股东；第三,设立期权池公司,让期权池公司增资成为公司的股东,待激 励员工成为期权池公司的股东,实现间接持有公司的股权；从实际操作成效看,股东直接转股的方式最不行取,涉及对价估算 和个税；创始人转让股权时假如依据公司账面净资产估价,就需要被勉励员工拿 出不菲的现金购买此股权； 假如创始人打折转让或赠送股权给员工,获益部分需 缴纳 20%的个税；假如让被勉励员工直接以现金入股,在公司进展尚不明朗的情 况下,员工不愿定愿意；硬性要求的话,不仅起不到勉励作用,仍可能会让员工 误以为公司在向员工集资；前两种方式实际都是让待勉励员工直接成为公司股 东,当人数众多时,仍有一个弊端,员工

4、行权后会造成公司股东众多,股权结构 复杂；从业界比较流行的模式看, 宜设立期权池公司, 让被勉励员工间接持有公 司股权,这种方式较好地规避了员工直接持有公司股权的弊端；设立期权池为了便于表述,以下引入一个案例阐述期权池公司设立的过程；公司为一家初创公司,创始人,公司估值600 万元；公司为了加快进展,引入了风险投资者, 风投拟投资 300 万元；风投入资时在增资协议中商定,公司需要拿出摊薄后10%的股权用于勉励公司核心团队；最终公司股权结构为持股 60%,风投持股 30%,员工持股 10%；经公司股东会、董事会争论准备,同意以设立期权池方式给员工实施股权勉励；期权池仅仅是作为持股公司存在,并不

5、是实际开展生产经营,因此其经营范畴可任凭商定； 期权池设立时需要考虑几个问题：一、期权池由谁出资设立；二、期权池如何成为公司的股东；第三,期权池的注册资金,以及期权池增资公司的资金如何解决；具体操作步骤如下：公司借款 10 万元给,由投资 10 万元注册期权池公司；公司与签署协议,明确是替公司代持期权池股权；公司借款 100 万元给期权池公司；期权池公司以 100 万元增资,占股 10%；在此操作过程中公司会产生两笔债权： 第一笔,公司借款 10 万元给,由其办理期权池公司的注册, 此款项待将股权转让给待勉励员工时收到转股款后归仍；其次笔,公司借款100 万元给期权池公司,此款项待公司实现分红

6、后,期权池公司用收到的分红款予以归仍；期权池公司成立到猎取公司借款,再到增资公司,净资产规模保护在 10 万元不变；假如公司拟将股权赠送待勉励员工,可将期权池的注册资金进一步缩小,这样期权池公司在做股权转让时对价会足够低；确定勉励对象建立期权池的目的是为了勉励员工,平稳企业的长期目标和短期目标,特别是关注企业的长期进展和战略目标的实现；因此,确定勉励对象人选必须以公司战略目标为导向, 即选择对公司战略最具有价值的人；按惯例一般着眼三类人员：公司高管、中层干部、骨干员工；公司实行股权勉励时能否同时掩盖到这三类群体,取决于期权池的大小；通常期权池占股比例在 10%20%之间,期权池大,被勉励对象人

7、数相应就多,期权池小,被勉励对象人数相应就少；需要说明的是, 期权池公司一般都会注册为有限责任公司,因此勉励对象的总数不能超过 50 人；当待勉励员工超过 50 人时,如需要可考虑设立其次个期权池公司；以期权池足够大为例,待勉励股权第一需要在高管、中层与骨干间进行比例切割, 确保每一层级的成员有相对固定的股权配比；譬如,期权池中高管总共共享股份的 50%,中层总共共享 30%,骨干总共共享 20%；在各层级股权配比划定后,需要将股权再细分到每个职位、 每个人,确定个体所能获得的额度,如高管猎取折合公司股权的0.5%1%,中层 0.2%0.3%,骨干 0.1%0.2%；在支配期权池时, 有一点需

8、要提早考虑, 要给将来拟引进的人才预留部分股权,期 权池不要一次用完；兑现股权自然离不开谈对价；员工获得公司的期权,本质上是公司 赐予员工的嘉奖, 并非员工自身的投资行为； 因此,员工取得勉励股权时对价一 般要低于市价； 前面已经提到, 对价更多取决于公司处于什么阶段；假如公司是 已上市,以现时的股票价格作对价即可,将来股价升了,员工可选择行权；要是 公司没上市,就要看它处于什么阶段了；处于初创期、亏损期,适宜给干股留住 骨干；处于进展期,适合以市场价打折或以每股净资产额作对价；行权条件与退出方式勉励是实现确定目标后的嘉奖,股权勉励也是如此；获得股权勉励 时,员工至少需要达成以下目标：第一,在

9、公司长期服务,一般要在三年以上；其次,每年的绩效考核要合格,胜任自己的工作；签订股权勉励协议时,一般都会商定行权期限,意即被勉励员工在多长的期限后方可依据商定价格从手中获得期权池股权；协议中商定的行权期限无疑是一副金手铐,可约束被勉励员工短期内跳槽；勉励股权建议分多年行权,如第一年终止后可履约勉励股权的25%,其次年终止后可履约勉励股权的35%,第三年终止后可履约勉励股权的40%；要对员工实行绩效考核,就离不了设定绩效目标；绩效目标设定要 切合实际,切忌不能让员工产生无论如何努力都完不成的预期；对于研发设计、生产制造、市场营销等待勉励员工, 拟定股权勉励协议时, 要重点考虑超额业绩；完成正常业

10、绩意思是员工在公司服务满确定年限考核合格；完成超额业绩意思是员工在完成正常业绩后超预期实现了新目标；与完成超额业绩所能获得的股权界定清楚,把他们完成正常业绩所能获得股权 侧重在完成超额业绩部分； 如支配股权时,完成正常业绩：完成超额业绩 =4：6；员工获得股权后中途离职怎么办,他们已获得的股权或期权如何处 置？有两种思路： 第一,已获得部分按协议正常履约, 归被勉励员工全部； 其次,已获得部分由公司或股东回购,回购条款需要在股权勉励协议中事先商定清楚；由公司或股东回购实际也是员工退出股权的一种方式；员工获得公司的股权勉励后,大多数人并不愿意长期持有,而是希 望在适当的时机寻求退出, 猎取股权的

11、增值收益； 股权退出的方式有几种： 第一,员工离职时由公司回购或股东回购, 最知名的案例是华为公司, 华为员工离职时,员工持有的虚拟受限股由公司回购；其次,公司在进行重大股权变更时或引入新的投资时转让期权池股权,近期知名的 P2P公司人人贷成功地做了尝试；第三,待公司后, 期权池公司做清算处置, 员工翻上来直接成为公司的股东,这是最理想、最乐观的退出模式；第四,公司与员工商定,在确定期限后公司回购员工股权；相关法律文件建立期权池方案是项系统工程,需要公司不同层级的领导与部门共同参与,协同协作； 第一需要公司股东认可期权池方案,并对具体操作形成股东会决议；公司一把手要牵头制订方案、拟定标准、审核待勉励人员名单；各副总经理需要供应所分管部门拟勉励人员名单；分管人力资源工作的副总经理要甄别名单与拟定勉励额度标准； 股权勉励仍需要借助法律专业人士的看法,结合上文的案例,操作期权池方案时至少需要拟定以下法律文件：建立期权池公司的股东会决议；期权池公司的章程；公司借款给的协议；代公司持有期权池公司股份的协议；公司与期权池公司的借款协议；期权池公司投资公司的增资协议；员工股权勉励协议；从实际成效看,操作期权池模式有几点优越性：