挂牌转让国有股权专项法律意见书

1、关于A股份有限公司挂牌转让所持B有限公司国有股权的法律建议或意见书SD*律师事务所*法意（2018) 号致：A股份有限公司SD*律师事务所（以下简称“本所”）接受A股份有限公司SD销售分公司（以 下简称“ASD公司”）的委托，就A股份有限公司（以下简称“A公司”）转让所持B 有限公司（以下简称“B公司”）30%网有股权事宜，根据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法)、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有所有权转让管理暂行办法等法律、法规规定，出具本法律建议或意见书。为出具本法律建议或意见书，木所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规

2、及关于规定，并基于木所律师对关于事实的了解及对相关现行法律、法规及 规范性资料文件的理解而出具。2、本所己经得到ASD公司的保证：即ASD公司向本所提供的为出具本法律意 见书必需的全部书面材料或口头陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏；ASD公司A本所提供的关于书而材料的复印件与原件一致，关于 材料上的签字和/或印章均为真实。3、本所律师对出具本法律建议或意见书关于的所有资料文件、资料文件资料及说明，进行了谨慎的审查、判断，并据此发表法律建议或意见。对出具本法律建议或意见书至关重要而又无独立证据支持 的事实，本所律师依赖关于政府部门或其他关于单位出具的证明资料文件作出

3、判断。4、本法律建议或意见书仅就与本次股权挂牌转让关于的法律问题发表建议或意见，并不对会计、 审计、资产评估等非法律事项发表建议或意见。本法律建议或意见书涉及会计、审计、资产评估等 内容时，均为严格依照关于中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律建议或意见书中对 关于会计报表、审计报告和资产评估报告等资料文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。况且，对于这些取项本所并不具备核查和做出判断的合法资格/资质。5、本所律师承诺己严格进行法定职责，遒循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权转让所涉及的相关材料及关于事项进行了必要的核查、验证

4、，保证本法律建议或意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。6、本所律师同意将本法律建议或意见书作为本次股权挂牌转让的法律资料文件，随同其他材 料一同上报，并依法对本法律建议或意见书承担责任。7、本法律建议或意见书仅供本次股权挂牌转让之目的使用，不得用于其它任何目的。为出具本法律建议或意见书，本所律师审查了下列材料：1、A公司企业法人营业执照（副本）2、B公司企业法人营业执照（副本）3、中华人民共和国企业国有资产所有权登记证（副本)；4、B公司章程5、B公司股东会决议6、ASD公司关于B有限公司股权转让方案的请示7、SDC资产评估有限公司出具的资产评估报告书（）8、ASD公司关于对B有限公

5、司资产评估项目进行备案的请示9、国有资产评估项H备案表（备案编号：)10、B有限公司股权转让方案基于上述，本所律师根据现行法律、法规的要求，依照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对ASD公司提供的资料文件和关于事实进行了核查和验证， 现出具律师建议或意见如下：、本次股权转让挂牌申请方的主体资格/资质本次股权转让挂牌中请方为A股份有限公司，其持有注册号为的企业法人营业 执照；住所：；法定代表人：；注册资本：企业类型：股份有限公司（上市)；经营范围：经本所律师核查，截止本法律建议或意见书出具之日，A公司系依法设立并存续的企业， 不存在根据法律、法规和公司章程的规定需要终止的情形，

6、具备本次股权挂牌申请转让的主休资格/资质。二、关于本次股权挂牌转让标的B有限公司系一家由A公司与SDC限公司共同出资组成的有限责任公司， 设立日期为200年月,持有注册号为的企业法人营业执照，住所为，注册资本为508万元；经营范W:柴油、汽油（无仓储)、煤油（无仓储）批发（危险化学品经营许可证有效期至xx年xx月4曰）。B公司己通过xx年度年检。根据xx登记材料显示，截止本法律建议或意见书出具之日，B公司的股权结构如下：A 公司出资355.6万元，占注册资本的30%,SDC贸易有限公司出资152.4万元，占注册资木的30%。经本所律师核查，A公司持有中华人民共和国企业国有资产所有权登记证，其记

7、载B公司依法占有、使用国有资本。依据ASD公司的承诺，并经本所律师适当核查，截止本法律建议或意见书出具之曰，B 公司系依法设立并合法存续之公司，不存在根据法律、法规和公司章程的规定需 要终止的情形；A公司持有的B公司30%的股权不存在设立抵押、担保、质押及其它限制转让的情况，并无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。本所律师认为，A公司对其所持B公司30%股权拥有合法、排它的所有权，资产权属清晰。三、本次股权挂牌转让(一）B公司内部审议程序xx年xx月27日，B公司全体股东在B有限公司会议室召开股东会会议，全体股东一致同意A公司以评估备案后的价格在xx联合所有权交易所挂牌转让

8、其所持B公司的30%股权。经本所律师审查B公司章程，该章程没有特别商定限制股东转让股权的条款。本所律师认为，A公司以挂牌方式转让出资，符合公司法及B公司章程 规定。(二）本次股权转让挂牌转让的审批程序1、ASD公司以专文形式请示转让B公司30%股权的方案。2、针对A公司拟转让其所持B公司30%国有股权事宜，SD某资产评估有限公司出具 号资产评估报告书，评估结论：以xx年xx月31日为评估基准曰，B 公司资产评估值为6449718.96元；负债75112.23元；净资产评估值为6374606.73 元。3、ASD公司以专文形式请示对B公司的资产评估项目进行备案。4、A公司同意对SD某资产评估有限

9、公司就A公司所持B公司30%股权挂牌转让事宜出具的评估结果进行转报备案，A集团公司对SD某资产评估有限公司就A公司所持B公司30%股权挂牌转让事宜出具的评估结果进行备案。结合B公司股东会决议及B有限公司股权转让方案，根据企业国有资产转让管理暂行办法，本所律师认为，A公司本次挂牌转让所持B公司30%的股权，程序上符合国家法律、法规关于企业国有所有权转让的要求。四、关于本次股权转让方案B有限公司股权转让方案对标的企业的基本情况、所有权转让行为的依据和目的、所有权转让的意向价格和转让价款的支付条件及受让条件进行了规定。本所律师认为，B有限公司股权转让方案符合国家法律、法规关于企业国有所有权转让的相关要 求。五、结论建议或意见综上所述，本所律师认为：A公司具备中请挂牌转让的主休资格/资质，对拟转让的所持B公司30%的股权