我国上市公司的公司治理问题研讨

1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.中国上市公公司的公司治治理问题题 本文系作者在2006年3月28日在由中国人民大学财政金融学院和中国财政金融政策研究中心主办的“中国金融机构公司治理改革论坛”上的发言，根据录音整理，未经本人审阅。中国社会科科学院中中国公司司治理中中心主任任 鲁 桐桐摘要：通过过对中国国上市公公司一百百强的公公司治理理结构进进行评价价，并与与20005年情情况进行行对比，中中国上市市公司的的公司治治理水平平的改善在很很大程度度上是形形式的改改善而不不是实质质性的改改善，我我们

2、还需需要在提提高董事事会的独独立性和和有效性性等方面面作艰苦苦努力，并并让市场场充分发发挥作用用。一、中国证证券市场场和中国国上市公公司的背背景和特特征首先我们来来看看在在过去十十五年中中，上海海证券交交易所的的指数，从从图1中可以以直观地地看到，从从二十世世纪九十十年代初初一直到到20000年前前后，发发展非常常迅速，但自从2001年以后，指数下降非常快，同时这个现象与中国整体的经济发展也不相符。图1 上上证指数数（19990.12.19-20005.55.133）下面这张图图，从另另一个侧侧面也反反映了同同样的事事实。这这张图是是表现中中国上海海和深圳圳证券市市场在过过去十年年中股票票总市

3、值值占GDDP的比比重。从从19995年到到20000年，这这个比重重持续上上升，到到20000年，股股票的总总市值占占GDPP比重达达到533.755%，超超过500%，从从20000年前前后，这这个比重重一直下下降，到到20005年股股票市值值仅占GGDP的的18.61%。对此此大家都都感到很很奇怪，中中国经济济各方面面发展都都非常迅迅速，为为什么从从股票总总市值来来看却在在不断萎萎缩，这这说明证证券市场场和公司司出现了了问题，需需要我们们作出进进一步回回答。图2 中国深沪证券市场2005年末股票图2 中国深沪证券市场2005年末股票总市值占GDP比重(%)37.4336.3818.611

4、4.505.9423.1845.3753.7532.2625.3423.54010203040506019951996199719981999200020012002200320042005下面这张图图是国内内证券市市场历年年筹资的的总额，从从筹资总总额我们们也同样样看到前前面那样样下降的的趋势，220000年上交交所筹资资达9118.992亿元元，但20005年上上交所筹筹资不到到3000亿元，这说明在证券市场上，连筹资的功能都在萎缩。159.90159.90188.56496.05512.90353.05417.53439.07467.08632.28918.92179.18894.741

5、72.22594.46140.81664.85261.82570.2028.22296.29020040060080010001996199719981999200020012002200320042005图3 中国深沪证券市场2005年度及历年筹集资总额(亿元)深交所上交所从前面数据据中看到到，中国国无论是是证券市市场还是是上市公公司一定定是某方方面出现现问题，不不然为什什么与整整个经济济走向相相反呢？这个问问题实在在太大了了，下面面仅仅从从公司治治理这个个侧面来来分析和和解读其其原因。中国比较大大的上市市公司总总的来说说还是国国有企业业，国有有企业从从所有权权结构来来看与其其他公司司有很大

6、大的区别别，从股股权结构构来看，中中国上市市公司有有以下几几方面的的特征：第一，大大部分股股份不可可交易；第二，不不可交易易的股份份过度集集中于一一个大的的股东手手中；第第三，可可交易的的股权过过度分散散，机构构投资者者比例非非常小；第四，通通常最大大的股东东是一个个持股机机构而不不是自然然人。简简单的说说就是一一股独大大。图4为中国国证券市市场20005年年末上市市公司股股本构成成，虽然然股权分分置改革革已经启动动，但流通股股也仅仅仅占300%多，大大部分还还是非流流通股，而而且国家家股和法法人股仍仍然占大大部分。也就是说总的结构没有完全改变。图4 中国证券市场2005年末上市公司股本构成图

7、4 中国证券市场2005年末上市公司股本构成国家股27.90%法人股21.33%流通A股29.91%其他流通股5.31%自然人股0.25%受限流通股10.58%其他未流通股1.70%B股3.02%国家股法人股自然人股受限流通股其他未流通股流通A股B股其他流通股这样的上市市公司的的股权结结构带来来很多问问题，简简单总结结一下，主主要包括括五个方方面：第第一，作作为国家家股的股股东要么么过度干干预，要要么股东东缺位；第二，平平面型或或者金字字塔型的的股东结结构诱使使关联交交易容易易产生，削削弱公司司利益；第三，社社会公众众股股东东缺乏对对公司的的直接控控制；第第四，市市场压力力不够，敌敌对性的的接

8、管几几乎不存存在；第第五，二二级市场场的股票票价格扭扭曲严重重。二、中国上上市公司司一百强强公司治治理情况况的评价结结果中国社会科科学院公公司治理理研究中中心对中中国上市市公司一一百强的的公司治治理结构构进行了了评价，我我们采用用财富富中国杂杂志公布布的按照照年销售售额排列列的中国国上市公公司一百百强，我我们评价价的信息息是基于于20005年公公布的，220044年状况况，为了了保证评评价工作作的一致致性，使评评价方法法更加严严格，与与去年评评价相比比，今年年我们在在评价指指标的设设计上作作了一些些修改，这这主要是是由于最最近一、两两年中在在政策方方面、监监管方面面都有新新的要求求。这一百家公

9、公司中331%的的公司在在上海上上市，223%的的公司在在深圳上上市，还还有466%的公公司在香香港上市市（这里里需要说说明的是是，有些些公司同同时在上上海、香香港甚至至在纽约约上市，这这里都归归为香港港上市）。如图5所示。图5 中国国上市公公司一百百强的上上市地结结构我们评价的的结果主主要有以以下几个个方面：第一，从今今年评价价的分数数来看，略略高于去去年。按按照百分分制计算算，这一一百家公公司的平平均分数数为566.1分分，这就就意味着着从公司司治理角角度来看看，如果果以600分为及及格的话话，这一一百强的的上市公公司并没没有及格格。图6和图77给出了了20005年评评价和220066年评

10、价价的比较较，有平平均分、最最低分、最最高分和和中位数数的比较较，两年年相比，都都是略有有改善的的，但是是改善幅幅度非常常有限。图6 公司治治理评价价比较53.853.842.364.853.756.146.667.656.201020304050607080AvergeLowestHighestMediumscore20052006按照OECCD的分分类，将将评分细细分为五五个方面面：股东东权利、平平等对待待股东、利利益相关关者的作作用、信信息披露露以及董董事会职职责。图7 公司司治理评评价分类类我们看到这这五个方方面的表表现还是是存在很很大差距距的，信信息披露露这方面面相对做做得较好好，而

11、利利益相关关者的作作用这一一方面得得分最低低，说明明利益相相关者起起不到什什么作用用。第二，我们们发现公公司治理理的分数数与公司司的市值值没有相相关性，从从正常的的观点来来看，一一个公司司如果公公司治理理做得好好应该在在市场上上得到一一种奖励励，但是是在中国国，这种种相关性性是非常常弱的，也也就是说说市值非非常高的的公司其其公司治治理的水水平可能能并不太太高。为为什么会会出现这这种情况况？可能能要从资资本市场场上找原原因，但但这正是是反映了了中国证证券市场场的现状状。如果把这一一百家公公司分为为两组，一一组在国国内上市市，另一一组在海海外上市市，我们们发现在在国内上上市和在在海外上上市的公公司

12、从公公司治理理水平比比较来看看并没有有什么差差异，这这也与我我们常识识性的判判断不一一致，我我们原来来以为中中国到海海外上市市的公司司应该是是公司治治理状况况最好的的，但是是我们分分组以后后发现并并不是这这样的，相相反在国国内上市市的公司司这一组组的得分分比在海海外上市市这一组组的得分分还高。在这一百家家的上市市公司中中前二十十强中，有有9家在在上海和和深圳上上市，有有11家家在海外外上市，这这也说明明在国内内上市公公司的公公司治理理水平并并不低于于在海外外上市的的公司治治理水平平。第三，我们们寻找资资本溢价价和公司司治理的的关系，从从研究来来说，这这两者应应该存在在正相关关关系。图8是在深深

13、圳和上上海上市市的公司司的托宾宾Q值与与公司治治理分数数，我们们可以看看到这里里没有正正相关的的趋势。图8 公公司治理理分数与与托宾QQ而图9是香香港上市市的公司司的托宾宾Q值和和公司治治理分数数的关系系，它的的相关性性稍微强强一点。图9 公公司治理理分数与与托宾QQ：香港港上市情情形说明我们资资本市场场的功能能还是有有问题的的，资本本市场的的价值发发现功能能有问题题，那些些真正好好的公司司、公司司治理水水平高的的公司其其托宾QQ值不一一定高，相相反，托托宾Q值值比较低低的公司司其公司司治理水水平可能能非常高高。第四，中国国上市公公司的公公司治理理存在问问题，有有几个方方面：首先，股东东大会存

14、存在很多多问题。中中国上市市公司的的股东大大会实际际上就是是大股东东会，并并没有许许多股东东来参加加，积极极提问，关关心这个个公司的的发展，而而是几个个大股东东在开股股东大会会，这样样股东的的权利如如何维护护就是一一个大问问题了。在在股东大大会的会会议公报报上，几几乎也发发现不了了任何股股东提了了什么问问题，这这些问题题是否被被解决的的。其次，少数数股东影影响董事事会，比比如网络络投票方方面，很很少有公公司能够够提供网网络投票票。再次，对于于雇员的的长期激激励问题题，一方方面是对对职工的的长期激激励，从从图100可以看看到，仅仅有144%的公公司有职职工长期期激励计计划，另另一方面面是对经经理

15、层的的股权激激励。图10 上上市公司司员工激激励问题题另外，利益益相关者者在公司司治理中中的作用用，这一一方面的的问题就就更多了了。大家家都认为为公司不不仅要对对股东负负责，而而且要保保护环境境、承担担社会责责任，但但是公司司的年报报上看，774%的的公司都都没有任任何明确确的保护护环境等等政策，这这与西方方公司相相比是非非常落后后的。图11 上市公公司的社社会责任任评价最后，董事事会责任任的问题题，我们们用了很很多指标标来说明明，比如如董事是是否参加加公司治治理的培培训，是是否有审审计委员员会报告告等等，在在公司中中这些都都是空白白的。三、评论评论1：通通过我们们的评价价，我们们看到今今年的

16、总总体水平平比去年年略高，但但这个提提高并不不是其公公司治理理水平真真正改善善了，换换句话说说，中国国上市公公司的公公司治理理水平改改善的形形式是大大于实质质性的改改善。政政府大力力提倡改改善国有有企业和和上市公公司的公公司治理理，而当当事人只只是被动动的适应应政府的的要求，缺缺乏自律律的，在在形式上上满足政政府的要要求，但但功能上上并没有有达到其其效果。从从前面评评价看出出，利益益相关者者和股东东，作为为改善公公司治理理的推动动者，其其作用是是非常弱弱的，这这种情况况下，上上市公司司的公司司治理不不可能有有很高水水平的。评论2：在在改善公公司治理理方面，提提高董事事会的独独立性和和有效性性仍然是是在所有有措施中中首要进进行的，如如果这个个核心没没有改善善的话，