股权激励简要介绍

1、股权激励介绍何翔本次探路者改制制过程中，一一部分人通过过增资入股成成为股东。由由于受到证监监会关于发行行前非同一实实际控制人项项下资产重组组比例不得超超过20%的比例的限限制，所以这这次股权重组组的比例界定定在19.66%，由此一一部分高管和和核心技术人人员没能入股股。鉴此，公公司准备通过过目前上市公公司流行的股股权激励计划划对这部分员员工进行激励励。股权激励励计划是成熟熟资本市场捆捆绑股东利益益、公司利益益和职业经理理团队利益的的常用手段，有有利于公司长长期、健康、稳稳定的发展。由于股权激励对对上市公司的的规范运作与与持续发展有有着深远影响响，因此也得得到证监会的的鼓励。实践践中将股权激激励

2、计划运用用到位的典型型是苏宁电器器，20077年初苏宁电电器抛出22200万股的的激励计划，按按照20088年2月155日的收盘价价来算，344位高管的预预期总收益已已达到了133.71亿，短短短一年时间间，人均获利利4032万万。因此律师师也针对探路路者开始积极极着手准备股股权激励方案案，待公司成成功上市后就就可以择机启启动。股权激励计划的的政策背景目的：股权激励励是成熟资本本市场捆绑股股东利益、公公司利益和职职业经理团队队利益的常用用手段，有利利于公司长期期、健康、稳稳定的发展。2005年122月31日，证证监会正式发发布上市公公司股权激励励管理办法。此此后两年间，先先后有54家家上市公司

3、推推出了各自的的激励方案，欲欲在适当时机机推出股权激激励的上市公公司更是多达达191家。然然而，由于上上市公司普遍遍缺乏对该“办法”的深刻理解解，其激励方方案存在大量量不规范的地地方，导致激激励计划难以以顺利实施。管管理层不得不不再次祭起尚尚方宝剑，紧紧急叫停了一一切尝试。自自2007年年3月至122月中旬，两两市再未有一一家上市公司司试水激励。其其间，证监会会集中开展上上市公司治理理专项活动，将将股权激励方方案与公司治治理挂钩。2007年初，部部分上市公司司的股票期权权方案因公司司股价高高在在上而陷入两两难境地。过过高的股价抬抬高了激励对对象的介入成成本，也压榨榨了激励股票票的赢利预期期，部

4、分上市市公司无奈地地陷入长期观观望之中。自自管理办法法出台后，100多家公司均表示将推出股权激励计划，但真正提出具体方案的仅有40多家，而真正实施的不足半数。可以说，推行股权激励的时机十分关键。2008年1月月24日，尚尚福林在中中国资本市场场发展报告中中明确指出要要建立股权激激励机制的规规章制度，推推动市场化并并购重组。文文中高度评价价了中国证监监会于20006年1月发发布的管理理办法，称称其对上市公公司的规范运运作与持续发发展产生了深深远影响。此此举无疑是对对监管层两年年以来不懈努努力的肯定，同同时也为上市市公司继续有有条不紊推进进激励措施指指明了方向。随随着各方准备备逐渐成熟，股股权激励

5、机制制在中国资本本市场将发挥挥出更大的效效用。2008年1月月24日，尚尚福林在中中国资本市场场发展报告中中明确指出要要建立股权激激励机制的规规章制度，推推动市场化并并购重组。文文中高度评价价了中国证监监会于20006年1月发发布的管理理办法，称称其对上市公公司的规范运运作与持续发发展产生了深深远影响。此此举无疑是对对监管层两年年以来不懈努努力的肯定，同同时也为上市市公司继续有有条不紊推进进激励措施指指明了方向。随随着各方准备备逐渐成熟，股股权激励机制制在中国资本本市场将发挥挥出更大的效效用。股权激励计划的的模式股改以来，两市市共有73家家上市公司公公布了股权激激励方案，具具体方案真可可谓八仙

6、过海海，各显神通通。其中，股票期期权与限制性性股票在股权权激励模式中中占到主流地地位，这也是是上市公司司股权激励管管理办法中中列明的两种种模式。据统计，目目前，80%的美国5000强企业采采取以股票期期权为主的股股权激励计划划，这与我国国当前的激励励形式较为类类似。（一）限制性股股票激励计划划基本操作模式为为：在公司净净利润增长率率和净资产收收益增长率达达到一定业绩绩目标的前提提下，按当年年净利润总额额的一定比例例提取一定的的激励激励基基金。通过委委托购买的方方式，委托受受托机构分批批在特定期间间购入本公司司上市流通股股票，将购入入的股票奖励励给激励对象象。特点：1.激励励对象获得的的是实实在

7、在在的股票；22.股票来源源是从二级市市场购入；33.购买股票票的资金由公公司支付。（二）股票期权权激励计划之一一基本操作模式为为：在公司净净利润增长率率和净资产收收益增长率达达到一定业绩绩目标的前提提下，公司通通过定向发行行的方式拟授授予激励对象象【】万份股股票期权。在在该激励计划划的有效期内内，每份股票票期权拥有在在授权日起【】年年内的可行权权日以行权价价格和行权条条件购买每一一股股票的权权利。特点：1.激励励对象获得的的是股票期权权，即购买股股票的权利，也也就是说激励励对象是否能能够获得实实实在在的股票票还要通过行行权来完成；2.股票来来源是公司定定向增发方式式而来；3.购买股票期期权的

8、资金由由激励对象支支付。（三）股票期权权激励计划之二二基本操作模式为为：在公司净净利润增长率率和净资产收收益增长率达达到一定业绩绩目标的前提提下，公司通通过定向发行行的方式拟授授予激励对象象【】万份股股票期权。其其中预留【】万万份给预留激激励对象，占占本次期权计计划总数的【%】。上述预预留激励对象象公司将在【】年年内由董事会会确认。在该该激励计划的的有效期内，每每份股票期权权拥有在授权权日起【】年年内的可行权权日以行权价价格和行权条条件购买一股股股票的权利利；公司根据据净利润增长长率提取激励励基金分配给给激励对象，作作为行权资金金来源之一。特点：1.激励励对象获得的的是股票期权权和奖励基金金，

9、奖励基金金只能用来行行权购买股票票，另外还预预留一部分股股票期权； 2.股票来来源是公司定定向增发而来来；3.购买买股票期权的的资金由公司司通过激励基基金支付一部部分，另外激激励对象承担担一部分。三、股权激励计计划模式的适适用股票期权与限制制性股票其本质区别在在于股票期权权是未来预期期的收益，而限制性股股票是已现实实持有的，归归属受到限制制的收益。限制性股票一般般适用成熟型型企业，在服服务期限和业业绩上对激励励对象有较强强的约束。限限制性股票同同样涉及股票票来源、授予予价格、业绩绩考核指标、股股票禁售期、限限售期等方面面的问题。大大约20%的企业业采用限制性性股票激励方方式。股票期权模式的的特

10、点是高风风险高回报，特特别适合于成成长初期或扩扩张期的企业业，比如网络络、科技等风风险较高的企企业。据统计，773家上市公公司中有188家选择了限限制性股票的的激励方式，而而占已公布方方案76%的的上市公司不不约而同选择择了股票期权权作为激励标标的。由于期期权不涉及原原有投资者的的股份变动，不不会影响到股股东权益变化化，因而大受受青睐。由于于企业处于成成长期，企业业本身的运营营和发展对现现金的需求很很大，企业无无法拿出大量量的现金实现现即时激励，另另一方面企业业未来成长潜潜力又很大，因因此通过发行行股票期权，将将激励对象的的未来收益与与未来二级市市场的股价波波动紧密联系系，从而既降降低了企业当

11、当期的激励成成本，又达到到了激励的目目的，真正实实现一举两得得。四、股票激励计计划中的问题题股权激励计划是是一把双刃剑剑，存在以下主要要问题：1限制性股票票激励计划中中，回购比例例问题和回购购股份的转让让期问题。上市公司股权权激励管理办办法第十二二条规定：上上市公司全部部有效的股权权激励计划所所涉及的标的的股票总数累累计不得超过过公司股本总总额的10。万科首期期(20066 20088年)限制性性股票激励计计划第二十三三条规定：公公司购入的并并用于股票激激励计划所涉涉及的股票总总数累计不超超过公司股票票总额的100。比照管管理办法的的要求，万科科的方案并无无问题。但是是公司法第第一百四十三三条

12、规定：公公司回购本公公司股份并将将股份奖励给给本公司职工工，其回购总总额不得超过过本公司已发发行股份总额额的5%。这这样一来，虽虽然万科的股股权激励股票票总额符合了了管理办法法的规定，但但却违反了公公司法的规规定。万科高高管称，万科科股权激励计计划不是回购购，因为是第第三方持有，中中间委托了一一个信托机构构来操作，激激励基金已经经提取出来，并并且已经进行行摊销。 公司法第一一百四十三条条规定，公司司回购本公司司股份并奖励励给公司职工工的，所收购购的股份应在在一年内转让让给职工。但但是万科的激激励方案中，激激励对象要经经过储备期和和等待期(近近似两年)，并并达到当期归归属条件或达达到补充归属属条

13、件后才能能获授激励股股票。也就是是说万科的激激励对象最短短两年后可以以拿到激励股股份，有时甚甚至要拖到第第三年才能拿拿到。这就意意味着万科回回购的股份是是在两年或三三年后才无偿偿转让给激励励对象。也就就是说，万科科库存股的保保留时间与公公司法的规规定相违背。2限制性股票票激励计划中中的财务处理问问题公司法第一一百四十三条条中，奖励给给本公司职工工的股份，应应当作为税后后利润分配的的一部分，不不能列入公司司的成本费用用。而中国证证监会20001年6月229日发布证证监会计字(2001)15号文件件公开发行行证券的公司司信息披露规规范问答第22号-中高层层管理人员激激励基金的提提取，其中中规定：“

14、一、根据财财政部的复函函，公司能否否奖励中高层层管理人员，奖奖励多少，由由公司董事会会根据法律或或有关规定作作出安排。从从会计角度出出发，公司奖奖励中高层管管理人员的支支出，应当计计入成本费用用，不能作为为利润分配处处理。”3激励比例问问题从股改后激励公公司的方案中中看到，有33家上市公司司用满了100%的额度，另另有11家激激励比例在88%以上，而而3%激励额额度之下的也也达到了177家，总体看看，两极分化化的特征较为为明显。激励励不足起不到到预期的效果果，而激励过过强则容易引引发道德风险险。总体而言言，激励比重重呈现下降的的趋势。据统统计，民营上上市公司公司司股票期权占占总股本的平平均比例

15、为66.8%。4激励有效期期较为集中。73家样本公司司中，有299家选择了55年有效期，占占总量的400%，60%的上市公司司将有效期计计划在4-66年之内，而而选择1年有有效期和100年有效期的的分别为1家家和4家。由由此看来，上上市公司的发发展战略周期期应该多数集集中在5年左左右，对于过过短或过长的的激励有效期期，其效果也也会因其短视视行为或较多多的不确定因因素变得难以以预料。 5考核方式业绩指标仍是考考核的主要方方式。从目前前已推出的激激励方案来看看，绝大多数数上市公司仍仍沿袭了原有有的业绩考核核指标，如每每股收益、净净资产收益率率、净利润增增长率等指标标，部分公司司尝试引入了了市值考核

16、，包包括宝钢股份份（爱股,行行情,资讯）、鹏鹏博士（爱股股,行情,资资讯）、万科科等。如何设设计各项指标标以建立科学学合理的绩效效考核体系和和考核办法仍仍有待考虑。6股票来源问问题定向增发成为标标的股票来源源的首选。559家上市公公司选择了定定向增发来确确定股票来源源，占总数的的80%，另另有5家选择择回购，7家家选择股东内内部转让。定定向增发成为为上市公司较较为青睐的方方式，原因之之一是它可以以带来现金流流；选择内部部转让意味着着激励成本将将由部分股东东承担，则更更体现出该股股东对上市公公司未来的发发展预期尤为为强烈。采取定向增发的的方式，可以以不通过发审审委的审批，但但需要报证监监会备案且

17、获获得其核准无无异后方可召召开股东大会会审议，同时时需要按照交交易所规则进进行及时公告告。因此，企企业可以采取取一次审核分分批发行，或或者采取预留留的方式。 7激励成本问问题管理办法明明文指出上市市公司不得为为激励对象依依股权激励计计划获取有关关权益提供贷贷款以及其他他任何形式的的财务资助，包包括为其贷款款提供担保。如如果将成本均均摊到所有股股东身上，则则意味着全体体股东承担着着所有的风险险，权益会被被摊薄；若全部由激激励对象自己己承担，股票票期权激励对对象在行权时时，既要准备备行权资金，同同时又要准备备缴纳相应的的税负，资金金压力很大，这对现有薪薪酬体系下高高管的支付能能力将是个严严峻的考验

18、。从从某种程度上上讲犹如画饼饼充饥，很难难起到激励效效果。在实际的解决方方案中，上市市公司一方面面可以采取利利用净资产增增长率提取激激励基金解决决激励对象的的行权资金问问题，另一方方面，也可以以考虑将股票票期权与股票票增值权等其其他激励方式式相结合，解解决激励对象象的行权资金金问题。可以以用股票增值值权现金所得得作为股票期期权行权资金金的来源。8信息披露问问题由于行权价明确确规定为股权权激励计划草草案摘要公布布前一个交易易日公司标的的股票收盘价价和公布前330个交易日日内的公司标标的股票平均均收盘价，高高管人员可能能会为了谋取取私利对公司司内部实务和和业绩水平进进行操纵，关关注短期行为为，片面追求求股价的提升升，放弃对公公司长期发展展的重要投资资，选择性披披露信息，甚甚至联合其他他人，在股票票期权授予日日或公告日前前打压公司股股价，从而获获得较低的股股票行权价格格；在临近股票票期权行权日日时，如果高高管人员行权权后希望出售售股票，则有有可能