并购会计处理：购买法与权益结合法

1、并购会计处理：购买法与权益结合法作者：杨有红来源：新理财2004年2月 企业业并购的的会计方方法选择择一直是是会计学学界最有有争议的的问题之之一。220044年1月30日中中国主要要的消费费电子和和移 动电话话生产商商TCLL集团在在深交所所以换股股合并的的方式完完成其首首次公开开募股(IPOO)，筹筹得资金金人民币币25.1亿元元。TCCL集团团在此次次并购的的会计处处理中选选用了权权益结合合法，再再次引发发了业界界的巨大大关注。在在我国,这方面面的准则则尚未出出台,要了解解这一问问题，首首先应弄弄清楚企企业合并并的分类类以及与与会计的的关系。 企企业并购购的分类类企业并并购按法法律形式式分

2、类企业并并购按法法律形式式分为吸吸收合并并、创立立合并和和控股合合并。1.吸吸收合并并。吸收收合并也也称兼并并，是指指一个企企业通过过发行股股票、支支付现金金或发行行债券等等的方式式取得其其他一个个或若干干个企业业。吸收收合并完完成后，只只有合并并方仍保保持原来来的法律律地位，被被合并企企业失去去其原来来的法人人资格而而作为合合并企业业的一部部分从事事生产经经营活动动。2.创创立合并并。创立立合并是是指合并并是两个个或两个个以上的的企业联联合成立立一个新新的企业业，用新新企业的的股份交交换原来来各公司司的股份份。创立立合并结结束后，原原来的各各企业均均失去法法人资格格，而由由新成立立的企业业统

3、一从从事生产产经营活活动。3.控控股合并并。控股股合并也也称取得得控制股股权，是是指一个个企业通通过支付付现金、发发行股票票或债券券的方式式取得另另一企业业全部或或部分有有表决权权的股份份。取得得控制股股权后，原原来的企企业仍然然以各自自独立的的法律实实体从事事生产经经营活动动。企业并并购按经经济实质质分类按照企企业合并并的性质质进行分分类，企企业合并并可以分分为购买买性质的的合并和和股权联联合性质质的合并并。1.购购买。购购买指通通过转让让资产、承承担负债债或发行行股票等等方式，由由一个企企业(购买企企业)获得对对另一个个企业(被购买买企业)净资产产和经营营控制权权的合并并行为。在在企业合合

4、并活动动中，通通常总有有一个参参与合并并的企业业能够控控制其他他参与合合并的企企业。只只要一个个参与合合并的企企业能够够控制其其他参与与合并的的企业，就就能够辨辨别出哪哪个企业业是购买买方。2.股股权联合合。股权权联合是是指各参参与合并并企业的的股东联联合控制制他们全全部或实实际上是是全部净净资产和和经营，以以便共同同对合并并实体分分享利益益和分担担风险的的企业合合并。当当参与合合并的企企业根据据签订平平等协议议共同控控制其全全部或实实际上是是全部的的净资产产和经营营，参与与合并的的企业管管理者共共同管理理合并企企业，并并且参与与合并企企业的股股东共同同分担合合并后主主体的风风险和利利益时，这

5、这种企业业合并属属于股权权联合性性质的企企业合并并。会计方方法选择择的基础础：经济济实质而而非法律律形式厘清并并购按法法律形式式分类和和按经济济实质分分类是正正确选择择会计处处理方法法的钥匙匙。我们们不能望望文生义义地将两两种分类类简单地地联系起起来：吸吸收合并并属于购购买性质质的，兼兼并方属属于购买买方，而而被兼并并方属于于被购买买方；创创立合并并就是股股权联合合形式的的合并，因因为它们们是联合合成立一一个新企企业。事事实上，两两种分类类间没有有必然的的内在联联系。吸吸收合并并从法律律上看，一一方被取取消法律律资格并并入另一一方从而而成为另另一方的的下属单单位，另另一方则则以原来来的法律律实

6、体和和地位继继续从事事生产经经济活动动。但是是，在实实质上，双双方股东东可能是是以平起起平坐的的身份通通过股权权的联合合、董事事会的构构成和高高管人员员的安排排共同控控制并购购后的企企业。例例如，119988年浙江江大学与与杭州大大学、浙浙江农业业大学、浙浙江医科科大学合合并组建建新浙江江大学，并并不是浙浙江大学学吸收合合并了后后三所学学校，而而是沿用用浙江大大学校名名对原四四所大学学资源的的整合。创立合合并从法法律形式式上看是是两个或或两个以以上的企企业联合合成立一一个新的的企业，用用新企业业的股份份交换原原来各公公司的股股份，但但并不是是说创立立合并不不存在主主并购方方。如果果有主并并购方

7、存存在，从从实质上上讲就属属于购买买形式的的合并。并并购按法法律形式式分类与与按经济济实质分分类的关关系如图图表1。 对于购购买性质质的合并并，会计计核算必必然采用用购买法法；对于于股权联联合性质质的合并并，理论论上应采采用权益益结合法法。图示示如图表表2。 购购买法与与权益结结合法：大相径径庭的结结果购买法法运作机机理购买法法假定企企业合并并是一个个企业取取得其他他参与合合并企业业净资产产的一项项交易，与与企业购购置普通通资产的的交易基基本相同同。购买买法要求求按公允允价值反反映被购购买企业业的资产产负债表表项目，并并将公允允价值体体现在购购买企业业的账户户和合并并后的资资产负债债表中，所所

8、取得的的净资产产的公允允价值与与购买成成本的差差额表现现为购买买企业购购买时所所发生的的商誉。因因此，购购买法的的关键问问题在于于购买成成本的确确定、被被购买企企业可辩辩认净资资产公允允价值的的确定和和商誉的的处理。权益结结合法运运作机理理1.采采用权益益结合法法时无需需对被合合并企业业进行公公允价值值的确定定。不论论合并方方发行新新股的市市价是否否低于或或高于被被合并方方净资产产的账面面价值，一一律按被被合并企企业的账账面净值值入账。2.在在权益结结合法下下，被合合并企业业在合并并日前的的盈利作作为合并并方利润润的一部部分并入入合并企企业的报报表，而而不构成成合并方方的投资资成本。3.账账面

9、换出出股本的的金额加加上现金金或其他他资产形形式的额额外出价价与账面面换入股股本金额额之间的的差额，应应调整股股东权益益。其理理由是，当当企业合合并采用用权益结结合的形形式进行行时，所所发生的的仅仅是是股权的的交换，并并非现实实的资产产交换，其其升值部部分不应应视为商商誉，而而应作为为所有者者权益的的增加，即即资产的的量度是是以原始始成本表表述的，其其公允市市价超过过原始成成本的部部分都应应体现在在股东权权益之中中。4.合合并过程程的费用用，如注注册登记记费、财财务顾问问费等应应作为合合并后企企业的费费用并抵抵减合并并后的净净收益。5.实实施并购购以后，参参与并购购的各方方均采用用统一的的会计

10、政政策。6.并并购完成成后的两两年内处处理并购购前各企企业的资资产而产产生的重重大损益益应在合合并会计计报表中中作为非非常事项项进行充充分披露露。 购购买法与与权益结结合法的的比较购买法法和权益益结合法法是分别别在购买买性质的的合并和和股权联联合性质质的合并并下使用用的两种种方法。这这两种方方法不仅仅会计处处理过程程不同，同同时也会会对合并并后公司司的财务务状况产产生不同同的影响响。两种方方法在操操作过程程中的差差异从上文文的论述述不难看看出，购购买法与与权益结结合法在在处理合合并事项项过程中中的主要要差异在在于：第一、在在企业合合并业务务的会计计处理中中是否产产生新的的计价基基础，即即对被合

11、合并企业业的资产产和负债债是按其其账面价价值入账账，还是是按其公公允价值值入账。针针对购买买性质的的合并，购购买法通通常要确确定被合合并企业业资产和和负债的的公允价价值，进进而为购购买成本本的确定定提供依依据，第二、是是否确认认购买成成本和购购买商誉誉。第三、合合并前收收益及留留存收益益的处理理。在购购买法下下，合并并前收益益与留存存收益是是作为购购买成本本的一部部分，而而不纳入入合并企企业的收收益及留留存收益益；在权权益结合合法下，被被合并企企业的收收益及留留存收益益要纳入入合并后后主体的的报表中中。第四、合合并费用用的处理理。在购购买法下下，与合合并事项项有关的的直接费费用增加加了购买买成

12、本，而而在权益益结合法法下，与与合并事事项有关关的直接接费用则则计入当当期费用用。两种方方法对报报表的影影响1.购购买法下下是按资资产公允允价值将将被合并并企业的的净资产产并入合合并企业业报表中中的，在在通常情情况下，资资产的公公允价值值会大于于其账面面价值，这这就使得得购买法法下资产产的价值值高于权权益结合合法。当当然，两两种方法法下资产产总额的的差别一一部分来来源于资资产公允允价值与与账面价价值的差差额，另另一部分分则是由由于商誉誉所致。公公允价值值大于账账面价值值以及商商誉的存存在，会会引起合合并后固固定资产产折旧费费和商誉誉摊销费费用的增增加。2购买买法下合合并前被被合并企企业的收收益

13、和留留存收益益作为购购买成本本的组成成部分，而而权益结结合法则则直接将将这一部部分收益益及留存存收益纳纳入合并并企业的的报表，因因此，只只要被合合并企业业合并前前有收益益和留存存收益，合合并后的的收益及及留存收收益必然然会大于于购买法法下报表表中的收收益和留留存收益益数额。关于并并购会计计处理方方法的选选择，国国际通行行的作法法是取消消权益结结合法，只只允许采采用购买买法。美美国财务务会计准准则委员员会(FFASBB)早在在19999年就就发布了了取消权权益结合合法的公公告。220011年新成成立的国国际会计计准则委委员会(IASSB)也也要求取取消权益益结合法法，对所所有的企企业并购购均采用

14、用购买法法核算。IASB根据日本等国企业并购中存在的无法确定购买方和被购买方的特殊情况，允许采用新起点法(Fresh-start method)，而不是权益结合法。FASB和IASB取消权益结合法主要从以下角度考虑：1.由由于权益益结合法法不将并并购视为为交易，因因此，没没有确认认并购中中实际支支付的全全部价格格，造成成盈余高高估、投投资低估估，从而而夸大了了并购后后的投资资回报率率，大大大降低了了会计信信息的决决策相关关性。2.权权益结合合法存在在利润操操纵的空空间，从从而降低低会计信信息的可可靠性。购买法法是一个个被广泛泛接受的的科学方方法。并并购会计计方法选选择的焦焦点在于于是否允允许采

15、用用权益结结合法。对对此，笔笔者谈谈谈自己的的看法：第一、权权益结合合法可以以成为合合法运用用的会计计方法。通通过对并并购历史史的考察察，人们们不难发发现，股股权联合合性质的的并购一一直是创创造经济济巨人的的重要方方式。对对于权益益结合法法，人们们担心的的问题在在于采用用权益结结合法可可能存在在以下两两方面的的利润操操纵空间间。一方方面，将将权益结结合法纳纳入企业业合并可可供选择择的会计计方法以以后，企企业合并并可供选选择的会会计方法法增多，从从而使报报表编制制者有可可能通过过方法的的选择操操纵利润润；另一一方面，权权益结合合法运用用中本身身存在的的利润操操纵问题题。一般般而言，某某一事项项或

16、交易易可供选选择的会会计方法法越多，利利润操纵纵的空间间越大。企企业合并并如此，存存货计价价、固定定资产折折旧、研研究开发发费用等等事项也也未偿不不是这样样。这一一问题可可以通过过严格界界定合并并的性质质、明确确购买法法和权益益结合法法的运用用条件、制制定可操操作的权权益结合合法的测测试步骤骤来解决决；第二二个问题题可以通通过完善善权益结结合法的的运作过过程来解解决。事事实上，购购买法也也存在着着利润操操纵问题题，通过过准则和和制度制制定者们们对此法法的科学学规范和和对其运运作过程程的完善善，购买买法下的的利润操操纵问题题已在我我国得到到了有效效的解决决。第二、对对权益结结合法的的运用条条件做出出明