康达律所法律意见书

1、康达律师事务所（北京）KANG DA LAW OFFICE（BEIJING）北京朝阳区建国门外大街19号国际大厦7033室 邮编：1000004703 CITTIC BUUILDINNGNO.19 JJIANGUUOMENWWAI STTREET,BEIJINGG 1000004，CHHINA电话/TEL：（86100）852662828传真/FAX：（86100）852662826Http：E-mail：kangddabj163北京市康达律师师事务所关于大恒新纪元元科技股份有有限公司股权权分置改革的法律意见书致：大恒新纪元元科技股份有有限公司北京市康达律师师事务所（以以下简称“本所”）根据与

2、大大恒新纪元科科技股份有限限公司（以下下简称：“大恒科技”或“公司”）签订的专专项法律顾问问聘用合同，依依据中华人人民共和国公公司法、中中华人民共和和国证券法、中中国证券监督督管理委员会会（以下简称称“中国证监会会”）上市公公司股权分置置改革管理办办法、上海证券交交易所上市市公司股权分分置改革业务务操作指引等等有关法律、法法规和规范性性文件的规定定，为大恒科科技股权分置置改革出具法法律意见书。对于本法律意见见书，本所律律师声明如下下：1、本所律师依依据本法律意意见书出具日日以前已经发发生或存在的的事实和我国国现行法律法法规及中国证证监会、上海海证券交易所所的有关规定定发表法律意意见。2、本所已

3、严格格履行法定职职责，遵循了了勤勉尽责和和诚实信用原原则，对本次次股权分置试试点改革的合合法、合规性性进行了核实实验证，法律律意见书中不不存在虚假、误误导性陈述及及重大遗漏。3、本所已得到到大恒科技保保证，大恒科科技向本所提提供的复印件件、有关副本本材料与正本本材料一致；其提供的文文件和材料完完整、真实、有有效，且无隐隐瞒、虚假或或重大遗漏之之处。对于本本法律意见书书至关重要但但无法得到独独立证据支持持的事实，本本所依赖有关关政府部门、大大恒科技或其其他有关单位位出具的证明明文件出具法法律意见。4、本所同意大恒恒科技及保荐荐机构部分或或全部自行引引用本法律意意见书的内容容。5、本所同意将将本法

4、律意见见书作为大恒恒科技本次股股权分置改革革所必备的法法律文件，并并依法对出具具的法律意见见承担相应的的法律责任。本本法律意见书书仅供大恒科科技为本次股股权分置改革革之目的使用用，未经本所所同意，不得得用作任何其其他目的。本所律师按照律律师行业公认认的业务标准准、道德规范范及勤勉尽责责精神，对大大恒科技提供供的股权分置置改革相关文文件、资料进进行了审查，现现发表法律意意见如下：一、大恒科技进进行股权分置置改革的主体体资格（一）大恒科技技的设立及存存续大恒科技是经国国家经贸委国国经贸企改1998714号文文批准，以原中国新新纪元物资流流通中心（现已更名为为中国新纪元元有限公司，以下简称“新纪元公

5、司司”）作为主发起起人，联合中国汽汽车贸易天津津公司、中国国机电设备总总公司、中国国基建物资总总公司、中国国机电设备成成套服务中心心，采用发起方方式设立的股股份有限公司司。大恒科技技成立于19998年122月14日，原原名为新纪元元物产股份有有限公司。1999年年9月9日，大恒科技技更名为大恒恒新纪元科技技股份有限公公司。2000年111月3日，经中国证券券监督管理委委员会证监发发行字200001442号文批准准，大恒科技技通过上海证证券交易所向向社会公开发发行人民币普普通股50000万股，发行后，公司总股本本变更为14,000万股股。大恒科技在北京京市工商局登登记注册，其其营业执照号号码为1

6、000000100031000号，注册资资本：21,000万元元；法定代表表人：张家林林；注册地址址：北京市海海淀区中关村村大街22号号中科大厦111层；经营营范围：医疗疗器械的生产产和销售、小小轿车的销售售，光学、激激光、红外元元器件及设备备、计算机软软硬件、多媒媒体产品、办办公自动化设设备、精细化化工及生物工工程设备、音音视频设备、通通信导航产品品、自动化控控制设备、家家用电器、电电光源产品、高高新技术产品品的生产、开开发、销售；商业、商品品流通服务设设施的建设的的投资、经营营，汽车配件件的销售，机机械、电子设设备、黑色金金属、仪器仪仪表、建筑材材料、五金交交电、化工产产品及化工材材料、轻

7、工产产品的组织生生产、加工、销销售、租赁、仓仓储，进出口口业务。大恒恒科技股票简简称为“大恒科技”，股票代码码为“6002888”。（二）经本所律律师核查，大大恒科技亦不不存在下列情情形：1、法律、法规规和公司章章程规定的的应予终止的的情形；2、公司以及相相关当事人因因涉嫌利用公公司股权分置置改革信息进进行内幕交易易正在被立案案调查；3、公司股票交交易涉嫌市场场操纵正在被被立案调查；4、公司控股股股东涉嫌侵占占公司利益正正在被立案调调查。综上，本所律师师认为：大恒恒科技依法设设立并有效存存续，其社会会公众股在证证券交易所正正常交易，具具备进行股权权分置改革的的主体资格。二、大恒科技的的股本结构

8、及及其演变过程程（一）公司设立立时的股本结结构股份类别股数（股）占总股本比例（%）一、发起人股90,000,000100.00 国有法人股90,000,000100.00二、股份总数90,000,000100.00 （二）20000年11月，公公司首次发行行后的股本结结构为：股份类别（性质质）股数（股）占总股本比例（%）一、非流通股份份90,000,000 国有法人股90,000,00064.29二、流通股份50,000,000人民币普通股50,000,00035.71三、股份总数140,0000,000100.00 （三）20011年6月，经经财政部财企企2001177号文文件批准，中国汽车

9、贸贸易天津公司司、中国机电电设备总公司司、中国基建建物资总公司司、中国机电电设备成套服服务中心分别别所持大恒科科技的1,200万股股、600万万股、6000万股、6000万股（共共计3,000万股股）国有法人人股划转由中中国华星汽车车贸易（集团团）公司持有有。经2002年66月29日召召开的公司20011年度股东大大会审议同意意，公司于22002年77月实施以总总股本1400,000,000股为为基数，每10股转转增5股并派派发现金红利利1元（含税税）的利润分分配方案。本本次利润分配配方案实施完完成后，公司司的股本结构构为：股份类别（性质质）股数（股）占总股本比例（%）一、非流通股份份135,

10、0000,000 国有法人股135,0000,00064.29二、流通股份75,000,000人民币普通股75,000,00035.71三、股份总数210,0000,000100.00（四）20044年5月月，经国务院院国有资产监监督管理委员员会关于大大恒新纪元科科技股份有限限公司国有股股转让有关问问题的批复（国资产权2004363号）批准，中国华星汽车贸易（集团）公司向百瑞信托投资有限责任公司转让全部所持股份。此后，百瑞信托投资有限责任公司持有大恒科技股份4,500万股，股份性质为社会法人股。2004年9月月，经国务院院国有资产监监督管理委员员会关于大大恒新纪元科科技股份有限限公司国有股股性

11、质变更有有关问题的批批复（国资产权200411149号文文）批准，公司司第一大股东东新纪元公司司所持公司股股份变更为社社会法人股。2005年9月月，公司第二二大股东百瑞瑞信托投资有有限责任公司司将所持公司司4,500万股股股份全部转让让给北京中关关村科学城建建设股份有限限公司（以下下简称“科学城公司司”）。上述股权转让及及股份性质变变更完成后，公公司的股本结结构如下：股份类别（性质质）股数（股）占总股本比例（%）一、非流通股份份135,0000,000 社会法人股135,0000,00064.29二、流通股份75,000,000人民币普通股75,000,00035.71三、股份总数210,00

12、00,000100.00至本法律意见书书出具之日，大大恒科技上述述股本结构未未发生变动。经对公司历次股股本变动的相相关法律文件件进行核查，本本所律师认为为：大恒科技技历次股本变变动均已取得得必要的批准准，其演变过过程合法、有有效。三、公司非流通通股股东的主主体资格（一）提出股权权分置改革动动议股东情况况大恒科技本次股股权分置改革革动议由新纪纪元公司、科科学城公司（以以下简称“动议股东）联联合向大恒科科技提出，动动议股东所持持股份占公司司非流通股股股份总数的1100%。根根据中国证券券登记结算有有限责任公司司出具的证明明以及大恒科科技提供的其其他资料，动动议股东基本本情况如下：1、新纪元公司司新

13、纪元公司持有有号码为1000000110011997号的企业业法人营业执执照，持有公公司股份9,000万股股，占公司股股份总数的442.86%，为公司控控股股东。新纪元公司住所所：北京市西西城区月坛北北街25号，法法定代表人：周骐，注册册资本30,200万元元，经营范围围：物资流通通专业市场开开发、经营；黑色金属、炉炉料、木材及及其制品、化化工原料、化化工产品、天天然橡胶及其其制品、纸张张、纺织原料料及纺织品、建建筑材料、机机电产品、成成套设备、备备品备件、摩摩托车及其配配件、电子产产品、仪器仪仪表、现代化化办公设备等等组织生产加加工、批发、零零售、代购、代代销、租赁、仓仓储运输；汽汽车（不含

14、小小轿车）及其其配件的批发发、零售；客客车租赁；针针织品、服装装、家用电器器、五金交电电、日用百货货的批发、零零售、代购、代代销；与主兼兼营业务相关关的信息咨询询和服务；自自营和代理各各类商品和技技术进出口。2、科学城公司司科学城公司持有有号码为11101000013383388(2-1)号 的的企业法人营营业执照，持持有公司股份份4,5000万股，占公公司股份总数数的 21.43%。科学城公司住所所：北京海淀淀区知春路449号希格玛玛大厦二层东东侧，法定代代表人：周小小宁，注册资资本：6亿元元，经营范围围：土地开发发、基础设施建建设、房地产开发发、高新技术企企业投资。（二）根据大恒恒科技提供

15、的的说明，新纪纪元公司所持持有的9,0000万股大大恒科技股份份均被质押给给有关银行。经本所律师核查查，动议股东东均合法存续续，具备参与与股权分置改改革的主体资资格。四、公司股权分分置改革方案案的法律评价价（一）公司股权权分置改革方方案的主要内内容根据大恒科技技股份有限公公司股权分置置改革说明书书，大恒科科技股权分置置改革方案的的主要内容如如下：1、方式非流通股股东按按各自持有非非流通股股份份的比例向流流通股股东支支付股票作为为对价，以换换取所持有的的非流通股股股份的流通权权。2、支付数量以公司总股本221,000万股为基数数，由非流通通股股东按各各自持股比例例向方案实施施股权登记日日登记在册

16、的的流通股股东东支付2,1175万股作作为对价，以以换取所持有有的非流通股股股份的流通通权。即流通通股股东每持持有10股流通股股股份将获得得2.9股股股份的对价。方方案实施后公公司总股本仍仍为21,0000万股，公司司资产、负债债、所有者权权益、每股收收益等财务指指标均保持不不变。（二）根据有关关动议股东签签署的承诺及及大恒科技技股份有限公公司股权分置置改革说明书书的有关内内容，本次股股权分置改革革方案的其他他内容如下：新纪元公司特别别承诺：中国新纪元有限限公司承诺其其持有的非流流通股份自获获得流通权之之日起，244个月内不上上市交易或转转让；在前项项承诺期满之之后24个月月内，在交易易所挂牌

17、出售售股份数不高高于公司股本本的10%。（三）根据大恒恒科技股权分分置改革方案案，新纪元公公司应向大恒恒科技流通股股股东支付11,450万万股大恒科技技股份。截止止本法律书出出具之日，新新纪元公司所所持9,0000万股大恒科技股股份均被质押押给有关银行行，但新纪元元公司已承诺诺在大恒科技技相关股东会会议股权登记记日前，将其其中的2,0000万股解解除质押。（四）根据公司司股权分置改改革方案，公公司股权分置置后的股本总总额不发生变变化、财务状状况和经营业业绩亦不会因因此受到直接接影响。综上所述，本所所律师认为：大恒科技股股权分置改革革方案未违反反有关法律、法法规和规范性性文件的规定定和要求；如如

18、新纪元公司司完全履行承承诺，新纪元元公司所持大大恒科技股份份被质押的情情形不会对本本次股权分置置改革方案的的实施构成实实质性的障碍碍。五、本次股权分分置改革的批批准、授权及及实施程序（一）本次股权权分置改革的的批准、授权权1、2006年年1月，动议议股东同意向向大恒科技提提起股权分置置改革的动议议，并书面委委托大恒科技技董事会实施施股权分置改改革相关事项项。2、大恒科技的的股权分置改改革方案尚需需公司相关股股东会议审议议同意。（二）本次股权权分置改革的的实施程序1、2006年年1月，大恒恒科技董事会会收到动议股股东的委托后后，即聘请国国信证券有限限责任公司（以以下简称“国信证券”）作为保荐荐机

19、构协助制制定股权分置置改革方案、聘聘请本所担任任专项法律顾顾问提供法律律服务。2、2006年年1月，大恒恒科技、动议议股东、国信信证券、本所所以及参加本本次股权分置置改革的有关关人员签署了了书面的保保密协议。3、2006年年1月13日日，大恒科技技董事会制定定了本次股权权分置的改革革方案说明书书，保荐机构构国信证券就就大恒科技本本次股权分置置改革方案出出具保荐意见见书。4、2006年年1月13日日，大恒科技技独立董事对本本次股权分置置改革方案发发表了独立意意见，认为公司的股权分置改改革方案体现现了公平、公公开、公正的的“三公”原则，符合合现行法律、法法规的要求，并并同意公司本本次股权分置置改革方案。综上所述，本所所律师认为：大恒科技股股权分置改革革方案已履行行了现阶段所所必需的批准准程序和实施施程