32、免税并购的好处在哪了

1、免税并购的好处在哪了？ 东华软件的连环收购东华软件主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务。公司提供的产品和服务主要涉及系统集成、技术服务、自制软件产品及定制软件，涉及金融保险行业、电力水利行业、通信行业、石油化工行业、政府、制造业、计算机服务业等。一、清晰战略行业发展趋势将呈现以下特点： 开发与运维并行；信息系统综合服务；系统集成与全面应用服务；为适应行业发展趋势，通过并购产生协同效，通过外延成长模式迅速扩大在特定行业应用软件开发领域的业务规模，以增强公司整体核心竞争力。经过一系列连环并购，东华软件迅速扩大了市场份额，竞争力、盈利能力不断提升。200420052006200720

2、082009201020112012主营收入3.234.595.857.9811.615.518.725.934.9毛利润0.810.981.081.642.823.975.387.7710.7净利润0.410.580.720.951.782.413.174.215.69收入增长率49%42%27%36%45%34%21%38%35%利润增长率10%43%24%32%88%36%32%33%35%东华软件的规模化成长 单位：亿元二、连环收购公司自2006年上市之后，借助资本市场的融资平台，迅速开始了一系列并购，改善了业务结构，协同效应非常明显。（一）定向增发收购联银通科技100%股权2007年

3、12月东华软件定向增发股票收购联银通科技。联银通科技股东权益为3123万元，净利润3000万；评估结果为29910万元。收购交易价格为28895万元。东华软件以发行股份为支付对价，交易完成后原联银通科技的自然人股东成为东华软件的股东，联银通科技成为东华软件的全资子公司。本次交易中东华软件发行股份价格为每股22.86元,发行股份总数为1264万股，全部由联银通科技的自然人股东认购。本次并购交易在制度安排方面体现出两个创新点：一是对赌协议。双方就未来实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。双方约定，联银通科技股东承诺：联银通科技2007年净利润将不低于3000万元，2008年和200

4、9年净利润分别增长不低于20%。若上述业绩承诺未能实现，联银通股东同意按照一定比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东。赠送股份总数预测利润下降幅度本次认购股份总数。二是免税并购？东华软件收购目标公司100%股权，支付方式为东华软件增发的股票。从而满足了免税并购，联银通科技股东因为此项制度安排节税=（28895-3123）20%=5154.23万元。对吗？（二）定向增发收购神州新桥100%股权2009年12月18日东华软件通过发行股份的方式购买自然人持有的神州新桥100%股权。2009年神州新桥股东权益为8036万元，净利润3200万。神州新桥100%股权作价32,000万元。本次发行股份的价格1

5、9.73元/股，发行1622万股，全部由神州新桥的自然人股东换股。一是对赌协议。交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：神州新桥2009年实现净利润不低于3200万元，2010、2011、2012年净利润分别不低于3840万元、4608万元、4608万元。赠送股份总数预测利润下降幅度本次认购股份总数。二是免税并购？东华软件收购目标公司100%股权，支付方式为东华软件增发的股票。构成免税并购。神州新桥的股东因为此项制度安排节税=（32000-8036）20%=4792.61万元。对吗？三 放大效应两次股权互换收购过程中的定价问题。收购银通科技：东华市盈率31倍，目标公司市盈率为9.25倍；收购神州新桥：东华市盈率为34倍，目标公司市盈率为10倍。相比现金支付，股票支付要放大了2倍的收购能力。股票作为支付方式会直接影响股权比例变化。如果股价存在严重泡沫，和现金支付方式相比，股票支付方式将直接放大了收购能力。结论：换股收购是公司快速发展壮大的一个奥妙简单逻辑分析： 按照利润确定股权比例，A100:B100，A、B股权各50% 按照市盈率，A30倍，B10倍。A股权75%，B股权25%。东华软件联银通科技神州新桥市盈率倍数比(n)2007合并双方市盈率319.253.4倍2009合并双方市盈率34103.4倍按市值计算股权比例平均变化(x)+27%-27%-27%平