济南广电重组终稿

1、目 录TOC o h z一、政策与与背景介介绍2二、省局方方案分析析3（一）方案案主旨3（二）方案案演进特特点3（三）方案案未明确确问题3（四）省局局利益分分析4三、济南地地区广电电网络现现状5（一）基本本情况5（二）济南南地区网网络状况况的复杂杂性8（三）济南南地区网网络资产产重组需需解决的的问题8四、济南地地区网络络资产重重组原则则8（一）资产产的评估估9（二）存量量的核定定10（三）市公公司组建建原则10（四）公司司治理结结构12（五）业务务分工与与组织结结构13五、重组步步骤及注注意事项项14（一）重组组步骤14（二）注意意事项15附 录录16（一）分公公司与子子公司比比较16（二）资

2、产产评估的的几种方方法16（三）存量量和增量量17（四）以是是否追加加投资为为标准核核定存量量、进行行收益分分配的实实例18一、政策与与背景介介绍1999年年9月，国国务院办办公厅转转发了信信息产业业部、国国家广播播电影电电视总局局关于加加强广播播电视有有线网络络建设管管理的意意见（国国办发19999882号），要要求广播播电视传传输网络络建设和和管理必必须实行行政企分分开，成成立企业业化的广广播电视视传输公公司。今今年8月月，全国国广播影影视局长长座谈会会进一步步提出必必须认真真贯彻执执行国办办发119999822号文件件精神，采用行政手段整合、市场机制运作的方式，加快以省为单位组建广播电视

3、传输网络公司，实现省、地市、县三级贯通、统一管理、统一运营。今年11月，国家广电总局发布关于以省为单位组建广播电视网络传输公司有关问题的通知，强调了网络传输公司必须以经营广播电视信号传输业务为主业，是为广播电视服务的、涉及国家安全并向公众提供重要服务的特殊企业。公司的根本任务是保证广播电视节目的安全传输、扩大中央和省级广播电视节目的有效覆盖。根据国务院院及国家家广电总总局的文文件精神神，山东东省广播播电视局局已报请请省委、省省政府同同意，聘聘请了山山东省振振鲁会计计师事务务所有限限公司协协助制定定关于于组建”山东广广电网络络有限公公司”的操作作方案，并并在听取取了各方方意见后后多次修修改，虽虽

4、尚未完完全定稿稿，但于于今年底底前完成成省公司司挂牌的的计划已已确定。根据国家及及省局的的意见与与方案，济济南市广广电局就就参与组组建”山东广广电网络络有限公公司”一事召召开党委委会进行行了研究究，认为为积极参参与组建建将有利利于广电电系统形形成合力力、拓展展融资渠渠道、提提高竞争争实力，与与电信等等行业展展开市场场化竞争争；并将将有利于于济南市市广电事事业的发发展和促促进信息息化建设设进程。为为此，市市广电局局已报请请市政府府批准市市局以网网络资产产入股，加加入”山东广广电网络络有限公公司”。可见，广电电网络的的整合已已是大势势所趋、人人心所向向，未来来的网络络传输公公司将承承担起确确保广播

5、播电视节节目安全全传输的的重要责责任。二、省局方方案分析析（一）方案案主旨以国务院办办公厅1999982号号文件、220000年兰州州全国广广播影视视局长座座谈会和和山东省省委、省省政府指指示的精精神为指指导思想想，采用用行政手手段整合合、市场场机制运运作的方方式，对对全省有有线电视视网络进进行分级级整合，实实现“全程全全网、省省市县三三级贯通通”，“统一管管理、统统一运营营” 的目目标。通过本次重重组与改改制，为为广电系系统发展展创造更更多条件件与机会会。表现现在：推动广电系系统形成成合力，提提高网络络传输资资源的利利用效率率、系统统规划能能力和资资源配置置能力；确保广播电电视节目目的安全全

6、传输。并并通过提提高投资资、融资资能力扩扩大中央央和省级级广播电电视节目目的有效效覆盖；利用现有网网络资源源和投融融资能力力，扩大大增值业业务覆盖盖面、发发展跨地地区集团团用户；促进“台网网分离、三三台合一一”等行业业改革目目标的实实现。（二）方案案演进特特点省广电局关关于组建建“山东广广电网络络有限公公司”的操作作方案几几易其稿稿，从其其演进轨轨迹看，方方案越来来越强调调按照公公司法要要求组建建省、市市网络公公司，反反映出省省局正在在力求运运用市场场手段，规规范、合合理地整整合全省省有线网网络资产产，以实实现“全程全全网、省省市县三三级贯通通，垂直直管理”的目标标。（三）方案案未明确确问题方

7、案为组建建省、市市公司提提供了总总体的思思路，但但就一些些具体操操作问题题并未提提出明确确的解决决方案。下属公司的的性质 方案案提出县县级全部部组建子子公司，其其前提是是至少有有两方股股东。对对于愿采采用全资资折价入入股或由由市公司司出资买买断的县县公司，是是否应成成立分公公司？资产评估问问题包括有效资资产范围围的界定定；负债债处理方方式；评评估方法法的选择择等存量、增量量的核定定 如何何处理已已完成高高额投入入尚未进进入回报报期地区区的存量量； 如何何在确保保原有投投资者利利益基础础上吸引引更多外外部投资资者； 是否否长期采采用增量量、存量量概念进进行收益益分配等等。未来业务分分工 如何何构

8、建省省、市、县县三级分分工协作作、垂直直管理的的业务格格局；如何处理基基本业务务与增值值业务的的关系；如何界定客客户发展展范围与与重点等等。公司组织结结构的设设置如何根据公公司发展展战略、业业务格局局及省、市市、县局局特点设设计合理理的组织织结构。（四）省局局利益分分析从方案的演演进及其其基本思思路看，省省局希望望实现以以下目标标：1）迅速组组建省公公司，完完成年底底挂牌。从最初的市市县局同同时加入入省公司司，到后后来的分分级整合合模式，一一方面体体现了省省局对”垂直管管理”的理解解日益清清晰，另另一方面面有助于于省局以以较快的的速度完完成省公公司挂牌牌组建目目标。由于全省区区县级广广电局数数

9、量众多多，现有有运作与与管理存存在各种种差异。相相对于整整合177家市局局，同时时整合区区县局必必须考虑虑各种特特殊情况况，难度度较高，难难以满足足组建对对时间的的要求。采用整合市市局的方方式不仅仅能节约约时间，而而且基本本达到了了对全省省骨干网网络的整整合要求求，使省省公司初初具规模模。以较低的投投入控制制全省网网络资产产整合各市局局而非市市、县各各局资产产，使省省局以较较低的现现金投入入获得对对省公司司的控股股权。省省公司可可通过对对市公司司的控股股取得对对市、县县网络资资产的控控制。由于各市局局网络资资产在当当地广电电系统中中占相当当比重，整整合市局局一定程程度上实实现了对对当地广广电网

10、络络资产的的控制。即即未来整整合区县县网络资资产并组组建市公公司后，省省公司能能比较容容易地取取得对市市公司的的控股权权，从而而形成对对省、市市、县三三级网络络的控制制。三级整合完完成后可可提升网网络资产产的无形形价值，提提高省公公司实力力当省、市、县县三级网网络实现现”全程全全网、三三级贯通通”后，该该网络的的无形资资产价值值将显著著提升。这这将有助助于省公公司拓展展投融资资渠道、获获取更多多资源及及发展机机会，并并提高市市场竞争争能力。当广电网络络事业以以企业化化的方式式积极参参与市场场竞争后后，一方方面可以以关联性性地影响响和推动动全省广广电系统统的改制制；另一一方面，网网络事业业经营业

11、业绩的快快速提升升对于各各级广电电局的经经济状况况将提供供实质性性的支持持，进而而推动整整个广电电系统的的繁荣和和发展。 三、济南地地区广电电网络现现状（一）基本本情况1、网络建建设现状状经过前几年年的高额额投资，济济南市广广电网络络建设已已具规模模：济南市的有有线电视视网络骨骨干网已已经建设设完全；济南与所辖辖各县市市的SDDH网在在今年建建成；济南市区（包包括历城城区）、章章丘市城城区和乡乡镇的有有线电视视网已经经通达；长清、平平阴、济济阳、商商河四县县的光缆缆也已通通达乡镇镇驻地；济南市区、章章丘市的的ATMM网已经经建成，济济南ATTM网联联通四县县的光缆缆也已建建成。全市对行政政村的

12、覆覆盖率达达42%现有网络建建设状况况为未来来业务的的开展打打下了较较好的物物质基础础。 客户发展情情况济南市有线线电视用用户发展展情况如如下：单位：万户现有用户数数现有居民户户数用户覆盖率率济南市区3455069%章丘市1063035%历城区442220%平阴县21020%长清县141410%济阳县057134%商河县1128%合计5447715136%注：济南市市区现有有用户数数包括天天桥区。若以城镇880%覆覆盖率、乡乡村700%覆盖盖率为市市场饱和和点，济济南地区区有线电电视用户户还有较较大的发发展空间间。目前增值业业务仅在在济南市市区和章章丘市有有所开展展，业务务范围包包括集团团用户

13、的的数据业业务、家家庭上网网业务、家家庭大户户室、语语音业务务、数据据广播等等，用户户数量仅仅几千户户。根据据近年来来数据业业务的发发展态势势，增值值业务的的市场潜潜力应是是较为乐乐观的。资产、负债债状况1）资产状状况济南地区整整体网络络资产的的帐面价价值约为为4.88亿。其其中市广广电局网网络中心心的网络络资产作作为支出出列支后后未转入入固定资资产，若若从帐目目进行调调整可再再增加44-5千千万帐面面价值。在所有网络络资产中中，市广广电局与与浪潮集集团合资资的ATTM网、章章丘市的的整个网网络和长长清县的的整个网网络都已已进行资资产评估估，调整整后的帐帐面价值值与市场场价值比比较接近近，其他

14、他地区的的资产都都未作评评估。除广浪公司司和广电电青鸟公公司依照照企业财财务制度度计提折折旧外，其其他各广广电局所所属资产产按事业业单位财财务制度度未提折折旧，这这部分资资产在企企业化改改制时需需补提折折旧。2）负债状状况 单位位：万元元银行贷款应付帐款总计市网络中心心500500章丘市492492历城区100389489平阴县406298704长清县290270560济阳县250250商河县90219309合计163616683304部分县对济济南市局局（包括括广浪公公司）有有借款，此此处未体体现。扣除对外负负债，济济南地区区广电网网络帐面面净资产产约5亿亿元。收支状况1）收入状状况济南市有

15、线线电视业业务的收收入情况况与各地地居民总总户数、现现有用户户数、经经济条件件等因素素都有一一定的关关系，其其中：济南市区、历历城区、章章丘市三三地收入入状况较较好。原原因在于于当地经经济条件件较好，有有线电视视普及率率较高，分分别达到到69%、200%、335%；收费标标准较高高；收视视费回收收状况较较好。平阴、长清清、济阳阳、商河河四县业业务收入入较低，主主要原因因是覆盖盖率、收收费标准准及收视视费回收收率都较较不甚满满意。其其中平阴阴县的覆覆盖率相相对较高高达到220%，收收入居四四县首位位；其他他三县的的覆盖率率在100%以下下，年收收入不到到1000万。2）支出状状况由于城区和和农村

16、收收费标准准的差异异，城区区的费用用收入比比一般在在60%左右，县县区在770%左左右。但但今年广广浪公司司、广电电青鸟公公司投资资较高，导导致费用用偏高，其其他部分分县的支支出异常常可能由由以下原原因造成成：发生特殊事事件：如如工伤赔赔偿等从广电局报报表中剥剥离数据据不完全全或不准准确。（注：受调调研时间间、调研研资料限限制，上上述现状状描述中中某些数数据可能能不完全全准确）（二）济南南地区网网络状况况的复杂杂性由于各地现现实状况况的多样样性，提提高了济济南地区区广电网网络的复复杂性，表表现在：地区贫富差差异较大大，网络络建设、客客户发展展和收入入状况存存在一定定差距；系统外股东东已参与与广

17、电网网络事业业：不仅仅有参与与增值业业务的（如如浪潮），也也同时参参与增值值业务与与基本业业务的（如如北大青青鸟）；与外部股东东合资的的过程中中，有无无形资产产的介入入；区县的网络络建设不不仅有市市局投资资，还有有系统外外股东（浪浪潮）的的投入；乡镇地区的的投资有有县局独独立投资资、县乡乡共同投投资、乡乡镇独立立投资等等方式。（三）济南南地区网网络资产产重组需需解决的的问题针对济南地地区的现现状、复复杂性及及省公司司方案尚尚未明确确的内容容，济南南地区广广电网络络的重组组必须合合理解决决如下问问题：如何进行公公正、合合理的资资产评估估，并妥妥善处理理负债问问题；如何界定存存量和增增量，避避免”

18、杀富济济贫”或” 加剧剧贫富分分化” ；采用何种方方式整合合区县级级网络资资产以实实现济南南地区整整体利益益最大化化；如何处理乡乡镇网络络资产；如何处理现现有外部部股东，其其业务范范围是否否应当调调整；系统外股东东对县局局的投入入作为投投资还是是借款处处理； 未来应建立立分公司司还是子子公司开开展业务务；如何进行业业务分工工、怎样样设计公公司组织织结构等等。四、济南地地区网络络资产重重组原则则广电网络资资源的整整合意义义重大，本本次改制制与重组组应根据据全局利利益最大大化、兼兼顾局部部利益的的总原则则进行操操作。（一）资产产的评估估广电网络资资产作为为地方财财政的投投资，将将决定各各地区在在新

19、建网网络公司司中的投投资额及及未来收收益，对对各地财财政利益益、当地地广电局局的生存存与发展展都具有有重要意意义。故故应以统统一、合合理的标标准对各各地区网网络资产产进行评评估。1、评估方方法对资产的评评估一般般可采用用以下几几种方法法：帐面面价格法法、重置置价格法法或收益益现值法法。帐面价格法法简单易易懂，但但未考虑虑资产购购入时点点、采购购能力等等的差异异，存在在同类资资产的帐帐面价格格差异显显著现象象。重置价格法法能较客客观地考考核资产产当前价价值。但但由于设设备种类类、品牌牌、型号号、新旧旧情况等等的多样样性，需需专业技技术人员员对设备备的实际际情况进进行审查查、分析析，并与与市场同同

20、类产品品进行比比较，评评估过程程相对复复杂。收益现值法法是从未未来创利利角度对对资产进进行评估估，考虑虑了资产产的无形形价值。但但由于影影响创利利能力的的变量较较多、且且变量存存在一定定的不可可控性和和相关性性，对科科学评估估提出了了较高难难度。考虑到资产产评估的的操作难难度与可可行性，客客观地评评价各地地对网络络的实际际投资，建建议统一一采用重重置价格格法对网网络资产产进行估估价。2、资产范范围的界界定评估前必须须对有效效网络资资产的范范围进行行核定。包包括线路资产的的计量标标准：入入户或入入村，建建议采用用入户原原则以认认可对客客户端的的有效网网络投资资； 房屋资产的的产权界界定：建建议用

21、产产权证归归属原则则确定房房屋产权权的所有有者；网络设备的的范畴：建议由由专业技技术人员员统一核核定；个别区县微微波传输输设备是是否计入入有效资资产：由由于设备备对未来来网络公公司的业业务发展展作用甚甚微，建建议不计计入资产产。对于未进行行资产登登记的部部分通过过审计明明确界定定，并确确认实际际使用年年限。（二）存量量的核定定应从动态的的发展的的角度核核定存量量，兼顾顾各地的的现实收收支与未未来发展展潜力。另另外符合合”同股同同权”的收益益分配原原则。以客户数量量作为考考察存量量标准的的方法，可可根据收收费标准准、单位位成本的的变动调调整实际际收支，解解决了经经济因素素对收支支的影响响，但未未

22、考虑资资产的发发展潜力力：许多多地区，经经过几年年高投入入，网络络建设已已较健全全；但现现有客户户量不足足以弥补补高额支支出，导导致净收收入很低低或出于于亏损状状态；但但未来几几年客户户量将快快速增长长，而所所需投入入甚微，净净收入将将较快提提升。这这部分收收益应视视为存量量。以是否追加加投资作作为存量量核算标标准能较较合理的的解决资资产潜在在收益问问题。即对于未增增加投资资的未来来收益，全全部归原原投资方方所有；对于增增加投资资后的未未来收益益，按当当时的股股权结构构进行分分配。（详详见附录录说明）存量和增量量概念作作为过渡渡期分配配模式可可解决保保证原有有投资者者利益问问题，但但对于新新投

23、资者者而言是是”同股不不同权”，且逐逐年调整整存量较较繁琐。建建议设定定调整过过渡期：当原有有投资方方按股权权比例获获得的收收益高于于其应获获存量时时，过渡渡期完成成。未来来投资收收益按当当时股权权结构分分配，存存量概念念消失。（三）市公公司组建建原则1、出资方方式市公司的组组建可以以采用区区县局资资产折价价入股、市市局出资资购买区区县局资资产等方方式。资产折价入入股方式式优点较较多：扩大市公司司净资产产额，有有利于济济南广电电系统在在省公司司争取更更多的权权益；使区县局成成为市公公司股东东，参与与济南地地区所有有网络业业务的收收益分配配。待市市公司参参股省公公司后，还还能参与与省公司司各项业

24、业务收益益分配；对市局的资资金压力力较小。市局出资购购买区县县局资产产存在两两种情况况：出资买断。这这样区县县网络业业务与当当地广电电局投资资关系全全部切段段，不利利于网络络业务的的发展，不不利于当当地广电电局获得得持续经经济支持持。购买部分资资产。这这样区县县局的业业务及客客户领域域、收益益来源将将局限于于本地范范围。当当地利益益最大化化的思想想将影响响济南地地区整体体利益最最大化的的实现。为实现兼顾顾全局利利益与局局部利益益的目标标，建议议采用区区县局资资产折价价入股方方式进行行整合。对于各区县县网络部部分的负负债，建建议采用用自愿原原则进行行处理：对带负负债入股股的区县县，相应应核减其其

25、资产额额，并转转移债务务关系至至市公司司；对保保留负债债于当地地广电局局的区县县，以投投入实际际资产作作为投资资额。市局与广浪浪公司对对各县的的投入部部分，建建议作为为投资处处理，不不再增加加县局负负债，但但需相应应核减资资产。对于乡镇独独立投资资的网络络资产，建建议由当当地县局局负责整整合。2、建立子子公司或或分公司司建立区县子子公司还还是分公公司原则则应考虑虑以下因因素：未来管理问问题一般而言，分分公司作作为市公公司附属属机构，由由市公司司直接管管理、运运作，便便于统一一调度安安排。子公司作为为独立企企业法人人，可自自主经营营。母公公司必须须通过股股东会对对其施加加影响，管管理难度度较分公

26、公司高。对系统外股股东的处处理若现有系统统外股东东不可参参与基本本业务，其其将不能能成为市市公司股股东，从从而只能能在当地地与系统统内股东东一起组组建子公公司，从从事增值值业务。收益分配格格局子公司可直直接在其其股东间间分配收收益，母母公司作作为股东东获得相相应的收收益；分分公司的的利润必必须归入入公司整整体利润润后在公公司股东东间分配配。建立子公司司的地区区，区县县局利益益与市公公司利益益不完全全一致，易易产生当当地利益益最大化化倾向。建建立分公公司的地地区，区区县局、市市局和系系统外股股东成为为利益共共同体，有有助于整整体规划划、统筹筹安排，实实现全局局利益最最大化。为了真正实实现” 统一

27、一管理、统统一运营营”的目标标，建议议各地区区尽量建建立分公公司。 （四）公司司治理结结构1、重要组组织机构构根据公司司法规规定，有有限责任任公司应应建立股股东会、董董事会和和监事会会。股东东会由全全体股东东组成，是是公司的的权力机机关，股股东会会会议由股股东按出出资比例例行使表表决权。董董事会由由股东大大会选举举产生，并并对股东东会负责责。监事事会由股股东代表表和适当当比例的的职工代代表组成成，其成成员不得得少于33人。职职工代表表由公司司职工民民主选举举产生。董董事、总总经理与与财务经经理不得得兼任监监事。2、董事会会席位为保证各区区县利益益在董事事会决议议中得以以体现，市市公司董董事会席

28、席位的设设置应确确保各区区县至少少有一名名董事。对对于出资资额较高高的济南南市广电电局、章章丘县广广电局、北北大青鸟鸟及浪潮潮（前提提是系统统外股东东可以加加入市公公司）应应增加董董事会席席位至22-3位位。3、董事长长人选董事长由董董事会选选举产生生，建议议由最大大股东单单位推举举，并尽尽量当地地化。董董事长作作为市公公司法人人代表，负负责公司司战略规规划及高高层人事事管理，并并负责主主持董事事会、股股东大会会会议等等工作。4、总经理理及财务务总监（经经理）人人选总经理由董董事会聘聘任，承承担公司司运营管管理，并并对董事事会负责责。董事事会可以以采用对对外招聘聘或内部部推举方方式民主主选聘总

29、总经理。公司财务总总监（经经理）也也由董事事会聘任任，负责责公司财财务管理理，并对对分公司司的财务务状况进进行监控控指导，对对子公司司的财务务状况进进行监督督。5、下属公公司的治治理结构构下属子公司司应根据据公司司法规规定建立立股东会会、董事事会和监监事会。若若规模较较小，可可设一名名执行董董事，一一至二名名监事，不不再设董董事会、监监事会。区县公司经经理尽量量当地化化，以确确保过渡渡期业务务管理和和发展的的顺利进进行。（五）业务务分工与与组织结结构1、业务分分工未来省、市市、区县县公司的的业务结结构应体体现不同同的侧重重点：省公司将主主要负责责全省业业务发展展规划、跨跨地市的的投资与与整合，

30、并并发挥其其强大的的融资能能力；市公司将负负责本区区域内的的发展规规划、客客户（包包括家庭庭用户与与集团用用户）与与业务（包包括基本本业务与与增值业业务）整整合及投投资；各区县公司司配合市市公司实实施业务务与投资资计划，其其业务范范围包括括当地基基本业务务及家庭庭用户和和当地团团体（如如学校）的的增值业业务。从而形成省省、市、区区县三级级配合、整整体规划划、协作作发展，实实施垂直直管理的的业务模模式。2、组织结结构市公司高层层管理机机构应体体现精简简原则，强强调业务务拓展与与运作能能力，主主要包括括：总经经理、财财务部、市市场规划划部、技技术规划划部、行行政人事事部等。总经理负责责公司整整体运

31、营营管理；财务部负责责公司内内部财务务管理与与资本运运作，并并对下属属子公司司/分公公司财务务状况进进行监控控；市场规划部部负责统统一策划划、安排排公司基基本业务务的发展展与增值值业务的的开拓，并并为下属属分公司司/子公公司业务务开展提提供指导导与支持持；技术规划部部负责制制定技术术标准、网网络建设设规划等等；行政人事部部负责公公司人力力资源的的管理以以及行政政事务的的处理安安排。下属公司及及其部门门设置应应突出对对基本业业务的管管控，确确保有线线电视和和广播节节目传输输的安全全性与高高效性。建建议市公公司及其其下属区区县公司司对基本本业务和和增值业业务进行行分类管管理：各区县按照照属地原原则

32、组建建分公司司/子公公司，并并设立两两个独立立的业务务部门分分别从事事基本业业务的运运作及增增值业务务家庭用用户、本本地团体体用户的的发展。济南市区设设立基本本业务分分公司和和增值业业务分/子公司司。基本业务分分公司负负责济南南市区基基本业务务的开拓拓与管理理；增值业务公公司负责责济南市市区家庭庭用户的的发展及及济南地地区集团团用户的的开拓与与维护。若若集团用用户增值值业务需需通过各各区县有有线网络络进行传传输，增增值业务务公司应应向区县县公司租租用线路路，并进进行内部部结算。五、重组步步骤及注注意事项项（一）重组组步骤1、通过审审计确定定存量，界界定相关关资产、负负债聘请会计师师事务所所或建

33、立立内部审审计小组组，运用用审计方方式确定定济南市市、区县县（包括括乡）网网络业务务实际收收入与支支出。注注意必须须剔除突突发性事事件对收收支的影影响，界界定应收收、应付付帐款的的范围和和账龄要要求，规规定固定定资产折折旧计提提原则。同时需核定定与网络络业务有有关的资资产和负负债状况况。2、资产评评估 聘请专业评评估机构构运用重重置价格格法对各各网络中中心/公公司有效效资产价价值进行行评估。整合乡镇网网络资产产当地广电局局负责整整合乡镇镇独立投投资的网网络资产产。组建市、县县公司系统外股东东可加入入市公司司以济南市广广电局、下下属区县县广电局局和现有有系统外外股东（浪浪潮、北北大青鸟鸟、职工工

34、持股会会）作为为市公司司发起股股东，以以各自持持有的网网络资产产作为出出资额，组组建济南南市广电电网络有有限公司司，并建建立法人人治理结结构。以市公司持持有的区区县网络络资产出出资在当当地设立立网络分分公司。济济南市分分别成立立基本业业务和增增值业务务分公司司。系统外股东东不可加加入市公公司以济南市广广电局、下下属区县县广电局局作为市市公司发发起股东东，以各各自持有有的网络络资产作作为出资资额，组组建济南南市广电电网络有有限公司司，并建建立法人人治理结结构。无系统外股股东地区区，以市市公司持持有的区区县网络络资产出出资在当当地设立立网络分分公司；章丘市市成立基基本业务务分公司司，并与与北大青青

35、鸟合资资成立增增值业务务子公司司；济南南市成立立基本业业务分工工，并与与浪潮一一起组建建增值业业务子公公司。5、组织结结构设定定、人员员到位确定各市、县县公司的的组织结结构，并并通过推推选、任任命、聘聘用等方方式落实实各岗位位人员配配置。（二）注意意事项1、章丘地地区无形形资产章丘市广电电局在与与北大青青鸟合资资组建网网络公司司时，运运用青鸟鸟的现金金投资偿偿还了其其3千万万元银行行借款，但但并未相相应核减减广电局局出资额额，导致致网络公公司资产产增值33千万应作作为无形形资产处处理。建建议在组组建市公公司前的的资产评评估中对对这部分分资产进进行还原原。天桥区的整整合根据市局与与省局的的协议，

36、省省局代理理市局管管理、维维护天桥桥区基本本业务，并并每年向向市局交交6000万利润润。但该该地区广广电网络络资产仍仍属市局局所有。组建市公司司时，应应把天桥桥区资产产一起归归入市局局范围。并并对天桥桥区的实实际收支支状况进进行审计计，确定定存量。若市局与省省局能就就取消该该协议达达成一致致，则审审计确定定的存量量作为市市局未来来应获存存量的基基准；若若该协议议继续有有效，则则根据审审计确定定的存量量对双方方利润分分配进行行协商，确确定合理理的金额额，并把把该部分分金额作作为市局局存量。网络设备状状况的预预了解。由于各地网网络事业业所采用用的设备备类型、品品牌、型型号、折折旧情况况等差异异较大

37、，为为便于评评估工作作的展开开，建议议市广电电局网络络中心事事先从技技术角度度对各地地区的设设备状况况进行考考察。附 录录（一）分公公司与子子公司比比较定义分公司是指指公司依依法设置置的以本本公司名名义进行行经营活活动的分分支机构构。子公司是指指按一定定协议或或由于被被另一公公司持股股而受另另一公司司控制的的公司。区别别比较项目分公司子公司法人资格不具有法人人资格，没没有独立立章程和和相关组组织机构构，只设设业务代代表人或或管理人人。具有法人资资格，有有独立的的章程和和组织机机构。财务管理不单独设立立资产负负债表，经经营资产产由总公公司提供供并归总总公司所所有。具有独立的的财务报报表体系系和资

38、产产所有权权。法律责任无独立财产产权，没没有承担担民事责责任的能能力。具有独立的的财产权权并承担担民事责责任。与母公司关关系作为母公司司分支机机构或附附属机构构，以母母公司名名义开展展经营活活动，其其人事、财财务、业业务等直直接由母母公司决决定，所所有债权权债务由由母公司司承担。母公司作为为子公司司的大股股东，以以其所拥拥有的股股份为限限对子公公司承担担责任，通通过股东东会对子子公司进进行监控控制、指指导。（二）资产产评估的的几种方方法1、帐面价价格法：把资产产投资时时实际支支出并记记入财务务帐目的的价格作作为评估估时资产产的价值值。2、重置成成本法：按评估估时点的的市场价价计算资资产在全全新

39、状况况下重新新购买所所需投资资，并根根据资产产使用年年限，减减去按重重置价格格计算的的累计折折旧额、资资产功能能变化带带来的价价值缩水水等，得得到评估估时资产产的价值值。3、收益现现值法：将资产产剩余寿寿命期间间各年度度/月度度的预期期收益用用适当的的贴现率率（考虑虑各年度度利率、通通胀率等等）进行行折现并并累加后后得出评评估时点点资产的的价值。（三）存量量和增量量定义存量：在本本次改制制整合前前，各地地区网络络中心/公司开开展网络络业务每每年度所所获收入入与实际际支出额额。两者者相抵的的净额是是整合后后，每年年应保证证原投资资者获得得的净收收入。增量：改制制整合后后，对某某地区新新增投资资后获得得的高于于存量部部分的收收入以及及为该部部分收入入所消耗耗的支出出。收支支相抵净净额作为为公司现现有股东东进行收收益分配配的基础础。2、计算方方法以是否增加加投资核核定存量量与增量量的具体体操作方方法是：若无新增投投资业务总收入入 =基本业业务收入入+增值值业务收收入基本业务收收入=累累计初装装户*收收视维护护费标准准