股东对公司的权利之一：股东的知情权

1、7/7股东对公司的权利之一：股东的知情权北京大成（南京)律师事务所 王新峰股东作为公司的投资人，享有知悉公司经营信息、财务信息的权利,此知情权利亦是股东行使其他股东权利(包括资产收益、参与决策和选择管理者等权利）的前提。公司的经营信息和财务信息，具体表现在公司三会（股东会、董事会、监事会）决议以及财务报告(会计报告、财务帐簿)。所谓股东的知情权，即是指股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权查阅公司会计账簿。 公司法第34条。股东需要知悉前述公司文件,这是股东作为投资人了解公司运营状况及相关业务活动的必要条件。因此,知情权是股东不可剥夺的

2、基础性权利。这不可剥夺的权利,也体现在如公司章程或股东之间有关于股东不得查阅公司文件的规定或约定的，该规定或约定皆为无效。 江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）第68条。二、股东知情权的行使(一）行使主体:股东资格1、股东资格的时效问题能够行使知情权的股东，需是现任股东。北京高院认为，已退出公司的股东，对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，法院应裁定不予受理。 北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第15条。上海高院亦认为,股东权利不能与股东身份相分离.股东退出公司，也就丧失了股东身份，不再对公司享有股东权利,故其

3、请求对公司行使知情权的权利也随之丧失,也就是说，请求对公司行使知情权的适格主体只能是公司现任股东。 上海高级人民法院关关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答第1条。山东法院同样认为,股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的,人民法院不予受理。 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第64条。相关案例 选自江苏省高级人民法院公报2009年第2辑，有剪辑。 选自江苏省高级人民法院公报2009年第2辑，有剪辑。天衡公司（被告)于999年1月日领取企业法人营业执照，藏丽（原告）系天衡公司的发起人和股东之一。2000年月16日,藏丽与天衡公司法定代表人余瑞玉签订

4、股权转让协议。20年3月18日，藏丽致函天衡公司，要求查阅有关财务资料.天衡公司予以拒绝.藏丽遂起诉至法院.法院经审理,认为：作为股东权的一项基础性权利，知情权具有社员权的性质,其行使须以现实的股东身份为前提,一旦因某种原因丧失股东身份,其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，股东行使知情权的前提是具备股东身份，而记载于股东名册是认定股东身份的重要标志,从股东名册上除名的股东，已经不是法律意义上的股东。本案中藏丽在转让天衡告公司的股权后，即失去了在天衡公司的股东资格，也就丧失了天衡公司股东所享有的包括知情权在内的诸项权利,其要求查阅曾任股东期间的公司有关财务会计资料,没有法律依据.故判决

5、:驳回藏丽的诉讼请求。2、股东资格的出资问题出资有瑕疵的股东，能否行使知情权利，不同的法院有不同的见解.江苏高院认为，履行出资义务，是股东作为投资人的基本义务。按照权利与义务对等原则,没有履行出资义务的股东,则不得享有知情的权利。 江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）第70条。北京高院认为,在知情权诉讼中，公司不能股东的出资瑕疵来抗辩股东的知情权请求. 北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第14条。上海高院认为，股东即使存在出资瑕疵,但在其未丧失股东身份之前仍可按照公司法或公司章程的规定行使相应的股东权利，故除非公司章程或股东与公司之间另有约定,一

6、般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权. 上海高级人民法院关关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答第5条。3、股东资格的显名问题能够行使知情权的股东,需是显名股东,即在工商部门登记公示的股东。隐名股东在显名之前，不能行使知情权利。北京高院认为,实际出资人(隐名股东）在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。 北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第16条。(二）行使方式：查阅和复制1、无前置程序的查阅或复制股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 公司法第175

7、条规定，公司财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等。 公司法第175条规定，公司财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等。不论股东的查阅或复制目的正当与否,都不应限制股东对前述资料的查阅和复制，即无条件性。山东高院认为：股东通过法院要求公司提供公司法第34条第款规定之文件材料供其查阅或复制,公司以股东有不正当目的为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第62条。案例选自人民司法选自人民司法案例2011年第6期。有剪辑。1997年4月，联华公司（被告)成立，股

8、东为新吴淞商贸总公司(原告）和联华超市商业公司.联华公司的章程约定：公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后,十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿，查阅时,公司应当提供方便.联华公司提供给新吴淞商贸总公司的207年3月31日资产负债表记载,期末股东权益为122480。16元,经会计师事务所审计调整后的期末股东权益为8835166元.新吴淞商贸总公司向联华公司多次发函，要求查阅相关财务报告，被告拒绝提供.新吴淞商贸总公司遂向法院提起诉讼,要求联华公司提供200年月至起诉当月止的公司月度、年度会计报告供其查阅、复制.法院经审理，认为

9、:新吴淞商贸总公司作为联华公司的股东,有权查阅、复制公司财务会计报告.股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的.故判决:联华公司提供每个会计月度、年度的财务会计报告给新吴淞商贸总公司查阅、复制。2、有前置程序的查阅股东对公司会计账簿拥有查阅权,但有前置程序和条件,即需向公司提出书面申请，并说明正当目的.会计账簿作为对公司生产、经营过程的具体财务记录,能更全面深入的反应公司经营状况,因而更涉及公司商业秘密。如允许股东随意查阅，或将损害公司利益.因此,必须对股东查阅会计账簿设置必要的程序和条件，且知情的方式只能为查阅，不能复制.山东高院认为，股东起诉要求查阅公司账簿的，应满足以下条件，否则法院不予

10、受理 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第63条。 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第63条。a.股东事先向公司书面提出查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起15日内未作答复；。有明确具体的查阅事项。对公司会计账簿的查阅,不包括复印、拍照、录像等方式,但应当允许查阅权利人摘抄账目报表中的相关资料信息。(1)关于“提出书面申请、说明正当目的问题如果股东向公司提出书面申请,要求查阅会计账簿,并说明正当的查阅目的，公司亦同意且满足股东的知情权利，则自无启动司法程序的必要。只有在股东依靠正常途径无法实现知情权利的时候,也可以诉至法院，寻求

11、司法权力的支持。案例选自人民司法选自人民司法案例2011年第6期，有剪辑。2005年6月,永盛公司（被告）系改制设立。改制时，徐尚忠、付秀兰（两原告)分别认缴了永盛公司注册资本4。公司章程规定：公司应当依法建立公司的财务会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告,经审查验证后于第二年2月1日前送交各股东。出资之后,徐尚忠、付秀兰一直未参与永盛公司的实际经营活动，公司也从未向两人出具全部的年度财务会计报告。2010年1月日，徐尚忠、付秀兰通过物流公司向永盛公司寄送文件,快运单上载明的快运内容为“查阅永盛公司会计账簿请求书。同年1月1日，永盛签收了该文件。永盛公司签收后,没有向徐尚忠、付秀兰

12、提供财务会计报告和会计账簿。徐尚忠、付秀兰遂向法院起诉，要求行使知情权。永盛公司提出，文件中只包括一份落款为打印字“徐尚忠”的请求书。请求书中记载:(徐尚忠、付秀兰）出资完成后一直未能参与公司的实际经营活动,现请求公司提供年度财务会计报告和会计账簿供其查阅、复制。徐尚忠、付秀兰多年来从事的职业与永盛公司经营内容一致,其查阅动机不明确，可能损害永盛公司利益.法院审理过程中，询问徐尚忠、付秀兰的查阅目的。两人陈述，永盛公司改制之前连年盈利，改制之后几乎没有盈利，甚至亏损，故两人希望通过查阅会计账簿了解公司真正的经营情况.经审理，法院认为:股东有权查阅、复制财务会计报告,因此对该项诉讼请求,法院予以

13、支持。但股东查阅会计账簿的，需要向公司提出书面请求并说明目的，如果公司在日内拒绝提供，股东才可以寻求司法救济。本案中，徐尚忠、付秀兰只是向永盛公司提起要求查阅会计账簿的请求，但是没有说明目的，这违反了公司法的强制性规定,属于前置程序存在瑕疵。即使在开庭审理过程中，两原告向法院说明了查阅目的，该程序瑕疵并不能得到救济。故判决:永盛公司备置2005年月1日起至0年12月3日止的年度财务会计报告供徐尚忠、付秀兰查阅、复制;驳回原告的其他诉讼请求。（2）关于会计账簿的查阅范围问题公司法规定股东有权查阅公司会计账簿，但未明确规定股东是否有权查阅会计原始凭证。股东仅凭会计账簿很难知悉公司经营管理具体,也就

14、不能有效行使股东的其他决策、选聘等权利.会计账簿是根据原始会计凭证制作的，股东只有通过查阅原始凭证，并以之与会计账簿相比对，才能客观真实知悉公司运营状况。会计法第1条规定,“会计帐薄包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐薄。”因此，账簿的查阅范围，理应包括原始凭证、记账凭证。因此，股东查阅公司账簿,应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证,及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。江苏高院认为，股东可以查阅公司账簿及相关原始凭证。 江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）第65条。北京高院认为，股东有权查阅的公司会计账簿

15、包括记账凭证和原始凭证. 北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见第19条。山东高院认为，股东有权查阅的会计账簿,包括记账凭证和原始凭证。 山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）第第63条。案例选自江苏省高级人民法院公报2010年第2辑，有剪辑。：选自江苏省高级人民法院公报2010年第2辑，有剪辑。佳德公司（被告）是成立于203年月15日的从事房地产开发的有限责任公司，公司目前股东为：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴及施允生。00月4月8日，李淑君、吴湘、孙杰、王国兴(四位原告）向佳德公司递交申请书,要求行使股东知情权,查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账

16、簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）。随后,四原告向法院提起诉讼，要求行使知情权。法院经审理，认为:股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东私权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。根据会计法的相关规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能真正知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四原告查阅权行使的范围应当包括会计账

17、簿（含总帐、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料).另外,根据公司的规定，股东有权复制的文件仅限于公司章程、监事会会议决议和财务会计报告。对于财务会计账簿，并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，故四原告要求复制佳德公司会计账簿及其他资料的请求不予支持.故判决:佳德公司提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总帐、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供四原告查阅。3、关于委托行使问题股东能否委托他人，尤其是专业机构代为行使查阅会计账簿的权利，目前不同的法院有不同的认知.北京高院认为，股东可以委托律师、注册会计师代为行使会计账簿查阅权。 北京市高