doiu%qdu张华：法律尽职调查和风险防范

1、PAGE PAGE 26、 .我们打败了敌人。 我们把把敌人打败了。资产重组中律师师尽职调查和和风险防范案例例解析提纲上海市锦天天城律师事务务所张华律师师 第一，介介绍内容1通过购并进进行资产重组组,是目前资资产重组中常常见的一种方方式，并且是是许多企业迅迅速发展的重重要策略。在在企业法律顾顾问或/和律律师提供购并并法律服务中中，法律专业业人士如何受受收购主体委委托对拟购并并的目标公司司进行尽职调调查，写出一一份既能全面面揭示法律风风险让客户满满意，又能规规避律师执业业风险的详尽尽的律师尽职职调查报告。具具体案例解析析涉及的律师师尽职调查报报告总共有11个主文件和和5个补充文文件组成，总总字数

2、为144，871字字，该报告涉涉及的资产总总额为XX亿亿元。2在资产重组组中，被收购购方的法律顾顾问或/和律律师针对收购购方，如何对对收购主体进进行资信调查查工作，如何何揭示法律风风险，把握资资信调查的角角度。（具体体案例解析涉涉及的律师咨咨询调查报告告有到政府五五个部门调查查情况的汇报报和分析、对对收购主体财财务情况非财财务专业的分分析、资信调调查报告的说说明和提醒等等三大部分内内容，总字数数为6，5441字，该报报告涉及的资资产总额为XX亿元。） 第二，个人人想法承蒙中国法学会会培训中心的的邀请，就个个人主持的在在资产重组过过程中涉及的的两例购并法法律服务的实实务操作，从从资产重组中中的二

3、个剖面面、二个阶段段、不同目标标主体的具体体法律实务内内容，向律师师同行、企业业法律顾问、相相关企业老总总等作一介绍，谈谈一些个人体体会，以抛砖砖引玉，与大大家一起分享享。资产重组中律师师尽职调查和和资信调查案案例解析上海市锦天天城律师事务务所张华律师师 第一个案例例：上海某公公司（下称受受让人）收购购上海某中外外合资公（目标公司）外外方股东（下下称出让方）控控股股权的案案件一、该项目的特特殊状况和背背景：1、时间紧，要要求在十日内内出具律师尽尽职调查报告告；2、目标公司资资产评估已经经初步完成。二、我们与客户户沟通协商后后，在聘请律律师合同中一一致确认本次次法律尽职调调查的重点是是：外方股东

4、控制的的目标公司财财务部和采购购部是否有潜潜在的、财务务报告尚未揭揭示的信用担担保、抵押担担保的行为，是否有原料料款纠纷和公公司其他财产产纠纷尚未向向目标公司及及二方股东报报告或披露；2、目标公司是是否存在财务务报告尚未揭揭示的信用担担保、抵押担担保、原料款款纠纷和公司司财产等法律律纠纷；3、目标公司是是否隐藏或不不可预见的义义务；4、在目标公司司资产控制关关系改变是否否影响产品进进口等重要协协议的签订或或履行；5、有无不正当当竞争条款或或对目标公司司运营能力其其他限制；6、目标公司主主要协议中有有无反对股权权转让的条款款；7、有无对股权权转让产生负负面影响的义义务，如税收收义务；8、转让方对

5、目目标公司股权权是否享有完完整的权利；9、有无其他法法律障碍。主要体会和经验验有两点：1我们针对实实际尽职调查查中发现的委委托方和律师师都未知道的的情况在征得得客户同意后后，在尽职调调查报告的补补充报告中，予予以及时调整整和完善。（变变与不变）2资产购并业业务的个案之之间，基本原原则会相通，但但其个案的自自身特点、当当事人的要求求等内容是错错综复杂，律律师应根据当当事人的请求求、个案的材材料、法律的的规定、服务务的经验等向向客户拿出一一份让客户满满意的尽职调调查的重点内内容和能按时时完成工作节节点的工作步步骤和工作方方法。（变通通与通变）三、开展委托事事项的依据和和手段：（一）、鉴于本本案的诸

6、多特特殊性，甲方方同意律师仅仅依据目标公公司提供的文文件材料，在在本次尽职调调查工作认真真阅读目标公公司提供的文文件，进行书书面审理。审查的主要文件件有17个大大类：1、上海某某有有限公司九XX年X月X日日章程（复印印件装订件一一份），中文文部分XX页页，英文部分分XX页。2、上海某某有有限公司九XX年X月XXX日签定的合合资经营合同同中文版XXX页，英文文版XX页；土地使用权租租赁协议中中文版XX页页，英文版XXX页；公用工程供应应和服务协议议中文版XXX页，英文文版XX页；雇员保密协议议中文版XX页，英文版版X页。3、上海某某有有限公司政政策与制度（第第X版）一份份（中英文）。4、上海某某

7、有有限公司政政策与制度（第第X版）二份份（中英文）。5、上海某某有有限公司业业务流程手册册，共XXXX页。6、200 XX年X月、YY月末资产负负债表、利润润表、报表余余额清单、银银行存款收付付汇总表、应应收票据帐龄龄分析表、生生产装置固定定资产清单、办办公用固定资资产汇总表、验验资报告、营营业执照、批批准证书、外外资委批复、组组织机构代码码证、税务登登记证、财政政登记证、出出口企业出口口货物（免）税税登记证、消消防安全许可可证等。7、199X年年-200XX年度审计报报告。8、B某某有限限公司委派或或推荐的人员员名单。9、贷款合同同若干份，见见清单，尚缺缺200 XX年X月X日日贷款金XXX

8、X万招商银银行（短期借借款）。10、短期借款款及一年内到到期的长期借借款明细帐。11、关于税费费变动的可能能性文件。12、免税进口口自用设备清清单。13、与某国 A公司有关关的应付帐款款文件（无应应收帐款）。14、200XX200X的的法律诉讼费费的清单。15、固定资产产：房地产权权证及相关批批文、资料。16、企业动产产抵押物权证证及清单。17、200XX年年度亏损损弥补情况表表及所得税清清算资料。体现本案的特殊殊性、针对性性、灵活性、系系统性。（二）、通过对对文件的审查查，整理及分分析某某公司司在业务运作作及管理上可可能或已存在在的风险。（有有六页内容）主要为9类：1、在某某公司司B部门经理

9、理权限内及采采购环节存在在的或有风险险； = 1 * GB3 B部门经理理权限内的或或有风险； = 2 * GB3 采购询价过过程中的或有有风险2、200X年年度审计后，应付帐款中存在的或有风险；3、在部分商检检报告中存在在的或有风险险；4、不合格货物物索赔中的或或有风险；5、赊销中存在在的或有风险险；6、员工预支款款是否已归还还的或有风险险；7、备用金使用用中存在的或或有风险；8、某方几名员员工的劳动关关系解除时可可能存在的或或有风险；9、某方人员在在某某公司获获得的商业秘秘密，如有泄露而对某某某公司存在的的或有风险。向客户揭示了具具体的风险，一一定意义上就就是规避了律律师的执业风风险。（三

10、）、针对上上述整理及分分析出的或有有风险，在尽尽职报告中明明确提出相应应的解决途径径：例如：“B部门经理权权限内的或有有风险某某公司一九九XX年X月月业务流程手手册（下称称业务流程）第第X章第X节节采购流程某某物品中关于于定购的程序序反映，先由由B部门经理理审核采购定定单，批准后后交A部门审审阅，如果该该订购在B部部门经理审批批权限内，则则A部门经理理将定单交回回B部门执行行。根据某某某公司“财务授权”制度可知，BB部门经理对对于某某以内内的采购定单单有签署权利利。如果担任任上述部门经经理的某方人人员执行职权权不当或滥用用职权等，给给某某公司造造成损失的风风险是可能存存在的。需要要某方人员进进

11、行排他性承承诺，以消除除或减少上述述存在的或有有风险。”（四）、特别是是在购并法律律服务中，律律师应承认律律师执业中存存在的对会计计、税务专业业知识的缺乏乏，这是体现现为客户负责责，及体现提提高工作效率率以满足客户户的时间特殊殊要求，为此此，我们在法法律服务中从从聘请律师合合同开始，向向客户明确需需借用外脑、外外聘专家对某某某公司审计计报告、银行行贷款、抵押押担保等公司司财务状况存存在或可能存存在的风险给给予专业分析析及提示等。（主主文中也揭示示）如：1、外方提供的的英文担保清清单反映的授授信额度与某某某公司财务务帐面反映的实际借借款有差额；2、某某公司投投产以来主营营业务(产品品销售)利润润

12、率波动大；累积计算几乎乎无赢利，在经营上存在或或有风险；3、某某公司的的债务风险对持持续经营有过过重压力，存存在着可能破破产清算的风风险；4、某某公司贷贷款的资产抵抵押和股东担保所涉及的的风险较大；5、某某公司销销售业务处理理可能存在或或有风险；6、某某公司的的银行借款AA货币比重总总体呈下降趋势，而而人民币比重上升将加大还还贷难度，增增加了某某公公司的财务费费用和财务风风险；7、本次尽职调调查所涉及的的某某公司外外方股东股份转让让，将使某某某公司企业类类型由中外合合资变更为内内资企业，从从而产生负面面影响的义务务，并可能涉涉及： = 1 * GB3 、已享受进口口自用设备关关税减免，在在监管

13、期内的应应补交关税。详细关税补缴缴情况应参照照某某公司测测算的关税补补缴文件，并并建议向专业业税务机构或或税务、海关关部门进行核核实、咨询。不要过多承揽不不是律师的义义务。（财务务分析本身就就不是律师义义务） = 2 * GB3 、企业所得税税税率及流转转税的附加税税的税率变动动而对某某公公司税赋产生生的负面影响响。详细税赋赋情况应参照照某某公司测测算的有关文文件，并建议议向专业税务务机构或税务务部门进行核核实、咨询。体会同上。四、律师职业风风险的防范鉴于该次律师报报告的特殊性性，律师出具具调查报告的的时间紧、调调查方法无法法充分等前提提下，使得律律师风险性增增大，因此必必须增加“本尽职调查查

14、报告的说明明和提醒”条款，及在在调查报告的的有关部分作作一定说明，增增加对律师在在特殊情况或或针对该次调调查做出的调调查报告的保保护，降低律律师从业的风风险。如：“1、在提供本本尽职调查报报告的同时，我们假定： = 1 * GB3 某某公司提提交给我们的的文件上的所所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交交给我们的所所有文件的原原件都是被认可的和完整的；并且且所有的复印印件与原件是是一致的； = 2 * GB3 我们审查的的文件中所有有的事实陈述述都是真实的、正确的； = 3 * GB3 我们审查的的中国政府机机构的审批、备案材料及动产抵押担担保清单，特特别是贷款款抵押担保合合同，都是是准确和完整

15、的； = 4 * GB3 向我们律师师作出排他性性承诺的所有有某方委派人人员，其承诺诺内容没有任任何虚假和遗遗漏的，是客观、真真实的； = 5 * GB3 B公司（英英文名：XXXX）拥有某某某公司 xx %的股权，是享有完整整的权利； = 6 * GB3 某某公司除除提供文件揭揭示的资产抵抵押情况外无无应披露而未未披露的对外外抵押、保证证等担保行为为； = 7 * GB3 同时，我们们没有得到任任何暗示表明明以上假设是是不合法的。报告的一开头就就做出了以上上七个假设，所所有的尽职调调查内容均基基于此；若假假设之一有了了改变，造成成尽职调查报报告有误，则则不属于律师师的工作失误误。2、律师的本

16、尽尽职调查报告告仅是在有限限的时间内，使使用有限的手手段，根据本本案的诸多特特殊性，进行行的调查工作作。因此，我我们的尽职调调查报告其内内容不可能穷穷尽某某公司司目前的或有有风险，存在在着可能对或有风风险的错误描描述、偏差或遗漏，特予以以说明，请贵贵司予以充分分注意。承认实际社会中中存在的可能能性（存在就就是合理的），并并不是律师没没本事，而是是揭示客观规规律，达到明明示提醒客户户（非专业人人士）的实际际效果，以规规避律师执业业风险。3我们对于某某某公司的或或有风险已进进行书面审理理、排他性承诺诺等有限手段段进行调查，但但最终某某公公司在上述领领域是否存在在风险仍应基基于我们出具具的尽职调查查

17、报告的揭示示及以上风险领领域的各环节节及控制的重重点内容等各各方面因素进进行综合考虑虑，特予以说说明，请贵司司予以判断。体会同上，但揭揭示角度不同同。4律师的本尽尽职调查报告告内容涉及财务务、会计专业业知识和专业业经验，我所所虽外聘一位专专业注册会计计师协助调查查，但与会计计事务所全面面的审计、评评估和多位注注册会计师人人员协同工作作的结果是不不同的，存在在着可能的错错误描述、偏偏差或遗漏，特特予以说明，请请贵司决定是是否予以采纳纳。体会同上，但揭揭示角度不同同。5、本尽职调查查报告内容的的所有附件内内容与本报告告及其他相关关文件组成完完整的文件，不可可单独或割裂裂的引用、使使用等。”其他诸如

18、向贷款款银行和重要要供应商进行行询证、向政府府部门调查了解及与与评估、审计工作同步进行行相互支持和和协调等方式式则不再采用用；并同意乙方在在出具律师尽尽职调查报告告时作出相应应的假定。以上所列的五个个方面内容及及其他未列举举的内容，组组成了比较有有效的律师风风险防范。五、知识产权的的保护如：“甲方同意意律师因承接接甲方法律尽尽职调查业务务而制作的有有关本案的思思维地图等文文件，其著作作权属乙方和和合伙人所有有。甲方同意意在删除目标标公司名称及及相关股东名名称的前提下下，由乙方律律师及合伙人人用于案件讨讨论、教学等等用途。”也是我今天介绍绍的合同依据据、法律依据据。六、其他体会在购并法律服务务中

19、，对目标标公司的律师师尽职调查，牵牵涉到法律和和财务，牵涉涉到许多不可可预见、当事事人也可能未未发现的许多多问题或存在在未知数的或或有风险，因因此律师承接接该方面的业业务，不可以以因为当事人人时间紧迫、关关系好、讲简简单等内容，而而忽视对该项法法律服务的高高度注意，这这是为客户提提供一流服务务和为自己负负责、为事务务所负责的具具体表现的体体现。我个人人的体会是调调动各方面的的力量，投入入一定的人员员，尽心尽职职进行服务并并加强与客户户的沟通和互互动。同时必必须注意防范范律师的执业业风险，避免免北京某律师师事务所执业业赔偿类似案案件的发生。第二个案例：某某省集团公司司（A公司）和和某省B公司司作

20、为收购方方拟收购某地地公司（目标标公司）全部部股权的案件件一、该项目的特特殊状况和背背景：1、目标公司资资产评估已经初步完成。2、律师受客户户委托对收购购方进行资信信调查时，该该项目已在签签约临界点，律律师参与介入入资信调查时时间局促。3委托公司尚尚未正式委托托，但我们从从常年法律顾顾问单位和该该项目的重要要性考虑，决决定先行介入入资信调查。二、我们与客户户沟通协商后后，一致在聘聘请律师合同同中，其后在在资信调查报报告中将本次次法律尽职调调查的重点明明确为：1到某省省XXX市银行、税税务、工商、房房地产、车辆辆管理等五个个部门对某省省A公司和某某省B公司的的情况予以调调查，并如实实向贵司反映调

21、查情况况；2.根据贵司、某某省A公司和和某省B公司司提供的财务务资料，进行行书面审理，仅仅依据上述财财务资料对某某省A公司和和某省B公司司的财务状况况予以非财务务专业或/和和非财务服务务的分析。特别指出的是，本资信调查工作报告的部分内容是依据中国XX银行某省省XX市支行盖章确认的材料和XX市地方XX局等政府有关主管部门确认的材料作出。确定调查范围既既是客户的要要求，也是律律师工作的范范围；强调资资信调查的权权威性。三、鉴于以上的的资信调查范范围、提供材材料的状况和和资信调查手手段及本案的的诸多特性，在在提供本资信信调查报告同同时，我们假假定：1、目前贵司拟拟定的股权受受让方仅为某某省A公司和和

22、某省B公司司，不包括尚尚未成立的“某省C公司司”。因为我们们在XX月XXX日从某省省A公司获悉悉，“某省旅游发发展股份有限限公司”拟发起人的的发起人协协议尚未签签订，“某省旅游发发展股份有限限公司”的拟发起人人尚未向政府府有关部门提提出业开业申申请。2、贵司、某省省A公司和某某省B公司提提交给我们的的文件上的所所有签名、印印鉴和公章都都是真实的；提交给我们们的所有文件件的原件都是是被认可的和和完整的；并并且所有的复复印件与原件件是一致的。3、我们审查的的所有文件中中所有的事实实陈述都是真真实的、准确确的和完整的的。4、作出承诺的的某省A公司司，其承诺内内容没有任何何虚假和遗漏漏的，是客观观、真

23、实的。5、某省A公司司和某省B公公司除提供文文件揭示的资资产抵押、质质押情况外无无应披露而未未披露的对外外抵押、质押押、保证等担担保行为。6、同时，我们们没有得到任任何暗示表明明以上假设是是不合法的。报告的一开头就就做出了以上上七个假设，所所有的尽职调调查内容均基基于此；若假假设之一有了了改变，造成成尽职调查报报告有误，则则不属于律师师的工作失误误。四、具体调查内内容与发现的的问题：（一）、中国XXX银行XXX市支行1、除XX银行行XX支行XX笔贷款共计计XXX万元元，在“贷款分类一一”中显示“关注”外，其余无无论在“贷款分类一一”或“贷款分类二二”中均显示“正常”。2、信用等级方方面：（1）

24、从我们走走访XX市工工商局所了解解的情况，在在工商行政管管理部门的资资信等级评定定中，某省AA公司在200XX年被评评为AAA级级，20XXX年被评为AAA级，某省省B公司则仅仅评为B级，但但我们需要特特别指出的是是，该B公司司的XX资信信等级分累计计为XXX分分，而被评为为AA级的某某省A公司XXX资信等级级累计分则为为XX分。（2）某省A公公司未还贷款款情况某省A公司现未未还贷款共计计人民币：XXXXXX万万元，共XXX笔，XX家家贷款银行。上上述贷款的还还款期机读材材料中未显示示。我们从质质押、抵押信信息中的担保保期限来推定定还款期，则则在20XXX年X月XXX日前须还款款额是XXXXX

25、X万元；另外，某省省A公司用某某A公司、某某B公司两企企业的房地产产取得抵押担担保的两笔贷贷款，共：XXXX万元，在在20XX年年X月X日和和X月X日到到期；其余还款期我我们无法从现有材材料中解读出来。（3）某省A公公司贷款抵押押情况根据机读资料反反映，某省AA公司的贷款款基本上以房房地产及其持持有的银行股股权作贷款抵抵押或质押担担保，其中：A、某省A银行行XX支行的的三笔贷款，共共XXXX万万元，系某省省A公司以其其持有的某省省A银行股份份公司的股权权作质押担保保；B、B银行XXX分行信贷管管理部一笔贷贷款XXXXX万元，系某某省A公司以以其设备作抵抵押担保；C、其余贷款，均均以房产或土土地

26、使用权作作抵押担保。 (4)某省B公公司的贷款情情况A、未还贷款XX笔，总计人人民币XXXX万元，均是是某省XX市市信用联社第第一营业部。B、贷款分类一一，贷款分类类二均正常。C、无抵押担保保信息，无任任何不良记录录显示。在客户时间要求求紧的情况下下，律师只能能读机读材料料，无过多时时间阅读书式式档案，因此此，律师应予予以明示，同同时保护自己己。（二）、某省省省XX市地方方税务局在某省A公司全全力配合下，我我们前往XXX市地方税务务局，XX市市地方税务局局根据某省AA公司出具的的关于要求求出具纳税情情况的证明，由由分管领导亲亲自去核实，盖盖章证明某省省A公司200 xx年和220 xx年的的纳

27、税情况为为：20XX年交纳纳营业税：XXXX万元；20XX年交纳纳所得税：XXX万元；20XX年X月月交纳营业税税：XXX万万元；20XX年X月月交纳所得税税：XX万元元；到目前为止，某某省A公司尚尚无欠税。根根据我们非专专业的核算，220XX年某省A公司所所交税收情况况和利润情况况与某省A公公司盖章确认认的20XXX年度某省AA公司资产负负债表中的销销售收入、税税收情况、利利润情况内容容基本相同。在有些企业做假假帐、做两本本帐是蛮多的的，否则何来来前国务院总总理朱镕基题题词“不做假帐”。律师资信信调查要学会会充分运用政政府部门的文文件与企业的的财务报告相相核对与比较较，发现中间间的真与假。（

28、三）、某省省省XX市工商商行政管理局局（1）我们调查查了某省A公公司和某省BB公司的书式式工商档案某省B公司的工工商登记资料料文件无异常常。（承办律律师就这三个个字多次讨论论）但某省A公司书书式工商档案案缺乏其注册资资本增资到XXXX万元的验资资报告，以及股东变变更为XX市市建材开发公公司、XX市市某省A公司司、XX市DD公司、某省省省某城、某某省省XX市市某C公司、XXX市G公司司、XX市某某省A公司广广告服务公司司的变更登记记资料。某省A公司登记记的注册资本本为XXXXX万元，某省省A公司提供供20XX年年XX月X日日资产负债表表反映的实收收资本为XXX万元，差异异巨大。据某某省A公司法法

29、定代表人XXXX先生口口头解释注册册资本和实收收资本不符原原因是19XXX年某省省省政府为上报报某省资产上上XX元的企企业，要求并并提供便利条条件将某省AA公司注册资资本登记为XXXX万元。但某省A公司一直坚持财务报表中反映实收资本为XX万元。不管律师在调查查中发现什么么，如觉得有有必要揭示的的，都不要吝吝于笔墨，但但不要判断，只只是揭示（2）某省A公公司及某省BB公司股权是是否对外质押押的情况某省A公司已出出具文件证明明某省A公司司及某省B公公司的股权对对外并无质押押。在我们向向XX市工商商局核实时，有有关接待人员员强调XX市工工商局从来不不接受有限公公司的股权质质押，因此，不同意在某省A公

30、司出具的股权对外并无质押的证明上确认盖章。失败并不可怕，可可怕的是掩盖盖失败。失败败是成功的妈妈妈！（四）、某省省省XX市房产产管理局我们前往XX市市房产管理局局，拟调查某某省A公司名名下登记的所所有房产情况况，但（1）XX市与与上海市的做做法不同，房房产证与土地地使用权证并并不合二为一一，为单独发发证；（2）XX市房房产管理局的的所有登记资资料并未录入入电脑，无法法仅根据权利利人名称即可可查出其名下下的所有房产产；必须提供供具体的门牌牌号码或地块块号，才可查查到该房产或或地块的权利利人究竟是谁谁。致使我们们无法查实某某省A公司名名下究竟拥有有多少房产和和土地使用权权。对此，某某省A公司已已向

31、我们详细细提供其已进进行抵押登记记的房产权证证和土地使用用权证的复印印件，但由于于调查时间的的局促，我们们无法在一天天时间内对其其提供的有关关权证予以核核实。体会同上。、省XX市车辆辆管理局我们前往XX市市车辆管理局局，拟调查某某省A公司名名下登记的所所有车辆情况况，但XX市市与XX市的的做法不同，无无法仅根据权权利人名称即即可查出其名名下的所有车车辆，只能根根据查询人提提供的具体车车牌号查询其其违章记录，致致使我们无法法在余下的短短时间内查实实某省A公司司名下究竟拥拥有多少车辆辆，也无法达达到我们想通通过被抵押车车辆中所反映映的贷款信息息来核对我们们获得的某省省A公司其它它贷款信息。律师从不

32、同的材材料中，如果果能找到相互互印证的，那那最好；但找找不到，应让让非专业人士士即客户了解解律师工作的的动因，避免免误会。这是是沟通的表现现之一，也是是律师小小智智慧的表现之之一。五、根据委托公公司、某省AA公司和某省省B公司提供供的财务资料料，我们所做做出的非财务务专业或/和和非财务服务务的分析（一）关于受让让方某省A公公司及某省BB公司对外投投资能力问题题1.受让方某省省A公司对外外投资额度根据某省A公司司提供的最近近一期20XXX年X月XX日资产负债债表（汇总，未未经审计）简简单测算，某某省A公司220XX年XX月X日累计计长期股权投投资XXXXX万元，净资资产为XXXXX万元，累累计长

33、期投资资占净资产的的XXX%，按按公司法可可累计投资净净资产的XXX%，某省AA公司尚可增增加长期投资资XXXXXX万元。从某省A公司220XX年XX月X日的净净资产及长期期投资的比重重角度分析，某某省A公司无无单独受让目目标公司的能能力（仅从汇汇总报表分析析，应以集团团公司母公司司数据计算，假假设上述数据据无误），且且不符合公公司法对有有限责任公司司至少有两名名股东的规定定。我们认为该该公司应提供供截止20XXX年XX中中旬对贵司和和上海某公司司所持股权出出让价格所涉涉及的对外投投资能力符合合法律规定的的承诺。2.受让方某省省B公司对外外投资额度根据某省B公司司提供的最近近一期20XXX年X

34、月XX日资产负债债表（经审计计，假设截止止20XX年年X月末其对对外投资及净净资产无变动动）简单测算算，某省B公公司20XXX年X月X日日累计长期股股权投资X万万元，净资产产为XXXXX万元，按公公司法可累累计投资净资资产的XX%，某省B公公司可增加长长期投资XXXX万元。从某省B公司220XX年XX月X日的净净资产及长期期投资的比重重角度分析，某省B公司无单独受让目标公司的能力（仅从报表分析计算，假设上述数据无误），且不符合公司法对有限责任公司至少有两名股东的规定，我们认为该公司应提供截止20XX年XX中旬对贵司和上海某公司所持股权出让价格所涉及的对外投资能力符合法律规定的承诺。参照目标公司

35、评评估情况：公司名称评估基准日评估价值（万元元）目标公司20XX年X月月X日XX目标公司20XX年X月月X日-XX合计（未考虑基基准日不一致致）XX下浮XX%为XXX万元考虑到有限公司司最少需2个个股东，某省省A公司和某某省B公司投投资额度合计计数如达到XXXX万元，则则可共同受让让目标公司XXX%股权。（注注：如目标公公司共同出让让价格低于评评估值XX万万元的XX%，即低于XXXX万元，需需经上海某公公司的上级授授权国资部门门特别书面批批准）。详尽、专业、提提醒。（二）某省A公公司盈利能力力分析20XX年利润润总额构成中中，非主营项项目净收益占占利润总额比比重过大，主主要是营业外外收入；主营

36、营项目净利润润大部分被期期间费用所抵抵消，营业利利润构成主要要为其他业务务利润。利润润总额大部分分依靠非主营营业务项目，将将不利于某省省A公司持续续赢利能力的的形成，也将将对某省A公公司偿还已有有货款本金及及利息的能力力产生不利影影响。20XXX年前XXX个月主营业业务收入较上上年同期增XXX%，主营营业务利润率率下降幅度大大（由上年同同期XX%降降至X%），故故对未来某省省A公司赢利利能力无法乐乐观。此外，长期股权权投资收益微微乎其微，也也对某省A公公司的资产质质量及其盈利利能力产生较较大的负面影影响。上述状状况有待于深深入分析并评评价其形成的的原因，对在在某省A公司司拟对外收购购、兼并其他

37、他公司和托管管经营时，请请予以审慎考考虑。资信调查报告，律律师要大胆表表示自己的观观点或其他专专业人士的意意见，这才真真正起到为客客户负责的作作用及客户聘聘请律师的真真正目的。（三）受让方支支付转让款(拟XXX万万元)及上海海某某方对目目标公司的追追加借款XXXXX万元的的能力分析： 某省A公司（汇汇总）的财务务状况和支付付能力 单单位：万元项目20XX年XXX月X日（汇汇总）20XX年X月月X日（合并）增(+)减(-)总资产49,809.38XXXXX其中：长期股权权投资XXXXXXXXXX固定资产合计XXXXXXXXXX其中土地/房产产/设备取得得担保贷款XXXXXXXXXXX总负债XXX

38、XXXXXXX其中流动负债XXXXXXXXXXXXXX- 短期借款 XXXXXXXXXXXXXXXXX+XXXXXXX长期负债XXXXXXXXXXXXXX-长期借款XXXXXXXXXXXXXX+XXXXXXXX - 短期、长长期借款合计计XXXXXXXXXXXX+XXXXXXX少数股东权益XXXXXXXXXXXX股东权益（净资资产）XXXXXXXXXXXX其中:资本公积积-主要是评评估增值XXXXXXXXXX长期股权投资占占净资产比例例XXX%XXXX%可增加长期股权权投资XXXXXXXXXXX资产负债率XXXX%XX%（因未取得集团团母公司报表表，仅以汇总总报表进行非非财务专业或或/和非财务务服务的测算算）汇总范围包括某某省A公司及及其子公司等等集团成员企企业。如考虑某省A公公司全部融资资支付XXXXX万元转让让款及借款，其其总资产将为为XXXX万万元，总负债债将为XXXX万元（银行行借款将达XXXXX万元元），资产负负债率将达到到XX%。考考虑到：1某省