股权托管协议

1、股权托管协议协议当事方：委托方：某印染染厂（以下简简称“甲方）住所：*法定代表人：*电话：638440587受托方：某集团团有限公司（以以下简称“乙方）住所：浙江绍兴兴杨讯桥法定代表人：孙孙永利 为完善善某实业(集团)股份有限公公司（以下简简称“某实业”）法人治理理结构，顺利利实现管理的的交接，甲、已已双方本着互互惠互利的原原则，根据有有关法律、法法规的规定，经经友好协商，就就乙方受托管管理甲方持有有的某实业部部分发起人国国有法人股股股权的事项达达成如下条款款： 释义本合同下列用语语按如下定义义和解释：“甲方”指委托托方， 即某某印染厂。“乙方”指受托托方， 即某某集团有限公公司。“某实业”指

2、某某实业(集团)股份有限公公司。“股权转让协议议”指甲方与乙乙方在 年 月 日日签订的股权权转让协议。“本协议”指甲甲方与乙方签签订的本股权权托管协议。“股权处置权”指在股份上上设置质押的的权利和转让让股份的权利利。本合同的名称及及每条的标题题将不限制具具体条文的真真实含义。托管标的甲方按照某实业业 年 月 日拥有的的总股本 股股计算，自愿愿将其持有的的某实业发起起人国有法人人股 %，即 股股权（以以下简称“该股权”）委托乙方方管理，乙方方代表甲方依依法行使除股股权处置权外外的其它股东东权利。甲方方将该股权托托管给乙方后后，甲方不能能再行使股权权处置权之外外的股东权利利，且其股权权处置权应受受

3、本协议有关关约定的约束束。托管期限本协议项下的托托管期间自 年 月 日开始至至本协议3.2款规定的的情形下终止止。除另有约定外，本本协议在具备备以下情况之之一时自行终终止：双方签署股权权转让协议获获国有资产监监督管理委员员会批准并在在中国证券登登记结算有限限责任公司上上海分公司完完成股权转让让的过户手续续。双方签署的股股权转让协议议不能获得得国有资产监监督管理委员员会的批准。双方任何一方根根据股权转转让协议的的约定书面通通知对方解除除股权转让让协议。甲方权利和义务务在托管期间，甲甲方享有以下下权利：在托管期间，对对依照公司法法、证券法及及证券监管部部门、上海证证券交易所的的规范性文件件规定及某

4、实实业章程等规规定，某实业业拟出售固定定资产、无形形资产、资产产置换，按照照程序和权限限属于股东大大会权限范围围内表决事项项，乙方行使使权利时，甲甲方享有下列列权利：乙方在促成某实实业作出拟出出售固定资产产、无形资产产、资产置换换决定前，应应事先书面征征求甲方意见见。在托管期间，对对依照公司法法、证券法及及证券监管部部门、上海证证券交易所的的规范性文件件规定及某实实业章程等规规定，属于股股东大会权限限范围的重大大事项，乙方方在行使权利利时，甲方享享有知情权，但但无异议权。在托管期间，属属于董事会权权限范围内的的事项，由董董事会依照有有关规定行使使，甲方不得得干涉。董事事会可根据某某实业实际情情

5、况决定是否否告之甲方，但但涉及某实业业商业秘密的的事项，董事事会不得告之之甲方。当本协议因股股权转让协议议的原因而而终止时，依依本协议第六六条约定享有有托管期间的的分红权。甲方承担以下义义务：甲方应当自甲乙乙双方正式签签署本协议和和股权转让让协议后，即即将该股权托托管给乙方，并并协助乙方代代为行使除股股份处置权以以外的其他股股东权利。甲方应按乙方的的指示，将甲甲方掌握的某某实业及其附附属公司的全全部权属文件件、财务文件件、技术资料料、设备清单单、交易协议议、及其他一一切与某实业业有关的文件件原件，完整整地移交给乙乙方指定之人人员。甲方承诺，在托托管期间，不不损害某实业业的合法权益益。除乙方原因

6、外，保保证合法拥有有该股权，且且不存在任何何有关该股权权的诉讼、判判决或裁定等等影响本协议议履行的情况况。在本协议有效期期间，甲方不不得就该股权权对第三方设设置质押或将将该股权转让让给第三方。甲方将该股权托托管给乙方后后，甲方保证证乙方能顺利利行使本协议议规定的该股股权股东权利利。乙万在行行使托管权利利时，如须甲甲方盖章、签签字、发函等等配合协助的的，甲方必须须在三个工作作日内办理有有关手续，不不得拒绝。甲方委托该股份份后，未经乙乙方书面同意意，不得以股股东身份行使使任何股东的的提案权，干干预乙方的托托管权利。在本协议签订后后，对乙方委委派的董事进进行调整，需需甲方协助时时，甲方应当当协助。此

7、外外，甲方承诺诺按照中国证证券监督管理理委员会的有有关规定配合合乙方对某实实业董事、监监事及其他高高级管理人员员进行调整乙方权利和义务务在托管期间，乙乙方享有以下下权利：乙方能依照法律律规定、规范范性文件的准准则及双方约约定代替甲方方行使其在某某实业中的股股东权利（除除股份处置权权和收益权外外），在受托托管理期间，乙乙方有权代表表甲方依法行行使管理者选选择权，包括括但不限于向向某实业委派派董事、监事事及高级管理理人员等。在受托管理期间间，乙方有权权代表甲方依依法行使重大大决策权，包包括但不限于于出席股东大大会并按照有有关法律法规规和某实业公公司章程规定定行使提案权权、表决权和和其它除股权权处置

8、权和收收益权之外的的股东权利。当本协议因股股权转让协议议的原因而而终止时，乙乙方对托管标标的净资产总总额的增值部部分（托管标标的经审计后后账面净资产产值总额减去去 年年 月 日时的经审审计后账面净净资产值总额额，以下同），有有权根据其贡贡献和投入成成本要求作相相应的经济补补偿，补偿额额为上述增值值部分的_。除除双方另有约约定外，甲方方同意，如本本次股权转让让不成，以后后对该股权另另外再处置给给他人后而获获得的收益用用于对乙方进进行补偿。在托管期间，乙乙方承担以下下义务：乙方承诺，在托托管期间，不不损害某实业业的合法权益益。保证在托管期间间，乙方按公公司法、证券券法等有关法法律、法规及及规范性文

9、件件的规定，规规范行使托管管权利。乙方方保证：在乙乙方及其关联联企业与某实实业之间进行行的资产置换换等关联交易易，严格按证证券监督管理理部门、上海海证券交易所所的有关规定定和某实业章章程的有关规规定进行，包包括但不限于于履行必要的的批准手续和和执行回避制制度、信息披披露制度等，并并保证交易价价格的公平合合理。保证在财政部批批准该股权的的转让后，受受让所托管的的该股权。不得以任何理由由、任何方式式对该股权擅擅自处置。未经甲方同意，不不得以任何理理由和方式将将该股权转托托管于第三人人。乙方承诺，未经经甲方同意，不不得通过股东东大会投票同同意对某实业业实施回购、缩缩股等行为减减少注册资本本及决定解散

10、散、变更公司司形式。托管期间的红利利分配为确保本款上述述规定的执行行，甲乙双方方一致同意：该股权在托托管期间产生生的未分配利利润，在不影影响某实业在在证券市场上上再融资的情情况下，可考考虑暂不分红红劳动合同安排在托管期间，某某实业现有人人员的劳动合合同应继续履履行，并按照照现行的法律律法规规定处处理。在托管期间，某某实业员工的的劳动保险，医医疗保险及退退休金安排等等将根据国家家法律、法规规的规定及原原安排继续执执行，不作另另外变动。在托管期间，乙乙方对某实业业进行资产置置换而需调整整、安置员工工的，乙方应应当按照有关关法律、法规规的规定处理理。属于历史史遗留问题的的由甲方协助助某解决，乙乙方配

11、合；属属于因资产置置换而产生的的新问题，乙乙方协助某实实业解决，甲甲方配合。由由此产生的额额外费用由双双方各自承担担。保密本协议内容在双双方按规定程程序对外披露露前，各方均均有责任要求求知情人员保保守协议秘密密。本协议无论是否否生效，各方方均不得泄露露谈判和履约约中所获知的的对方商业和和技术机密。法律责任在本合同生效后后，甲乙双方方均应严格履履行本合同，任任何一方违约约应承担违约约责任。除乙方原因外，因因该股权存在在任何诉讼、判判决或裁定等等而影响本协协议的履行，并并由此给乙方方增加开支的的，甲方应按按实际开支和和损失赔偿给给乙方。在本协议有效期期间，甲方擅擅自就该股权权对第三方设设置质押或将将该股权转让让给乙方之外外的任何第三三方，并由此此给乙方增加加开支和损失失的，甲方应应按乙方增加加的开支和损损失进行赔偿偿。本协议生效后，甲甲方未能在约约定时间内将将该股权托管管给乙方以及及为乙方行使使托管权利进进行配合协助助的（除某实实业拟出售固固定资产、无无形资产而需需征求甲方的的意见外），每每拖延一天，甲甲方应按照双