中信证券尽职调查提纲

1、中信证券股份有有限公司投资资银行部（适用于非银行行类工业企业业）（一）行业发展展状况本行业的基本情情况1、请简要介绍绍我国该行业业的管理体制制（包括有无无特许权等）以以及以后变化化趋势。2、请介绍该行行业世界及国国内竞争状况况及以后变化化趋势（如主主要厂商及各各自优势或特特点、竞争特特征等）。3、请客观预计计该行业未来来510年年的国际及国国内市场容量量，并提供相相关依据。4、请按照重要要性原则列示示本行业发展展的有利因素素和不利因素素（至少列示示3项，如产产业政策、产产品特性、消消费趋向、购购买力、国际际市场冲突、技技术替代、消消费替代等）。5、请按照重要要性原则列示示进入本行业业的主要障碍

2、碍（至少3项项，如技术、人人才、特许经经营等）。6、请简要说明明本行业发展展可能出现的的趋势（如集集团化、收购购兼并、市场场分布转移等等）。7、请说明限制制或严重影响响本行业长远远发展的关键键因素（如原原料紧缺、劳劳动力成本提提高、市场容容量有限、环环保政策变化化、健康卫生生等）。8、请简要分析析加入WTOO对我国该行行业的正面和和负面影响并并提供相关依依据。9、请说明该行行业主要产品品或服务的用用途、意义。10、请列示115家本行行业内影响较较大、权威性性高的行业性性统计刊物、杂杂志、报纸或或网站名称，并并简要说明其其特点。我国该行业的国国际地位近几年来我国和和全球本行业业产品的年产产量和销

3、售量量的比较。2、我国现行产产业政策中有有关本行业的的内容，请提提供相关文件件。3、我国政府对对该行业采取取的扶持政策策有哪些（如如出口补贴、出出口信贷、出出口退税、减减免所得税、营营业税等）？该种政策过过去的变化情情况和未来变变更的可能性性？变更对公公司正常经营营的负面影响响如何？企业在本行业中中的地位企业目前按照资资产规模、生生产能力、销销售收入、利利润额、技术术水平等指标标在本行业的的排名以及市市场份额情况况（若有，请请提供国际和和国内）企业主要销售或或服务市场为为：企业主要消费客客户群体为（按按地区、层次次（如高收入入）、行业等等分别说明）企业目前和未来来35年内内面临的主要要竞争威胁

4、列示至少2项企企业目前和未未来35年年的竞争优势势和劣势（二）企业基本本情况一、企业历史沿沿革请提供公司与所所有股东营业业执照请提供公司设立立的批文、创创立大会决议议、验资报告告、改制法律律意见书等文文件请提供特许经营营证书（若有有）请提供公司章程程请提供股份公司司设立方案和和资产重组方方案请说明股东持股股情况请说明股东之间间的关联关系系和股东单位位的实际控制制人（终极持持股人）二、企业基本情情况公司管理和科研研人员情况：年龄、学历历公司产品技术方方面所获得的的主要评定或或获奖情况公司在研项目、已已开发项目和和技术成果列列表公司和控股股东东组织结构、对对外投资关系系图公司与控股股东东的主要产品

5、品生产场所（列列表） 6、股份份公司和土地地使用权、商商标、房产情情况列表并提提供产权证书书三、同业竞争和和关联交易公司与控股股东东之间的业务务重合情况列表说明股份公公司与控股股股东的主要产产品股东单位所持有有股份公司股股份的质押情情况股东单位数额期限形成原因占股东单位持股股的比例1、2、关于定向募集公公司请提供定向募集集成立的全套套申报文件；公司设立的审批批部门为：公司股票发行范范围为： ，有无超过过规定发行范范围，如存在在，是否已按按照国家体体改委关于清清理定向募集集股份有限公公司内部职工工持股不规范范做法的通知知进行清理理，并获得省省级政府对清清理完毕的确确认文件。请说明内部职工工股设置

6、的批批文，比例、范范围及当时的的发行方式。内部职工股有无超范围发行？请说明公司股票票发行时的股股权结构及近近几年的演变变情况：请说明首次及历历次托管情况况以及登记公公司的相应资资料：请提供省级政府府对定向募集集公司内部职职工股份托管管的确认文件件；公司领导持股比比例是否超过过总股本的00.5。法人股部分是否否存在纠纷；公司内部职工股股是否参加地地方或全国某某交易系统的的流通交易，上上柜及下柜的的时间及股权权变更情况。五、预计改制方方案（适用拟拟改制企业）拟进入股份公司司的主要业务务：拟进入股份公司司的主要资产产和负债：拟进入股份公司司的净资产额额：可能无法辨明归归属的收入和和费用：拟进入股份公

7、司司的管理人员员安排六、其它实际控制人或董董事长、总经经理可预见或或尚未了结的的重大诉讼、仲仲裁或处罚案案件及其简要要情况（三） 财务状状况一、企业财务会会计制度：（适用于拟改制制企业；已设设立的股份有有限公司请提提供完整的审审计报告）1、企业执行的的会计制度为为：2、企业近三年年执行的主要要会计政策：坏帐坏帐损失核算方方法坏帐损失的确认认标准坏帐准备的计提提方法和比例例存货核算存货范围计价方法：分类类介绍存货跌价准备的的计提（若未未计提，请按按照会计制度度预估计提后后的影响）短期投资短期投资计价方方法短期投资跌价损损失准备的计计提（若未计计提，请按照照会计制度预预估计提后的的影响）长期投资长

8、期股权投资计计价（成本法法和权益法）长期投资减值准准备的核算方方法长期债权投资的的计价固定资产及折旧旧固定资产范围：固定资产的计价价：各类固定资产的的折旧方法：无形资产无形资产的计价价无形资产的摊销销方法无形资产的减值值准备开办费、长期待待摊费用摊销销收入确认收入确认的标准准是否存在提前确确认或虚计收收入的情况 期间以上会计政政策若发生变变更，变更内内容为： 二、主要财务状状况提供企业前三年年及最近一期期的财务报表表（若经会计计师事务所审审计，则提供供相应的审计计报告及会计计师事务所的的从业资格证证书），保证证其真实和准准确性提供近三年及最最近一期企业业所得税和增增值税纳税申申报表若公司系国有

9、企企业发起设立立，请提供设设立前经审计计的模拟财务务报表，并说说明模拟的方方法、费用、收收入剥离标准准。主营业务收入和和成本、主营营业务税金及及附加：是否否遵守相配比比的原则其他业务利润：原企业发生生的与股份公公司主营业务务无关的，且且股份公司设设立后不再发发生的其他业业务利润的处处理办法为：营业费用：原企企业发生的不不能辨明归属属的营业费用用，如专设销销售机构的职职工工资、福福利费等的处处理办法为：管理费用：原企企业发生的能能辨明不属于于为组织和管管理股份公司司业务范围内内的生产经营营活动发生的的管理费用，如如离退休人员员的工资、福福利费等的处处理办法；对对报告期原企企业发生的不不能分清归属

10、属的管理费用用，如交际应应酬费、办公公费、差旅费费、行政管理理部门职工工工资和福利费费等处理办法法财务费用：财务务费用的处理理办法；对整整体进入股份份有限公司并并注销法人资资格的子公司司的财务费用用的处理办法法；对设立股股份公司时债债权人承诺放放弃债权或进进行债转股的的，划分财务务费用时的处处理方法投资收益：对在在股份有限公公司设立时原原企业已经收收回的长期投投资在报告期期公司设立前前的会计期间间所取得的投投资收益，以以及原企业报报告期的短期期投资收益的的处理方法补贴收入：对报报告期原企业业发生的与股股份有限公司司主营业务无无关，或股份份有限公司设设立后不能再再享受的补贴贴收入的处理理办法营业

11、外收支：对对报告期原企企业发生的与与股份有限公公司主营业务务无关，或股股份有限公司司设立后不再再发生的营业业外收支的处处理办法其他：报告期发发生的与划归归股份有限公公司主营业务务直接相关的的广告费用、研研究开发费、财财务费用、土土地使用费等等费用由原企企业的关联企企业承担的，未未在原企业会会计记录中反反映，在编制制股份有限公公司剥离调整整的申报财务务报表时的处处理办法三、基本财务指指标：存货周转率为_，与与同行业相比比处于何种状状况（好、坏坏、差不多）应收帐款帐龄超超过两年的比比重为_，全部应应收帐款余额额占销售收入入比重为_，应收帐款周转率率为_，前5名客客户名单_，所占占比重为_，有无无持

12、有公司55以上股份份的股东的欠欠款；与同行行业相比，您您认为属于（正正常/不太正正常）水平。其他应收帐款帐帐龄超过一年年的比重为_，前前5名客户名名单_，所占比重重为_，有无持有有公司5以以上股份的股股东的欠款55名系何种原原因？公司的现金总流流量净额是否否为负，经营营性活动所产产生的现金流流量净额是否否为负，资金金支付是否发发生困难？公司偿债能力：资产负债率率为_？无形资产产（不包括土土地使用权）占占净资产的比比重为_。流动比比率、速动比比率分别为_销售利润率为_，净净资产收益率率为_四、财务指标异异常状况：对对纵向比较变变动超过300以上的指指标简要说明明原因。五、关联交易企业与具有实际际

13、控制权的法法人或其他组组织及其关联联企业（控制制人）的关系系：原材料供应（近近三年总量、占占原料来源比比重、结算方方式、定价详详细依据）产品销售（近三三年总量、占占销售收入比比例、结算方方式、定价详详细依据、历历年应收帐款款余额）提供劳务或代理理（协议、相相关部门批文文或决议）资产或股权转让让（协议、有有效决议或批批文）资金提供（总量量、利率计算算、协议）与控制人在管理理费用、退休休费用、医疗疗费用、养老老费用及其他他费用的支付付其他（包括各种种形式的委托托经营、代理理、租赁、合合作投资设立立企业、合作作开发项目等等）六、重大合同请提供公司近三三年发生的重重大担保合同同，是否存在在为大股东担担

14、保？请提供公司资产产抵押贷款或或其它贷款合合同请提供公司其它它重大合同（合合同标的占公公司总资产330以上，或或由此带来的的收益占公司司净利润的330以上，如如土地出让金金合同、商标标转让合同、技技术购买合同同等）公司与其他非金金融机构发生生的资金往来来（贷款合同同和借款合同同等）七、企业税收政政策发行人及其控股股子公司所执执行的税种、税税率发行人是否享受受财政补贴、税税收优惠等政政策？提供相相关批文等发行人将来若干干年的税收政政策？发行人最近三年年是否依法纳纳税？是否存存在被税务部部门处罚的情情形？是否不不存在拖欠税税金的行为？八、公司对外投投资情况公司累计投资额额占公司净资资产的比例为为_

15、公司的控股子公公司、参股公公司、联营企企业情况公司在这些公司司的投资数额额、所占比例例、是否具有有实际控制权权、采用核算算方式（权益益法和成本法法）？九、重大债权、债债务关系请提供企业将要要履行、正在在履行以及虽虽已履行完毕毕但可能存在在潜在纠纷的的重大合同发行人与关联方方之间是否存存在重大债权权债务关系及及相互提供担担保的情况？发行人金额较大大的其他应收收、应付款是是否因正常的的生产经营活活动发生，是是否合法有效效？ 或有事项：是否否有因环境保保护、知识产产权、产品质质量、劳动安安全、人身权权等原因产生生的侵权之债债？（四） 研究开开发与知识产产权最近三年企业在在研究开发方方面的支出总总额，

16、占总销销售额的百分分比请提供企业专利利技术、工业业产权、非专专利技术的名名称、用途、取取得方式、价价值和相关证证书。3、企业已注册册及没有注册册的商标有哪哪些，是否享享有完全权利利。4、企业核心技技术为（ ），主主要用途为（ ），其其来源方式为为：（自行开开发、购买、委委托开发），请请对该项核心心技术的先进进性进行简要要说明。5、企业主要产产品的技术水水平：6、企业主要产产品采取的先先进生产工艺艺或技术诀窍窍：7、企业主要产产品运用的新新材料、节能能技术、新工工艺、新的组组织方式为：8、企业保持技技术创新的机机制为： 对技术术人员的激励励措施为：9、企业已实施施的技术保护护措施为： 其有效效性

17、如何？10、企业产品品技术所处的的阶段（基础础研究、中试试、批量生产产）：11、产品和技技术开发情况况（机构设置及及职责，科研研人员数量、学学历结构，主主要科研成果果，技术领先先水平情况，正正在从事的项项目及进展情情况，拟达成成的研究开发发目标）（五）业务、产产品及市场企业主要产品或或服务为（11） （22） （33） ，未未来重点发展展的产品或服服务简要描述企业产产品生产销售售流程或服务务过程：企业主要产品或或服务的成本本构成最大的的为： ，该成成本的获得有有无障碍？若若有，企业前5名原材材料供应商为为： 其累计供应应量占全部供供应量的比重重为： 对对其依赖程度度评价（非常常强/较强/一般/

18、无所所谓），若严严重依赖，则则这种关系未未来35年年稳定性的评评价为（ ），该种种关系中断对对企业经营影影响程度（ ），企业业未来拟采取取的措施有：（1） ；（2） 。4、企业前5名名主要客户为为（ ），其其累计销售量量占全部销售售量的比重为为（ ），企企业对其依赖赖程度（ ），若严重重依赖，则这这种关系未来来35年稳稳定性的评价价为（ ），该种关关系中断对企企业经营影响响程度（ ），企业未未来拟采取的的措施有：（11） ；（2） 。5、企业发起人人或主要股东东是否通过保保留采购、销销售机构，垄垄断业务渠道道等方式影响响企业经营的的情况？双方方在供销方面面有无较严重重的依赖关系系？企业主要市场

19、分分布在 ，该市场场收入占企业业全部收入的的比重为（ ），有无不不利因素影响响该市场的发发展从而影响响公司正常经经营？企业拟拟采取的对策策为（1）（22）企业销售方式为为： 产品或服务务定价策略为为（1） ；（2） ，该种销销售方式及定定价策略在未未来发生变化化的可能性如如何？。 8、企企业产品或服服务执行的质质量控制标准准（行业、地地区或国家）为为： ，企业目前前执行的标准准水平如何？ 9、企业近三三年市场开拓拓进展情况（如如投入力量、开开拓方式、取取得成果） 10、企企业近三年主主营业务有无无发生重大变变化，若有，是是指： 其其原因为： 11、企企业近三年资资产有无进行行重大调整或或置换，

20、若有有，是指： 其原因因及依据为：（六）规范、独独立运作情况况（适用于已设立立股份公司或或有限公司） 一、业业务 1、公公司采购系统统是否独立，对对主要原材料料的数量、质质量和价格如如何实施控制制？是否依赖赖大股东？公司生产工艺或或服务流程是是否独立运营营，自成体系系？公司供水、供电电等辅助工程程或原料的供供应保障方为为： 与公公司有无关联联关系？股份公司辅助生生产系统及配配套设施是否否独立？公司是否拥有长长期稳定的销销售渠道或长长期合作协议议？公司前五大采购购商和供货商商其中有无关关联方；近三年重大关联联交易（交易易金额30000万元以上上或净利润的的10以上上或净资产55以上）；关联交易占

21、当期期收入和利润润的权重是否否超过20，或有重大大影响，或有有依赖性； 二、资产产发起人投入的资资产是否完整整有效并办理理了产权变更更手续？产权权证是否合法法有效？公司经营性用地地若向股东租租赁，租赁定定价依据为：拟投资项目的建建设地明确、占占地面积及获获得方式（或或意向）：辅助性资产的权权属及使用方方式：股份公司资产托托管或代管经经营情况为：与大股东之间租租赁资产的，其其作价依据为为：非经营性资产的的处置方案为为：商标适用有无与与股东混合使使用情况？设备、存货、运运输工具等可可移动资产是是否产权明晰晰并与大股东东分开使用？大股东是否占用用股份公司的的资产、资金金等其他经济济资源？ 三、人员员

22、请提供股份公司司全体员工的的花名册，并并按照高级管管理人员、中中级管理人员员、核心技术术人员、研究究开发人员、生生产人员及离离退休人员区区分，并列明明人员学历比比例；请提供股份公司司和集团公司司的董事会、监监事会、高级级管理人员（含含财务负责人人、总经济师师、营销负责责人、总工程程师、董秘等等）名单；请提供股份公司司与关联企业业（集团归属属、集团归属属控股企业或或其它关联企企业）高级管管理人员交叉叉任职情况；股份公司董事、监监事的推荐人人数和比例为为：股份公司的总经经理、副总经经理、财务负负责人、董事事会秘书、营营销负责人等等高级管理人人员是否全部部专职在上市市主体工作，在在上市主体领领取薪酬，是是否在控股股股东兼任任何何职务？近三年，股份公公司经营决策策层及高级管管理人员是否否发生重大变变更（控股股股东、董事长长变更或1/3管理层发发生变更）及及变更原因； 四、机机构公司的股东大会会、董事会、监监事会依法独独立履行职责责、行使权力力，公司治理理结构基本完完善，会议通通知、记录、决决议等文档基基本齐备；列明股份公司与与控股股东的的组织结构和和产权结构图图，比较其中中的同异、交交叉情况；行政管理（包括括劳动、人事事及工