国际知名PE投资意向条款TermSheet模板

1、投资管理有限公司投资意愿条款清单本投资意愿条款清单（“条款清单”）概括了潜伏投资者（“投资人”）投资于【】公司（“公司”）拟议的主要条款。本条款清单旨在概括投资协议中的主要意愿性条款，仅供谈判之用；各方理解并确知本条款清单以最后正式签订的投资协议(以下简称“投资协议”)为准，除“保密”、“排他性条款”与“管辖法律”和“争议解决”外的其余条款不该亦不会在各方之间产生任何法律的拘束力。“公司”：【】有限公司，建立于中华人民共和国的有限责任公司。“管理层股东”指公司现有股东。“投资人”【】（以下简称“投资人”）。“投资本额”：【】元美金或等值人民币。“估计上市”：预期公司股份最晚将于【】年【】月【】

2、日从前于中国国内或许境外证券交易所上市（“初次公然刊行”）。“投资股份”：相当于完整摊薄后公司总股本的【X】%。“当前投资估值”：公司包含投资人投入资本之估值为【】元美金。“可转让性”：“投资人”可在公司上市后依据其所在证券交易所的上市规则的要求在禁售期后销售所有或部分股份。“投资人的权益”：投资人将享有充分的督查权，包含收到供应给公司管理层之所有信息的权益。“陈说与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、受权、履行和交割、协议有效性和可履行性、股票刊行、有关看管机构所要求报告、未决诉讼、切合法律及环保规定、政府赞同、税项、保险充分性、与协议及章程条款无矛盾性、资本化、没有重要的不利改

3、变等事情上，由公司作出的老例性的陈说与保证。投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反应的税收和欠债担当责任，管理层股东赞同担当由此所惹起的所有责任。除非经投资人赞同，管理层股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。“保密”：除当法律上要求或/和恪守有关看管机构/威望机构（视状况而定）的披露要求外，在此的任何一方赞同就本清单所包含的信息守旧奥密。“排他性”：在签订对于投资的正式且拥有法律拘束力的协议从前，但不晚于【】年【】月【】日从前，管理层股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或许代表公司行事的人士不得追求对于公司有关财富或股权的收买融资计划，以及就此与投资人之外的任何

4、其余方进行谈判。签订正式协议后，未经投资人书面赞同，公司及公司管理层股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或许代表公司行事的人士不得追求对于公司有关财富或股权的收买的其余融资计划，以及就此与投资人之外的任何其余方进行谈判。作为对于此种排他性的对价，投资人假如在投资协议签订日从前的任何时间决定不履行投资计划，应立刻通知被管理层股东。【就独自项目可能议论的违犯排他性商定公司向投资人支付的违约金赔偿依据详细项目情况另行议论】。“成本和花费”：投资达成后由公司支付此轮融资的所有花费。假如此轮融资最后未实现，由公司和投资人担当其各自的法律文件制作花费。“董事会席位”：公司董事会（“董事会”

5、）由【】名董事构成，此中，“投资人”有权委任【】名董事（“投资人提名董事”）。“董事会会议”：“董事会”每半年召开一次会议。“监事会席位”：公司监事会（“监事会”）由【】名监事构成，“投资人”有权委任一名监事（“投资人提名监事”），一名监事由员工代表担当，其余监事由原股东委任。“监事会会议”：“监事会”每半年召开一次会议。“价值调整体制”：本次增资扩股达成后，公司原股东、投资人和公司共同为公司设定了（“对赌条款”）【A】年度扣除非常常性损益后税后利润【a】元人民币经营目标。公司有义务全力实现和达成最正确的经营业绩，公司原股东和投资人应该促进管理层尽责管理公司，保证公司实现其经营目标。当注册会计

6、师出具公司【A】年度之经审计财务报告后(该报告应于A】年4月30日前出具),若公司【A】年度扣除非常常性损益后税后利润少于人民币【】元，则投资人占公司的总股本比率应做以下调整：投资人调整后的持股比率=投资人调整前的持股比率【A】年度扣除非常常性损益后税后利润)X】(【a】公司控股股东应将自己所持的一部分公司股权无偿转让给投资人以使投资人达到上述调整后新的持股比率。“优先认股权”：投资人有权参加公司将来权益证券（或购置该等权益证券的权益，可转换或交换该等权益证券的证券）的刊行，以便在初次公然刊行前保持其在公司的完整摊薄后股权比率。这一权益将不适于：、依据已赞同的员工认购权计划、股票购置计划，或近

7、似的福利计划或协议而做的证券刊行；、做为公司购置、或归并其余公司的对价而刊行证券。而且，假如公司将来权益证券的刊行价钱低于投资人此次的认股价钱，则公司应该以名义价钱向投资人刊行相应股份以保证投资人本次认股价格不低于将来的刊行价钱。“股份回购权”：假如公司不可以在【】年【】月【】日从前在资本市场上市，则投资人有权益要求公司或公司现有股东回购投资人所拥有的所有或许部分股份。公司或公司股东在收到“股份回购”的书面通知当天起两个月内需付清所有金额。假如公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，管理层股东则应以其从公司获得的分成或从其余合法渠道筹集资本收买投资人的股份。股份回购价钱按以下二者较大者确立：1

8、)投资人按年复合投资回报率【】%计算的投资本金和利润之和（包括支付给投资人税后股利）；2)回购时投资人股份对应的净财富。“提早回购权和强迫：当出现以下重要事项时，投资人有权益要求管理层股东提早回购投资人卖股权”所拥有的所有股份：1)公司【】年经审计后的净利润低于【】万元人民币；2)公司出现重要营运危机；3)公司现有股东出现重要个人诚信问题，比方是公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入时。或许，投资人将有权销售，而且有官僚求管理层股东共同销售，任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包含任何战略投资者；在不只一个有兴趣的买方的状况下，这些股份将依照令投资者满意的条款和条件销售给出价最高的买方。“优先购

9、置权”和：投资人享有优先购置权和共同卖股权。若管理层股东成员（“卖方”）“共同卖股权”打算转让其股份给第三方，投资人被给予以下选择权：按第三方给出的同样的条款和条件购置所销售股份；或依照卖方及投资人当时的各自持股比率共同销售股份。“权益停止”：公司上市后，“价值调整体制”、“优先认股权”、“股份回购权”、“提早回购权和强迫卖股权”、“优先购置权”和“共同卖股权”自然停止。“公司的清理”：公司进行清理时，投资人有权优先于其余股东以现金方式获取其所有投资本金和不低于【】%的复合年投资回报。在投资者获取现金或许流动证券形式的投资本金及回报后，公司所有的股东依照各自的持股比例参加节余财富的分派。“资本

10、用途”：公司将此次私募所得的资本用于以下召募资本投向：1)【】；和2)【】。“竞业严禁”：公司主要管理人员、技术人员与公司签订竞业严禁协议，在任职期间内不得从事或帮助别人从事与公司形成竞争关系的任何其余业务经营活动，在走开公司【】年内不得在与公司经营业务有关的公司任职；未经投资人书面赞同，公司现有股东不得独自建立或参加建立新的经营实体，不得在其余公司兼职。“转让限制”：从“达成投资”起至合格的初次公然刊行前，管理层股东不会销售或转让其开初拥有的股份。“前提条件”：本初步条款清单以及此清单包含的权益义务的有效性取决于以下条件：1)在公司辅助命令投资人满意地达成对公司业务、财务及法律的尽责调查和经

11、投资人认同的财务审计后；2)该交易获得所有有关的赞同和赞同，包含公司内部和其余第三方的批准，投资人的投资委员会赞同、所有有关看管集体及政府部门的赞同（如需要）；3)在内容和形式上均令公司和投资人两方接受的所有有关的投资文档已达成及签订；4)法律建议书以为，投资的法律架构切合当地法律和其余该等交易的惯例或投资人的其余合理要求；5)公司无重要不利变化；6)投资人的内部投资委员会委员的完整赞同；7)鉴于尽责检查，被要求要需知足的其余合理条件。“投资人的知情权”：投资人将被供应所有能够获取并供应给董事会成员的财务或其余方面的、所有的信息或资料。投资人将有权向公司管理层提出建议并与之进行商议。特别地，公

12、司将供应给投资人：1)每天历季度最后一日起30天内，供应月度归并管理帐，含利润表、财富欠债表和现金流量表；2)每天历年结束后45天内，供应公司的年度归并管理帐；每天历年结束后120天内，供应公司的年度归并审算帐；每天历年/财务年度结束前起码30天，供应公司的年度业务计划、年度估算和展望的财务报表；在“投资人”收到管理帐后的30天内，供应时机供“投资人”与公司就管理帐进行议论及审查；和依照“投资人”要求的格式供应其余统计数据、其余交易和财务信息，以便他们被适合见告公司信息及保护其自己权益。“重要事项表决权”：在初次公然刊行前，以下重要事项需要经公司董事会【】以上董事的投票确认而且一定包含一名投资

13、人提名董事的赞同：公司的业务范围、实质和/或业务活动重要改变；并购，和处理（包含购置及处理）超出【】元的主要财富；任何对于商标及知识产权的购置、销售、租借、及其余处理事宜；赞同年度业务计划或就已赞同年度业务计划做重要改正；为任何员工或管理人员做出超出【】元的年度赔偿；在聘用“投资人提名董事”此后，公司向银行单笔贷款额超出【】元或年累计【】元的额欠债务；公司对外供应担保；公司对外供应贷款；对公司及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的补充、改正或删除；将改变或更改任何股东的权益、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比率的任何诉讼；股息或其余分派的宣派，及公司股息政策的任何改变；订立任何谋利性的交换、期货或期权交易提起或和解金额超出【】元的任何重要法律诉讼；邀请及改换公司审计师；赞同发展计划和年度估算/业务计划；公司清理或解散17)建立超出【】元的子公司、合资公司、合伙公司或对外投资；18)扩展新的业务；19)投资人提名董事获聘用后，1个以上的董事会席位的数目变化；20)超出经赞同的年度估算10%的资天性支出（经赞同的年度估算额度外）；21)公司的上市计划，包含中介机构的聘用、上市时间、地址、价钱等；22)公司新的融资计划；23)聘用或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；和24)采用或改正标准雇用合同或