大唐投资股份有限公司章程

1、大唐投资股份有有限公司章程程目录第一章总总则第二二章公司宗宗旨和经营范范围第三三章股份第四章股东和股东东大会第第五章董事事会第六六章总经理理第七章章监事会第八章财务会计制制度、利润分分配和审计第九章通知和公告告第十章章合并、分分立、解散和和清算第第十一章修修改章程第十二章附则第一章总则第一条为为维护公司、股股东和债权人人的合法权益益，规范公司司的组织和行行为，根据中中华人民共和和国公司法（下下简称“公公司法”）和和其他有关法法律法规规定定，制订本章章程。第二条大大唐投资股份份有限公司系系依照公司司法成立的的股份有限公公司（下简称称“公司”）。公司经_批准，以发起方式设立（或者由_有限责任公司变

2、更设立）。公司在_工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条公公司注册名称称：中文文名称：大唐唐投资股份有有限公司。英文名名称：_第四条公公司住所：_；邮政编码：_。第五条公公司注册资本本为人民币_元元。第六条公公司的股东为为：_公司注册地址址：_法定定代表人：_公司司注册地地址：_法法定代表人：_公公司注册册地址：_法定代表人人：_公司注注册地址：_法定代表表人：_公司注册地址：_法定代代表人：_第七条公公司为永久存存续的股份有有限公司。第八条董董事长为公司司的法定代表表人。第九条公公司全部资产产分为等额股股份，股东以以其所持股份份为限对公司司承担责任，公公司以其全部部资产对公司司

3、的债务承担担责任。第十条本本公司章程自自生效之日起起，即成为规规范公司的组组织与行为、公公司与股东、股股东与股东之之间权利义务务关系的，具具有法律约束束力的文件。股股东可以依据据公司章程起起诉公司；公公司可以依据据公司章程起起诉股东、董董事、监事、经经理和其他高高级管理人员员；股东可以以依据公司章章程起诉股东东；股东可以以依据公司章章程起诉公司司的董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员。第十一条本章程所称称其他高级管管理人员是指指公司的董事事会秘书、财财务负责人。第二章公司宗宗旨和经营范范围第十二条公司的宗旨旨是：_。第十三条公司经营范范围是：_。（公公司的具体经经营范围以工工商登记机构构的

4、核准内容容为准）第三章股份第一节股份的的发行第十四条公司的股份份均为普通股股。第十五条公司经批准准的股份总额额为_股股普通股，每每股面值_元元。第十六条公司的股本本结构为：普普通股_股，其其中，_公司持持有_股，占公公司股份总额额的_%；_公公司持有_股，占公公司股份总额额的_%；_公司持有有_股，占占公司股份总总额的_%；_公司持有_股股，占公司股股份总额的_%；_公司持持有_股，占占公司股份总总额的_%；。第十七条持股证明是是公司签发的的证明股东所所持股份的凭凭证。公公司应向股东东签发由公司司董事长签字字并加盖公司司印章的持股股证明。持股股证明应标明明：公司名称称、公司成立立日期、代表表股

5、份数、编编号、股东名名称。发起人人的持股证明明，应当标明明发起人字样样。第十八条公司或公司司的子公司不不得以赠与、垫垫资、担保、补补偿或贷款等等形式，对购购买或者拟购购买公司股份份的人提供任任何资助。第二节股份增增减和回购第十九条公司根据经经营和发展的的需要，依照照法律、法规规的规定，经经股东大会分分别作出决议议，可以采用用下列方式增增加资本：（一）向向社会公众发发行股份；（二）向向现有股东配配售股份；（三）向向现有股东派派送红股；（四）以以公积金转增增股本；（五）法律律、行政法规规规定以及国国务院证券主主管部门批准准的其他方式式。第二十条根据公司章章程的规定，公公司可以减少少注册资本。公公司

6、减少注册册资本，按照照公司法以以及其他有关关规定和公司司章程规定的的程序办理。第二十一条条公司在下下列情况下，经经公司章程规规定的程序通通过，并报国国家有关主管管机构批准后后，可以购回回本公司的股股票：（一一）为减少公公司资本而注注销股份；（二）与与持有本公司司股票的其他他公司合并；（三）法法律、行政法法规规定和国国务院证券主主管部门批准准的其他情形形。除上上述情形外，公公司不进行买买卖本公司股股票的活动。第二十二条条公司购回回股份，可以以下列方式之之一进行：（一）向向全体股东按按照相同比例例发出购回要要约；（二二）通过公开开交易方式购购回；（三三）法律、行行政法规规定定和国务院证证券主管部门

7、门批准的其他他情形。第二十三条条公司购回回本公司股票票后，自完成成回购之日起起十日内注销销该部分股份份，并向工商商行政管理部部门申请办理理注册资本的的变更登记。第三节股份转转让第二十四条条公司的股股份可以依法法转让。第二十五条条公司不接接受本公司的的股票作为质质押权的标的的。第二十六条条发起人持持有的公司股股票，自公司司成立之日起起三年以内不不得转让。董事、监监事、经理以以及其他高级级管理人员应应当在其任职职期间内，定定期向公司申申报其所持有有的本公司股股份；在其任任职期间以及及离职后六个个月内不得转转让其所持有有的本公司的的股份。第二十七条条持有公司司百分之五以以上有表决权权股份的股东东，将

8、其所持持有的公司股股票在买入之之日起六个月月以内卖出，或或者在卖出之之日起六个月月以内又买入入的，由此获获得的利润归归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和和股东大会第一节股东第二十八条条公司股东东为依法持有有公司股份的的人。股股东按其所持持有股份的种种类享有权利利，承担义务务；持有同一一种类股份的的股东，享有有同等权利，承承担同种义务务。第二十九条条股东名册册是证明股东东持有公司股股份的充分证证据。股东名名册应记载下下列事项：（一）股股东名称及住住所；（二二）各股东所所持股份数；（三）各各股东所持股股票的编号；（四

9、）各各股东取得股股份的日期。第三十条公司召开股股东大会、分分配股利、清清算及从事其其他需要确认认股权的行为为时，由董事事会决定某一一日为股权登登记日，股权权登记日结束束时的在册股股东为公司股股东。第三十一条条公司股东东享有下列权权利：（一一）依照其所所持有的股份份份额获得股股利和其他形形式的利益分分配；（二二）参加或者者委派股东代代理人参加股股东会议；（三）依依照其所持有有的股份份额额行使表决权权；（四四）对公司的的经营行为进进行监督，提提出建议或者者质询；（五）依照照法律、行政政法规及公司司章程的规定定转让、赠与与或质押其所所持有的股份份；（六六）依照法律律、公司章程程的规定获得得有关信息，

10、包包括：11.缴付成本本费用后得到到公司章程；2.缴缴付合理费用用后有权查阅阅和复印：（1）本本人持股资料料；（22）股东大会会会议记录；（3）中中期报告和年年度报告；（4）公公司股本总额额、股本结构构。（七七）公司终止止或者清算时时，按其所持持有的股份份份额参加公司司剩余财产的的分配；（八）法律律、行政法规规及公司章程程所赋予的其其他权利。第三十二条条股东提出出查阅前条所所述有关信息息或者索取资资料的，应当当向公司提供供证明其持有有公司股份的的种类以及持持股数量的书书面文件，公公司经核实股股东身份后按按照股东的要要求予以提供供。第三十三条条股东大会会、董事会的的决议违反法法律、行政法法规，侵

11、犯股股东合法权益益的，股东有有权向人民法法院提起要求求停止该违法法行为和侵害害行为的诉讼讼。第三十四条条公司股东东承担下列义义务：（一一）遵守公司司章程；（二）依其其所认购的股股份和入股方方式缴纳股金金；（三三）除法律、法法规规定的情情形外，不得得退股；（四）法律律、行政法规规及公司章程程规定应当承承担的其他义义务。第三十五条条持有公司司百分之五以以上有表决权权股份的股东东，将其持有有的股份进行行质押的，应应当自该事实实发生之日起起三个工作日日内，向公司司作出书面报报告。第三十六条条公司的控控股股东在行行使表决权时时，不得作出出有损于公司司和其他股东东合法权益的的决定。第三十七条条本章程所所称

12、“控股股股东”是指具具备下列条件件之一的股东东：（一一）此人单独独或者与他人人一致行动时时，可以选出出半数以上的的董事；（二）此人人单独或与他他人一致行动动时，可以行行使公司百分分之三十以上上的表决权或或者可以控制制公司百分之之三十以上表表决权的行使使；（三三）此人单独独或者与他人人一致行动时时，持有公司司百分之三十十以上的股份份；（四四）此人单独独或者与他人人一致行动时时，可以以其其他方式在事事实上控制公公司。本本条所称“一一致行动”是是指两个或者者两个以上的的人以协议的的方式（不论论口头或者书书面）达成一一致，通过其其中任何一人人取得对公司司的投票权，以以达到或者巩巩固控制公司司的目的的行

13、行为。第二节股东大大会第三十八条条股东大会会是公司的权权力机构，依依法行使下列列职权：（一）决定定公司经营方方针和投资计计划；（二二）选举和更更换董事，决决定有关董事事的报酬事项项；（三三）选举和更更换由股东代代表出任的监监事，决定有有关监事的报报酬事项；（四）审审议批准董事事会的报告；（五）审审议批准监事事会的报告；（六）审审议批准公司司的年度财务务预算方案、决决算方案；（七）审审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；（八）对对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议；（九九）对公司公公开发行股份份或公司债券券作出决议；（十）审审议批准公司司重大资产收收购出售方案案；（十十一）对超过过

14、董事会授权权范围的重大大事项进行讨讨论和表决；（十二二）对公司合合并、分立、解解散和清算等等事项作出决决议；（十十三）修改公公司章程；（十四）对对公司聘用、解解聘会计师事事务所作出决决议；（十十五）审议代代表公司发行行在外有表决决权股份总数数的百分之五五以上的股东东的提案；（十六）审审议法律、法法规和公司章章程规定应当当由股东大会会决定的其他他事项。第三十九条条股东大会会分为股东年年会和临时股股东大会。股股东年会每年年召开一次，并并应于上一个个会计年度完完结之后的六六个月之内举举行。第四十条有下列情形形之一的，公公司在事实发发生之日起两两个月以内召召开临时股东东大会：（一）董事事人数不足公公司

15、法规定定的法定最低低人数，或者者少于章程所所定人数的三三分之二时；（二）公公司未弥补的的亏损达股本本总额的三分分之一时；（三）单单独或者合并并持有公司有有表决权股份份总数百分之之十（不含投投票代理权）以以上的股东书书面请求时；（四）董董事会认为必必要时；（五）监事事会提议召开开时；（六六）公司章程程规定的其他他情形。前述第（三三）项持股股股数按股东提提出书面要求求日计算。注释：公公司应当在章章程中确定本本条第（一）项项的具体人数数。第四十一条条临时股东东大会只对通通知中列明的的事项作出决决议。第四十二条条股东大会会会议由董事事会依法召集集，由董事长长主持。董事事长因故不能能履行职务时时，由董事

16、长长指定的副董董事长或其他他董事主持；董事长和副副董事长均不不能出席会议议，董事长也也未指定人选选的，由董事事会指定一名名董事主持会会议；董事会会未指定会议议主持人的，由由出席会议的的股东共同推推举一名股东东主持会议；如果因任何何理由，股东东无法主持会会议，应当由由出席会议的的持有最多表表决权股份的的股东（或股股东代理人）主主持。第四十三条条公司召开开股东大会，董董事会应当在在会议召开三三十日以前通通知公司股东东。第四十四条条股东会议议的通知应当当包括以下内内容：（一一）会议的日日期、地点和和会议期限；（二）提提交会议审议议的事项；（三）以以明显的文字字说明：全体体股东均有权权出席股东大大会，

17、并可以以委托代理人人出席会议和和参加表决，该该股东代理人人不必是公司司的股东；（四）有有权出席股东东大会股东的的股权登记日日；（五五）投票代理理委托书的送送达时间和地地点；（六六）会务常设设联系人姓名名、电话号码码。第四十五条条股东可以以亲自出席股股东大会，也也可以委托代代理人代为出出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第四十六条条个人股东东亲自出席会会议的，应出出示本人身份份证和持股凭凭证；委托代代理他人出席席会议的，应应出示本人身身份证、代理理委托书和持持股凭证。法人股东东应由

18、法定代代表人或者法法定代表人委委托的代理人人出席会议。法法定代表人出出席会议的，应应出示本人身身份证、能证证明其具有法法定代表人资资格的有效证证明和持股凭凭证；委托代代理人出席会会议的，代理理人应出示本本人身份证、法法人股东单位位的法定代表表人依法出具具的书面委托托书和持股凭凭证。第四十七条条股东出具具的委托他人人出席股东大大会的授权委委托书应当载载明下列内容容：（一一）代理人的的姓名；（二）是否否具有表决权权；（三三）分别对列列入股东大会会议程的每一一审议事项投投赞成、反对对或弃权票的的指示；（四）对可可能纳入股东东大会议程的的临时提案是是否有表决权权，如果有表表决权应行使使何种表决权权的具

19、体指示示；（五五）委托书签签发日期和有有效期限；（六）委委托人签名（或或盖章）。委委托人为法人人股东的，应应加盖法人单单位印章。委托书应应当注明：如如果股东不作作具体指示，股股东代理人是是否可以按自自己的意思表表决。第四十八条条投票代理理委托书至少少应当在有关关会议召开前前二十四小时时备置于公司司住所，或者者召集会议的的通知中指定定的其他地方方。委托书由由委托人授权权他人签署的的，授权签署署的授权书或或者其他授权权文件应当经经过公证。经经公证的授权权书或者其他他授权文件，和和投票代理委委托书均需备备置于公司住住所或者召集集会议的通知知中指定的其其他地方。委托人为为法人的，由由其法定代表表人或者

20、董事事会、其他决决策机构决议议授权的人作作为代表出席席公司的股东东会议。第四十九条条出席会议议人员的签名名册由公司负负责制作。签签名册载明参参加会议人员员姓名（或单单位名称）、身身份证号码、住住所地址、持持有或者代表表有表决权的的股份数额、被被代理人姓名名（或单位名名称）等事项项。第五十条监事会或者者股东要求召召集临时股东东大会的，应应当按照下列列程序办理：（一）签签署一份或者者数份同样格格式内容的书书面要求，提提请董事会召召集临时股东东大会，并阐阐明会议议题题。董事会在在收到前述书书面要求后，应应当尽快发出出召集临时股股东大会的通通知。（二二）如果董事事会在收到前前述书面要求求后三十日内内没

21、有发出召召集会议的通通告，提出召召集会议的监监事会或者股股东在报经上上市公司所在在地的地方证证券主管机关关同意后，可可以在董事会会收到该要求求后三个月内内自行召集临临时股东大会会。召集的程程序应当尽可可能与董事会会召集股东会会议的程序相相同。监监事会或者股股东因董事会会未应前述要要求举行会议议而自行召集集并举行会议议的，由公司司给予监事会会或者股东必必要协助，并并承担会议费费用。第五十一条条股东大会会召开的会议议通知发出后后，除有不可可抗力或者其其他意外事件件等原因，董董事会不得变变更股东大会会召开的时间间；因不可抗抗力确需变更更股东大会召召开时间的，不不应因此而变变更股权登记记日。第五十二条

22、条董事会人人数不足公公司法规定定的法定最低低人数，或者者少于章程规规定人数的三三分之二，或或者公司未弥弥补亏损额达达到股本总额额的三分之一一，董事会未未在规定期限限内召集临时时股东大会的的，监事会或或者股东可以以按照本章第第五十条规定定的程序自行行召集临时股股东大会。第三节股东大大会提案第五十三条条公司召开开股东大会，持持有或者合并并持有公司发发行在外有表表决权股份总总数的百分之之五以上的股股东，有权向向公司提出新新的提案。第五十四条条股东大会会提案应当符符合下列条件件：（一一）内容与法法律、法规和和章程的规定定不相抵触，并并且属于公司司经营范围和和股东大会职职责范围；（二）有有明确议题和和具

23、体决议事事项；（三三）以书面形形式提交或送送达董事会。第五十五条条公司董事事会应当以公公司和股东的的最大利益为为行为准则，按按照本节第五五十四条的规规定对股东大大会提案进行行审查。第五十六条条董事会决决定不将股东东大会提案列列入会议议程程的，应当在在该次股东大大会上进行解解释和说明，并并将提案内容容和董事会的的说明在股东东大会结束后后与股东大会会决议一并公公告。第五十七条条提出提案案的股东对董董事会不将其其提案列入股股东大会会议议议程的决定定持有异议的的，可以按照照本章程第五五十条的规定定程序要求召召集临时股东东大会。第四节股东大大会决议第五十八条条股东（包包括股东代理理人）以其所所代表的有表

24、表决权的股份份数额行使表表决权，每一一股份享有一一票表决权。第五十九条条股东大会会决议分为普普通决议和特特别决议。股东大会会作出普通决决议，应当由由出席股东大大会的股东（包包括股东代理理人）所持表表决权的二分分之一以上通通过。股股东大会作出出特别决议，应应当由出席股股东大会的股股东（包括股股东代理人）所所持表决权的的三分之二以以上通过。第六十条下列事项由由股东大会以以普通决议通通过：（一一）董事会和和监事会的工工作报告；（二）董董事会拟定的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案；（三）董董事会和监事事会成员的任任免及其报酬酬和支付方法法；（四四）公司年度度预算方案、决决算方案；（五）公公司年度报告告

25、；（六六）除法律、行行政法规规定定或者公司章章程规定应当当以特别决议议通过以外的的其他事项。第六十一条条下列事项项由股东大会会以特别决议议通过：（一）公司司增加或者减减少注册资本本；（二二）发行公司司股份或公司司债券；（三）公司司的分立、合合并、解散和和清算；（四）公司司章程的修改改；（五五）回购本公公司股票；（六）公公司重大资产产的收购或出出售；（七七）公司章程程规定和股东东大会以普通通决议认定会会对公司产生生重大影响的的、需要以特特别决议通过过的其他事项项。第六十二条条非经股东东大会以特别别决议批准，公公司不得与董董事、经理和和其他高级管管理人员以外外的人订立将将公司全部或或者重要业务务的

26、管理交予予该人负责的的合同。第六十三条条董事、监监事候选人名名单以提案的的方式提请股股东大会决议议。董事事会应当向股股东提供候选选董事、监事事的简历和基基本情况。第六十四条条股东大会会采取记名方方式投票表决决。第六十五条条每一审议议事项的表决决投票，应当当至少有两名名股东代表和和一名监事参参加清点，并并由清点人代代表当场公布布表决结果。第六十六条条会议主持持人根据表决决结果决定股股东大会的决决议是否通过过，并应当在在会上宣布表表决结果。决决议的表决结结果载入会议议记录。第六十七条条会议主持持人如果对提提交表决的决决议结果有任任何怀疑，可可以对所投票票数进行点算算；如果会议议主持人未进进行点票，

27、出出席会议的股股东或者股东东代理人对会会议主持人宣宣布结果有异异议的，有权权在宣布表决决结果后立即即要求点票，会会议主持人应应当即时点票票。第六十八条条股东大会会审议有关关关联交易事项项时，关联股股东不应当参参与投票表决决，其所代表表的有表决权权的股份数不不计入有效表表决总数；股股东大会决议议的公告应当当充分披露非非关联股东的的表决情况。如如有特殊情况况关联股东无无法回避时，公公司在征得有有关部门的同同意后，可以以按照正常程程序进行表决决，并在股东东大会决议公公告中作出详详细说明。第六十九条条除涉及公公司商业秘密密不能在股东东大会上公开开外，董事会会和监事会应应当对股东的的质询和建议议作出答复

28、或或说明。第七十条股东大会应应有会议记录录。会议记录录记载以下内内容：（一一）出席股东东大会的有表表决权的股份份数，占公司司总股份的比比例；（二二）召开会议议的日期、地地点；（三三）会议主持持人姓名、会会议议程；（四）各各发言人对每每个审议事项项的发言要点点；（五五）每一表决决事项的表决决结果；（六）股东东的质询意见见、建议及董董事会、监事事会的答复或或说明等内容容；（七七）股东大会会认为和公司司章程规定应应当载入会议议记录的其他他内容。第七十一条条股东大会会记录由出席席会议的董事事和记录员签签名，并作为为公司档案由由董事会秘书书保存，保存存期限为_年。第七十二条条对股东大大会到会人数数、参会

29、股东东持有的股份份数额、授权权委托书、每每一表决事项项的表决结果果、会议记录录、会议程序序的合法性等等事项，可以以进行公证。第五章董事会会第一节董事第七十三条条公司董事事为自然人，董董事无需持有有公司股份。第七十四条条公司法法第57条条、第58条条规定的情形形以及被中国国证监会确定定为市场禁入入者，并且禁禁入尚未解除除的人员不得得担任公司的的董事。第七十五条条董事由股股东大会选举举或更换，任任期三年。董董事任期届满满，可连选连连任。董事在在任期届满以以前，股东大大会不得无故故解除其职务务。董事事任期从股东东大会决议通通过之日起计计算，至本届届董事会任期期届满时为止止。第七十六条条董事应当当遵守

30、法律、法法规和公司章章程的规定，忠忠实履行职责责，维护公司司利益。当其其自身的利益益与公司和股股东的利益相相冲突时，应应当以公司和和股东的最大大利益为行为为准则，并保保证：（一一）在其职责责范围内行使使权利，不得得越权；（二）除经经公司章程规规定或者股东东大会在知情情的情况下批批准，不得同同本公司订立立合同或者进进行交易；（三）不不得利用内幕幕信息为自己己或他人谋取取利益；（四）不得得自营或者为为他人经营与与公司同类的的营业或者从从事损害本公公司利益的活活动；（五五）不得利用用职权收受贿贿赂或者其他他非法收入，不不得侵占公司司的财产；（六）不不得挪用资金金或者将公司司资金借贷给给他人；（七）不

31、得得利用职务便便利为自己或或他人侵占或或者接受本应应属于公司的的商业机会；（八）未未经股东大会会在知情的情情况下批准，不不得接受与公公司交易有关关的佣金；（九）不不得将公司资资产以其个人人名义或者以以其他个人名名义开立账户户储存；（十）不得得以公司资产产为本公司的的股东或者其其他个人债务务提供担保；（十一一）未经股东东大会在知情情的情况下同同意，不得泄泄漏在任职期期间所获得的的涉及本公司司的机密信息息。但在下列列情形下，可可以向法院或或者其他政府府主管机关披披露该信息：1.法法律有规定；2.公公众利益有要要求；33.该董事本本身的合法利利益有要求。第七十七条条董事应谨谨慎、认真、勤勤勉地行使公

32、公司所赋予的的权利，以保保证：（一一）公司的商商业行为符合合国家的法律律、行政法规规以及国家各各项经济政策策的要求，商商业活动不超超越营业执照照规定的业务务范围；（二）公平平对待所有股股东；（三三）认真阅读读上市公司的的各项商务、财财务报告，及及时了解公司司业务经营管管理状况；（四）亲亲自行使被合合法赋予的公公司管理处置置权，不得受受他人操纵；非经法律、行行政法规允许许或者得到股股东大会在知知情的情况下下批准，不得得将其处置权权转授他人行行使；（五五）接受监事事会对其履行行职责的合法法监督和合理理建议。第七十八条条未经公司司章程规定或或者董事会的的合法授权，任任何董事不得得以个人名义义代表公司

33、或或者董事会行行事。董事以以其个人名义义行事时，在在第三方会合合理地认为该该董事在代表表公司或者董董事会行事的的情况下，该该董事应当事事先声明其立立场和身份。第七十九条条董事个人人或者其所任任职的其他企企业直接或者者间接与公司司已有的或者者计划中的合合同、交易、安安排有关联关关系时（聘任任合同除外），不不论有关事项项在一般情况况下是否需要要董事会批准准同意，均应应当尽快向董董事会披露其其关联关系的的性质和程度度。除非非有关联关系系的董事按照照本条前款的的要求向董事事会作了披露露，并且董事事会在不将其其计入法定人人数，该董事事亦未参加表表决的会议上上批准了该事事项，公司有有权撤销该合合同、交易或

34、或者安排，但但在对方是善善意第三人的的情况下除外外。第八十条如果公司董董事在公司首首次考虑订立立有关合同、交交易、安排前前以书面形式式通知董事会会，声明由于于通知所列的的内容，公司司日后达成的的合同、交易易、安排与其其有利益关系系，则在通知知阐明的范围围内，有关董董事视为做了了本章前条所所规定的披露露。第八十一条条董事连续续二次未能亲亲自出席，也也不委托其他他董事出席董董事会会议，视视为不能履行行职责，董事事会应当建议议股东大会予予以撤换。第八十二条条董事可以以在任期届满满以前提出辞辞职。董事辞辞职应当向董董事会提交书书面辞职报告告。第八十三条条如因董事事的辞职导致致公司董事会会低于法定最最低

35、人数时，该该董事的辞职职报告应当在在下任董事填填补因其辞职职产生的缺额额后方能生效效。余任任董事会应当当尽快召集临临时股东大会会，选举董事事填补因董事事辞职产生的的空缺。在股股东大会未就就董事选举作作出决议以前前，该提出辞辞职的董事以以及余任董事事会的职权应应当受到合理理的限制。第八十四条条董事提出出辞职或者任任期届满，其其对公司和股股东负有的义义务在其辞职职报告尚未生生效或者生效效后的合理期期间内，以及及任期结束后后的合理期间间内并不当然然解除，其对对公司商业秘秘密保密的义义务在其任职职结束后仍然然有效，直至至该秘密成为为公开信息。其其他义务的持持续期间应当当根据公平的的原则决定，视视事件发

36、生与与离任之间时时间的长短，以以及与公司的的关系在何种种情况和条件件下结束而定定。第八十五条条任职尚未未结束的董事事，对因其擅擅自离职使公公司造成的损损失，应当承承担赔偿责任任。第八十六条条公司不以以任何形式为为董事纳税。第八十七条条本节有关关董事义务的的规定，适用用于公司监事事、经理和其其他高级管理理人员。第二节董事会会第八十八条条公司设董董事会，对股股东大会负责责。第八十九条条董事会由由_名名董事组成，设设董事长一人人，副董事长长_人。第九十条董事会行使使下列职权：（一）负负责召集股东东大会，并向向大会报告工工作；（二二）执行股东东大会的决议议；（三三）决定公司司的经营计划划和投资方案案；

37、（四四）制订公司司的年度财务务预算方案、决决算方案；（五）制制订公司的利利润分配方案案和弥补亏损损方案；（六）制订订公司增加或或者减少注册册资本、发行行债券或其他他证券及上市市方案；（七）拟订订公司重大收收购、回购本本公司股票或或者合并、分分立和解散方方案；（八八）在股东大大会授权范围围内，决定公公司的风险投投资、资产抵抵押及其他担担保事项；（九）决决定公司内部部管理机构的的设置；（十）聘任任或者解聘公公司经理、董董事会秘书；根据经理的的提名，聘任任或者解聘公公司副经理、财财务负责人等等高级管理人人员，并决定定其报酬事项项和奖惩事项项；（十十一）制订公公司的基本管管理制度；（十二）制制订公司章

38、程程的修改方案案；（十十三）管理公公司信息披露露事项；（十四）向向股东大会提提请聘请或更更换为公司审审计的会计师师事务所；（十五）听听取公司经理理的工作汇报报并检查经理理的工作；（十六）法法律、法规或或公司章程规规定，以及股股东大会授予予的其他职权权。第九十一条条公司董事事会应当就注注册会计师对对公司财务报报告出具的有有保留意见的的审计报告向向股东大会作作出说明。第九十二条条董事会制制订董事会议议事规则，以以确保董事会会的工作效率率和科学决策策。第九十三条条董事会应应当确定其运运用公司资产产所作出的风风险投资权限限，建立严格格的审查和决决策程序；重重大投资项目目应当组织有有关专家、专专业人员进

39、行行评审，并报报股东大会批批准。第九十四条条董事长和和副董事长由由公司董事担担任，其中，董董事长由_推荐荐，副董事长长分别由_、_推荐；并均均以全体董事事的过半数选选举产生和罢罢免。第九十五条条董事长行行使下列职权权：（一一）主持股东东大会和召集集、主持董事事会会议；（二）督督促、检查董董事会决议的的执行；（三）签署署公司股票、公公司债券及其其他有价证券券；（四四）签署董事事会重要文件件和其他应由由公司法定代代表人签署的的其他文件；（五）行行使法定代表表人的职权；（六）在在发生特大自自然灾害等不不可抗力的紧紧急情况下，对对公司事务行行使符合法律律规定和公司司利益的特别别处置权，并并在事后向公公

40、司董事会和和股东大会报报告；（七七）董事会授授予的其他职职权。第九十六条条董事长不不能履行职权权时，董事长长应当指定副副董事长代行行其职权。第九十七条条董事会每每年至少召开开两次会议，由由董事长召集集，于会议召召开十日以前前书面通知全全体董事。第九十八条条有下列情情形之一的，董董事应在_个个工作日内召召集临时董事事会会议：（一）董董事长认为必必要时；（二）三分分之一以上董董事联名提议议时；（三三）监事会提提议时；（四）经理理提议时。第九十九条条董事会召召开临时董事事会会议的通通知方式为：专人送出、挂挂号邮件方式式、传真方式式；通知时限限为：会议召召开前十日。如有本章第九十八条第（二）、（三）、

41、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百条董事会会议议通知包括以以下内容：（一）会会议日期和地地点；（二二）会议期限限；（三三）事由及议议题；（四四）发出通知知的日期。第一百零一一条董事会会会议应当由由二分之一以以上的董事出出席方可举行行。每一董事事享有一票表表决权。董事事会作出决议议，必须经全全体董事的过过半数通过。第一百零二二条董事会会临时会议在在保障董事充充分表达意见见的前提下，可可以用传真方方式进行并作作出决

42、议，并并由参会董事事签字。董事会会议议记录作为公公司档案由董董事会秘书保保存。保存期期限为_年。第一百零三三条董事会会会议应当由由董事本人出出席，董事因因故不能出席席的，可以书书面委托其他他董事代为出出席。委委托书应当载载明代理人的的姓名，代理理事项、权限限和有效期限限，并由委托托人签名或盖盖章。代代为出席会议议的董事应当当在授权范围围内行使董事事的权利。董董事未出席董董事会会议，亦亦未委托代表表出席的，视视为放弃在该该次会议上的的投票权。第一百零四四条董事会会决议以记名名方式表决。第一百零五五条董事会会会议应当有有记录，出席席会议的董事事和记录人，应应当在会议记记录上签名。出出席会议的董董事

43、有权要求求在记录上对对其在会议上上的发言作出出说明性记载载。第一百零六六条董事会会会议记录包包括以下内容容：（一一）会议召开开的日期、地地点和召集人人姓名；（二）出席席董事的姓名名以及受他人人委托出席董董事会的董事事（代理人）姓姓名；（三三）会议议程程；（四四）董事发言言要点；（五）每一一决议事项的的表决方式和和结果（表决决结果应载明明赞成、反对对或弃权的票票数）。第一百零七七条董事应应当在董事会会决议上签字字并对董事会会的决议承担担责任。董事事会决议违反反法律、法规规或者章程，致致使公司遭受受损失的，参参与决议的董董事对公司负负赔偿责任。但但经证明在表表决时曾表明明异议并记载载于会议记录录的

44、，该董事事可以免除责责任。第三节独立董董事第一百零八八条公司独独立董事应当当具有中国证证监会证监发发20011102号号关于在上上市公司建立立独立董事制制度的指导意意见所规定定的任职资格格。公司司应当从具有有5年以上法法律、经济、财财务或其他履履行独立董事事职责所必须须的工作经验验的专业人士士中选任独立立董事。公司司独立董事中中至少包括一一名注册会计计师。第一百零九九条下列人人员不得担任任独立董事：（一）在在公司或其关关联企业任职职的人员及其其直系亲属、主主要社会关系系；（二二）公司股东东的自然人股股东及其直系系亲属；（三）在股股东单位任职职的人员及其其直系亲属；（四）最最近一年曾经经具有前三

45、项项所列举情形形的人员；（五）为为公司或其附附属企业提供供财务、法律律、咨询等服服务的人员；（六）公公司章程规定定或中国证监监会认定的其其他人员。第一百一十十条董事会会、监事会、单单独或合并持持有公司百分分之一股份以以上的股东可可以提出独立立董事候选人人，并经股东东大会选举决决定。第一百一十十一条独立立董事的提名名人应对被提提名人的资格格和独立性向向股东大会发发表书面意见见，被提名人人应当就其本本人与公司之之间不存在任任何影响其作作出独立客观观判断的关系系向股东大会会出具书面说说明。第一百一十十二条独立立董事任期与与公司其他董董事任期相同同，连选可以以连任，但连连任时间不得得超过六年。第一百一

46、十十三条独立立董事连续33次未亲自出出席董事会会会议的，由董董事会提请股股东大会予以以撤换。除上上述情况及公公司法规定定不得担任董董事的情形外外，独立董事事在任期届满满前不得被无无故免职。第一百一十十四条独立立董事在任期期届满前可以以提出辞职。独独立董事应当当向董事会和和股东大会提提交书面辞职职报告，对任任何与其辞职职有关或其认认为有必要引引起公司股东东注意的情况况进行说明。该该独立董事的的辞职报告应应当在下任独独立董事填补补其缺额后生生效。第一百一十十五条除法法律、法规和和章程规定的的董事权利外外，独立董事事还有权行使使下列特别职职权：（一一）金额高于于300万元元或高于公司司最近经审计计净

47、资产值55%的关联交交易在提交董董事会讨论前前，应当事先先经独立董事事认可；（二）向董董事会提议聘聘用或解聘会会计师事务所所；（三三）向董事会会提请召开临临时股东大会会；（四四）提议召开开董事会；（五）独独立聘请外部部审计机构和和咨询机构。第一百一十十六条独立立董事在行使使上述特别职职权时，应当当取得全体独独立董事的二二分之一以上上同意。第一百一十十七条独立立董事应对下下列事项向董董事会或股东东大会发表独独立同意、保保留、反对等等意见，并说说明理由：（一）提提名、任免董董事；（二二）聘任或解解聘高级管理理人员；（三）公司司董事、高级级管理人员的的薪酬；（四）股东东或其关联企企业对公司现现有或新

48、发生生的总额高于于300万元元或高于公司司最近经审计计净资产的55%的借款或或其他资金往往来，以及公公司是否采取取有效措施回回收欠款；（五）独独立董事认为为可能损害中中小股东权益益的事项；（六）公公司章程规定定的其他事项项。第一百一十十八条公司司应当保证独独立董事享有有与其他董事事同等的知情情权。凡须经经董事会决策策的事项，公公司必须按法法定时间和本本章程规定提提前通知独立立董事并同时时提供足够的的资料。凡二二分之一以上上独立董事认认为资料不充充分或论证不不充分时，可可联名书面向向董事会提出出延期召开董董事会或延期期讨论事项，董董事会应予以以采纳。公司向独立立董事提供的的资料，公司司和独立董事

49、事应保存_年年。第一百一十十九条公司司应提供独立立董事履行职职责所必需的的工作条件。公公司董事会秘秘书应积极为为独立董事履履行职责提供供协助。第一百二十十条独立董董事行使职权权时，公司有有关人员应积积极配合，不不得拒绝、阻阻碍或隐瞒，不不得干预其独独立行使职权权。第一百二十十一条独立立董事聘请中中介机构的费费用及其他行行使职权时所所需的费用由由公司承担。第一百二十十二条公司司应当给予独独立董事适当当的津贴。津津贴标准应当当由董事会制制定议案，股股东大会审议议通过。除上上述津贴外，独独立董事不应应从公司及其其股东或有利利益的机构或或个人取得额额外、未披露露的其他利益益。第四节董事会会秘书第一百二

50、十十三条董事事会设董事会会秘书。董事事会秘书是公公司高级管理理人员，对董董事会负责。第一百二十十四条董事事会秘书应当当具有必备的的专业知识和和经验，由董董事会委任。本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百二十十五条董事事会秘书的主主要职责是：（一）准准备和递交国国家有关部门门要求的董事事会和股东大大会出具的报报告和文件；（二）筹筹备董事会会会议和股东大大会，并负责责会议的记录录和会议文件件、记录的保保管；（三三）负责公司司信息披露事事务，保证公公司信息披露露的及时、准准确、合法、真真实和完整；（四）保保证有权得到到公司有关记记录和文件的的人及时得到到有关文件和和记录。

51、（五）公司司章程和公司司股票上市的的证券交易所所上市规则所所规定的其他他职责。第一百二十十六条公司司董事或者其其他高级管理理人员可以兼兼任公司董事事会秘书。公公司聘请的会会计师事务所所的注册会计计师和律师事事务所的律师师不得兼任公公司董事会秘秘书。第一百二十十七条董事事会秘书由董董事长提名，经经董事会聘任任或者解聘。董董事兼任董事事会秘书的，如如某一行为需需由董事、董董事会秘书分分别作出时，则则该兼任董事事及公司董事事会秘书的人人不得以双重重身份作出。第六章总经理理第一百二十十八条公司司设总经理一一名，由董事事会聘任或解解聘。董事可可受聘兼任总总经理、副总总经理或者其其他高级管理理人员，但兼兼

52、任总经理、副副总经理或者者其他高级管管理人员职务务的董事不得得超过公司董董事总数的二二分之一。公司设副副总经理_名名，总会计师师一名。公司司总会计师为为公司财务负负责人。第一百二十十九条公公司法第557条、第558条规定的的情形以及被被中国证监会会确定为市场场禁入者，并并且禁入尚未未解除的人员员，不得担任任公司的总经经理。第一百三十十条总经理理每届任期_年，经连聘聘可以连任。第一百三十十一条总经经理对董事会会负责，行使使下列职权：（一）主主持公司的生生产经营管理理工作，并向向董事会报告告工作；（二）组织织实施董事会会决议、公司司年度计划和和投资方案；（三）拟拟订公司内部部管理机构设设置方案；（

53、四）拟拟订公司的基基本管理制度度；（五五）制订公司司的具体规章章；（六六）提请董事事会聘任或者者解聘公司副副经理、财务务负责人；（七）聘聘任或者解聘聘除应由董事事会聘任或者者解聘以外的的管理人员；（八）拟拟定公司职工工的工资、福福利、奖惩，决决定公司职工工的聘用和解解聘；（九九）提议召开开董事会临时时会议；（十）公司司章程或董事事会授予的其其他职权。第一百三十十二条总经经理列席董事事会会议，非非董事总经理理在董事会上上没有表决权权。第一百三十十三条总经经理应当根据据董事会或者者监事会的要要求，向董事事会或者监事事会报告公司司重大合同的的签订、执行行情况、资金金运用情况和和盈亏情况。总总经理必须

54、保保证该报告的的真实性。第一百三十十四条总经经理拟定有关关职工工资、福福利、安全生生产以及劳动动、劳动保险险、解聘（或或开除）公司司职工等涉及及职工切身利利益的问题时时，应当事先先听取工会和和职代会的意意见。第一百三十十五条总经经理应制订总总经理工作细细则，报董事事会批准后实实施。第一百三十十六条总经经理工作细则则包括下列内内容：（一一）总经理会会议召开的条条件、程序和和参加的人员员；（二二）总经理、副副总经理及其其他高级管理理人员各自具具体的职责及及其分工；（三）公公司资金、资资产运用，签签订重大合同同的权限，以以及向董事会会、监事会的的报告制度；（四）董董事会认为必必要的其他事事项。第一百

55、三十十七条公司司总经理应当当遵守法律、行行政法规和公公司章程的规规定，履行诚诚信和勤勉的的义务。第一百三十十八条总经经理可以在任任期届满以前前提出辞职。有有关总经理辞辞职的具体程程序和办法由由总经理与公公司之间的劳劳务合同规定定。第七章监事会会第一节监事第一百三十十九条监事事由股东代表表和公司职工工代表担任。公公司职工代表表担任的监事事不得少于监监事人数的三三分之一。第一百四十十条公司司法第577条、第588条规定的情情形以及被中中国证监会确确定为市场禁禁入者，并且且禁入尚未解解除的，不得得担任公司的的监事。董事、总经经理和其他高高级管理人员员不得兼任监监事。第一百四十十一条监事事每届任期三三

56、年。股东担担任的监事分分别由_、_推推荐，并由股股东大会选举举或更换，职职工担任的监监事由公司职职工民主选举举产生或更换换，监事连选选可以连任。第一百四十十二条监事事连续二次不不能亲自出席席监事会会议议的，视为不不能履行职责责，股东大会会或职工代表表大会应当予予以撤换。第一百四十十三条监事事可以在任期期届满以前提提出辞职，章章程第五章有有关董事辞职职的规定，适适用于监事。第一百四十十四条监事事应当遵守法法律、行政法法规和公司章章程的规定，履履行诚信和勤勤勉的义务。第二节监事会会第一百四十十五条公司司设监事会。监监事会由_名监事事组成，监事事会设监事会会召集人一名名，从_提名名的监事中选选任。监

57、事会会召集人不能能履行职权时时，由该召集集人指定一名名监事代行其其职权。第一百四十十六条监事事会行使下列列职权：（一）检查查公司的财务务；（二二）对董事、总总经理和其他他高级管理人人员执行公司司职务时违反反法律、法规规或者章程的的行为进行监监督；（三三）当董事、总总经理和其他他高级管理人人员的行为损损害公司的利利益时，要求求其予以纠正正，必要时向向股东大会或或国家有关主主管机关报告告；（四四）提议召开开临时股东大大会；（五五）列席董事事会会议；（六）公公司章程规定定或股东大会会授予的其他他职权。第一百四十十七条监事事会行使职权权时，必要时时可以聘请律律师事务所、会会计师事务所所等专业性机机构给

58、予帮助助，由此发生生的费用由公公司承担。第一百四十十八条监事事会每年至少少召开_次会议。会会议通知应当当在会议召开开十日以前书书面送达全体体监事。第一百四十十九条监事事会会议通知知包括以下内内容：举行会会议的日期、地地点和会议期期限，事由及及议题，发出出通知的日期期。第三节监事会会决议第一百五十十条监事会会以会议形式式进行表决通通过形成有关关决议。监事会会议议应有半数以以上监事出席席方可举行。监监事因故不能能出席，可以以书面委托其其他监事出席席，委托书应应载明授权权权限。第一百五十十一条监事事会决议必须须经全体监事事的三分之二二以上同意方方可通过。第一百五十十二条监事事会会议应有有记录，出席席

59、会议的监事事和记录人，应应当在会议记记录上签名。监监事有权要求求在记录上对对其在会议上上的发言作出出某种说明性性记载。监事事会会议记录录作为公司档档案由董事会会秘书保存，保保存期限为_年。第八章财务会会计制度、利利润分配和审审计第一节财务会会计制度第一百五十十三条公司司依照法律、行行政法规和国国家有关部门门的规定，制制订公司的财财务会计制度度。第一百五十十四条公司司在每一会计计年度前六个个月结束后六六十日以内编编制公司的中中期财务报告告；在每一会会计年度结束束后一百二十十日以内编制制公司年度财财务报告。第一百五十十五条公司司年度财务报报告以及进行行中期利润分分配的中期财财务报告，包包括下列内容

60、容：（11）资产负债债表；（22）利润表；（3）利利润分配表；（4）财财务状况变动动表（或现金金流量表）；（5）会会计报表附注注。公司司不进行中期期利润分配的的，中期财务务报告包括上上款除第（33）项以外的的会计报表及及附注。第一百五十十六条中期期财务报告和和年度财务报报告按照有关关法律、法规规的规定进行行编制。第一百五十十七条公司司除法定的会会计账册外，不不另立会计账账册。公司的的资产，不以以任何个人名名义开立账户户存储。第一百五十十八条公司司交纳所得税税后的利润，按按下列顺序分分配：（11）弥补上一一年度的亏损损；（22）提取法定定公积金百分分之十；（3）提取取法定公益金金_%；（4）提取