合伙人限制性股权协议(参考版本)

1、关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业一手资讯报告！甲方与乙方与丙方关于XXX有限限公司之限制性股权协议议XXX年XXX月月XXX日目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc409253478 第一章股权分分配与预留 PAGEREF _Toc409253478 h 4 HYPERLINK l _Toc409253479 第一条股权结结构安排 PAGEREF _Toc409253479 h 4 HYPERLINK l _Toc409253480 第二条三方投投资及股权 PAGEREF _Toc409253480 h 5 HYPERLINK l _T

2、oc409253481 第三条预留股股权 PAGEREF _Toc409253481 h 5 HYPERLINK l _Toc409253482 第四条工商备备案登记 PAGEREF _Toc409253482 h 6 HYPERLINK l _Toc409253483 第五条承诺和和保证 PAGEREF _Toc409253483 h 6 HYPERLINK l _Toc409253484 第二章各方股股权的权利限限制 PAGEREF _Toc409253484 h 6 HYPERLINK l _Toc409253485 第六条各方股股权的成熟 PAGEREF _Toc409253485 h

3、 6 HYPERLINK l _Toc409253486 第七条回购股股权 PAGEREF _Toc409253486 h 7 HYPERLINK l _Toc409253487 第八条标的股股权转让限制制 PAGEREF _Toc409253487 h 8 HYPERLINK l _Toc409253488 第九条配偶股股权处分限制制 PAGEREF _Toc409253488 h 9 HYPERLINK l _Toc409253489 第十条继承股股权处分限制制 PAGEREF _Toc409253489 h 9 HYPERLINK l _Toc409253490 第十一条全职职工作、竞业

4、业禁止与禁止止劝诱 PAGEREF _Toc409253490 h 10 HYPERLINK l _Toc409253491 第三章预留股股东激励股权权的授予 PAGEREF _Toc409253491 h 10 HYPERLINK l _Toc409253492 第十二条授予予的程序 PAGEREF _Toc409253492 h 10 HYPERLINK l _Toc409253493 第四章其他 PAGEREF _Toc409253493 h 10 HYPERLINK l _Toc409253494 第十三条保密密 PAGEREF _Toc409253494 h 10 HYPERLINK

5、 l _Toc409253495 第十四条修订订 PAGEREF _Toc409253495 h 11 HYPERLINK l _Toc409253496 第十五条可分分割性 PAGEREF _Toc409253496 h 11 HYPERLINK l _Toc409253497 第十六条效力力优先 PAGEREF _Toc409253497 h 11 HYPERLINK l _Toc409253498 第十七条违约约责任 PAGEREF _Toc409253498 h 11 HYPERLINK l _Toc409253499 第十八条通知知 PAGEREF _Toc409253499 h 1

6、1 HYPERLINK l _Toc409253500 第十九条适用用法律及争议议解决 PAGEREF _Toc409253500 h 12 HYPERLINK l _Toc409253501 第二十条份数数 PAGEREF _Toc409253501 h 12创始人合伙创业业理念在签署本限制制性股权协议议（简称“本协议”）之前，【】、【】及及【】（合称称“我们”）作为【】有有限公司（简简称“公司”）的创业合合伙人，我们们确认已经完完整阅读、理理解并一致同同意下述合伙伙创业理念，也也是基于认同同下述理念而而签署本协议议：我们是公司共创创、共担与共共享的创业合合伙人，不是是职业经理人人。公司实行

7、创业合合伙人持股，是是为了给既有有创业能力、又又有创业心态态的合伙人提提供共同创新新创业的平台台，实现人尽尽其才，才尽尽其用，增强强公司竞争力力，同时让长长期共同参与与创业的合伙伙人分享公司司成长收益，打打造利益共享享的企业文化化，提升合伙伙人的幸福感感。我们获得的公司司股权数量，是是基于对我们们预期贡献的的估值，以及及我们会长期期全职参与创创业的预期。因因此，我们所所持有的公司司股权是有权权利限制的“限制性股权权”。我们所持持股权的成熟熟，会与我们们全职服务的的期限挂钩。如如果我们未满满服务期中途途退出公司，公公司或公司指指定方有权回回购我们持有有的全部或部部分股权。我们认为，本安安排是公平

8、合合理的，也是是对我们长期期参与创业的的合伙人的保保护。XXX有限限公司限制性股权协议议本限制性股权权协议（简简称“本协议议”）由以下下各方于2015年年XXX月XXX 日在XXXX市签签订：XXX（中中国居民身份份证号码为XXX）(简称“甲方”)；XXX（中中国居民身份份证号码为XXX）(简称“乙方”)；以及XXX（中中国居民身份份证号码为XXX）（简简称“丙方”）。甲方、乙方与丙丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。鉴于：XXX有限限公司（简称称“公司”）为三方为共共同创业而依依据中华人民民共和国公司司法设立的公公司，公司注注册资本金为为人民币 元；在公司发生退出出事件（见以以下定义）

9、前前，各方承诺诺会长期持续续全职服务于公司；为了让各方分享享公司的成长收收益，各方拟按照本本协议约定的的分配公司股权权。各方持有有的公司股权权比例将会随随公司未来增增资或减资行行为做相应调调整。有鉴于此，经友友好协商，各各方特此同意意签订本协议议，以昭信守守。股权分配与预留留股权结构安排公司的股权结构构安排如下：姓名出资额持股比例资金来源持有方式甲方甲方出资甲方自行持有乙方乙方出资乙方自行持有丙方丙方出资丙方自行持有预留股东激励股股权20%甲方缴付甲方代持预留员工期权15%甲方缴付甲方代持三方投资及股权权三方投资甲方出资人民币币XXX元，其其中XXX元元作为甲方缴缴付其在注册册资本金中出出资额

10、，XXXX元作为甲甲方缴付预留留股东激励股股权、预留员员工期权中的的出资额，剩剩余XXX元元作为公司的的流动资金投投入公司。乙方出资人民币币XXX元，作作为乙方缴付付其在注册资资本金中出资资额。丙方出资人民币币XXX元，作作为丙方缴付付其在注册资资本金中出资资额。三方投资各方确认，尽管管各方根据本本协议、公司司章程及公司司法等对公司司进行出资，但但各方享有相相应股权，主主要基于各方方在公司设立立后持续全职职提供的服务务。如各方未未能如约提供供相应的服务务，各方应根根据本协议及及其其他相关关协议的安排排调整其各自自持有的股权权。预留股权预留股东激励股股权鉴于本协议签订订时，各方将将会对公司的的贡

11、献暂时无无法准确评估估。为激励股股东在为公司司服务期间创创造更大价值值，合理地根根据股东贡献献分配股权，各各方同意预留留20%的股权（以以下简称“预留股东激激励股权”）。根据定定期对各方业业绩考核的结结果，在预留留股东激励股股权中，向各各方授予相应应比例的股权权。已经被授予的预预留股东激励励股权，在退退出事件发生生前，仍由甲甲方代为持有有，但相应的的股权权利由由被授予相应应比例预留股股东激励股权权的一方所有有。尚未被授予的预预留股东激励励股权，各方方按照其之间间出资额的比比例，分享其其对应的各项项股东的投票票权、分红权权、清算分配配权以及股权权转让的价款款（如退出事事件之前发生生股权并购）。预

12、留员工期权为了激励后续加加入的员工，各各方同意事后后制定期权激激励计划，经经股东会审议议通过后实施施，为此各方方同意预留15%的的股权（以下下简称“预留员工期期权”）。经股东东会授权，董董事会根据期期权激励计划划向相应员工工授予期权。在退出事件前，除除非期权激励励计划及期权权协议另有约约定，已经被被行权的预留留员工期权仍仍由甲方代为为持有，但相相应的股权权权利由被授予予相应比例预预留员工期权权的员工所有有。尚未被授予及行行权的预留员员工期权，各各方按照其之之间出资额的的比例，分享享其对应的各各项股东的投投票权、分红红权、清算分分配权以及股股权转让的价价款（如退出出事件之前发发生股权并购购）。工

13、商备案登记各方自行持有的的股份，在工工商备案登记记股东名册中中直接记载相相应股东身份份、出资额及及持股比例。甲甲方代持的股股份，在工商商备案登记股股东名册中登登记为甲方名名下，各方按按照本协议的的约定享有该该等股权对应应的任何股东东权利。承诺和保证各方的承诺和保保证各方具有订立及及履行本协议议的权利与能能力。各方进行出资的的资金来源合合法，且有充充分的资金及及时缴付本协议所所述的价款。各方签署及履行行本协议不违违反法律、法法规及与第三三方签订的协协议/合同的的规定。各方股权的权利利限制基于各方同意在在退出事件发发生之前会持持续服务于公公司，各方以以其在退出事事件之前的服服务获得公司司相应股权。

14、据据此，各方同同意自公司设设立日起，即即对各方享有有的股权根据据本协议第二二章的规定进进行相应权利利限制。各方股权的成熟熟成熟安排若各方在股权成成熟之日持续为公司司员工，各方股权按照照以下进度在在4年内分期成成熟：自交割日起满22年，50的股权成熟熟；自交割日起满33年，75的股权成熟熟；以及自交割日起满44年，1000的股权成成熟。加速成熟如果公司发生退退出事件，则则在退出事件件发生之日起起，在符合本本协议其他规规定的情况下下，各方所有有未成熟标的的股权均立即即成熟，预留留股东激励股股权尚未授予予的部分按照照各方之间的的持股比例立立即授予。若发生下述（11）项中的退退出事件，则则各方有权根根

15、据相关法律律规定出售其其所持有的标标的股权，若若发生下述除除（1）项以以外的其他事事件，则各方方有权根据其其届时在公司司中持有的股股权比例享有有相应收益分分配权。在本协议中，“退出事事件”是指：公司的公开发行行上市；全体股东出售公公司全部股权权；公司出售其全部部资产；或 公司被依法解散散或清算。在成熟期内，乙乙方或丙方股股权如发生被被回购情形的的，由甲方作作为股权回购购方受让股权权，乙方或丙丙方可根据第第七条的规定定，依据标的的股权是否成成熟而适用不不同的回购价价格。在成熟期内，甲甲方股权如发发生被回购情情形的，由乙乙方和丙方作作为股权回购购方受让股权权，甲方可根根据第七条的的规定，依据据标的

16、股权是是否成熟而适适用不同的回回购价格。如发生甲方股权权被回购的情情形，则甲方方代为持有的的股份，由乙乙方和丙方按按照其之间的的持股比例分分别继续代为为持有。任何一方股权被被回购的，其其被回购的股股权进入预留留股东激励股股权的范围，按按照预留股东东激励股权的的安排进行处处置。因发生股权回购购，或因甲方方代为持有的的股权由乙方方和丙方继续续代为持有的的，应在回购购款支付之日日起十个工作作日内办理工工商登记备案案手续。回购股权因过错导致的回回购在退出事件发生生之前，任何何一方出现下下述任何过错错行为之一的，经公司董事事会决议通过过，股权回购购方有权以人民币币1元的价格（如如法律就股权权转让的最低低

17、价格另有强强制性规定的的，从其规定定）回购该方方的全部股权权（包括已经经成熟的股权权及授予的预预留股东激励励股权），且该方于于此无条件且且不可撤销地地同意该等回回购。自公司司董事会决议议通过之日起起，该方对标标的股权不再享有任何权权利。该等过过错行为包括括：严重违反公司的的规章制度；严重失职，营私私舞弊，给公公司造成重大大损害；泄露公司商业秘秘密；被依法追究刑事事责任，并对对公司造成严重重损失；以及及违反竞业禁止义义务；捏造事实严重损损害公司声誉；因买方其他过错错导致公司重重大损失的行行为。终止劳动关系导导致的回购在退出事件发生生之前，任何何一方与公司终止劳动动关系的，包包括但不限于于该方主动

18、离职职，该方与公司协商终止止劳动关系，或该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定：对于尚未成熟的的股权，股权权回购方有权权以未成熟标标的股权对应应出资额回购购该方未成熟熟的标的股权权。自劳动关关系终止之日日起，该方就就该部分股权权不再享有任何权权利。对于已经成熟的的股权，股权权回购方有权权利、但没义义务回购已经经成熟的全部部或部分股权权及已经授予予的预留股东东激励股权（“拟回购股权权”），回购价价格为拟回购购股权对应的的出资额的22倍。自股权权回购方支付付完毕回购价价款之日起，该该方即对已回回购的股权不不再享有任何何权利。若因买方发生本本条第（一）款款规定的过错

19、错行为而导致致劳动关系终终止的，则股股权的回购适适用第（一）款款的规定。标的股权转让限限制限制转让在退出事件发生生之前，除非非董事会另行行决定，各方方均不得向任任何人以转让让、赠与、质质押、信托或或其它任何方方式，对股权权进行处置或或在其上设置置第三人权利利。优先受让权在满足本协议约约定的成熟安安排与转让限限制的前提下下，在退出事事件发生之前前，如果各方方向三方之外外的任何第三三方转让标的的股权，该方应提前通通知其他方。在同同等条件下，其他方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。配偶股权处分限限制除非各方另行同同意，公司股股权结构不因因任何创始人人股东婚姻状状况的变化而而受影

20、响。各各方同意：于本协议签署之之日的未婚一一方，在结婚婚后不应将其其在公司持有有的股权约定定为与配偶的的共同财产，但但有权自行决决定与配偶共共享股权带来来的经济收益益。于本协议签署之之日已婚的一一方，应自本本协议签署之之日起15日日内与配偶签签署如附件一一所示的协议议，确定其在在公司持有的的股权为其个个人财产，但但该方有权决决定与配偶共共享股权带来来的经济收益益，该等协议议应将一份原原件交由公司司留存。在退出事件发生生之前，若任任何一方违反反本条第1款款的规定，将将其在公司持持有的股权约约定为夫妻共共同财产，或或未能依据本本条第2款的规定与与配偶达成协协议的，如果果该方与配偶偶离婚，且该该方在

21、公司持持有的一半（或或任何其他比比例）的股权权被认定为归归配偶所有的的，则该方应应自离婚之日日起30日内内购买配偶的的股权。若该该方未能在上上述期限内完完成股权购买买的，则该方方应赔偿因此此给其它方造造成的任何损损失。继承股权处分限限制公司存续期间，若若任何一方在在公司持有的的股权需要由由其继承人继继承的，则须须经在公司其其他各方中持持有过半数表表决权的股东东同意。若其其他各方未能能一致同意的的，则其他各各方有义务购购买该部分股股权或促使公公司回购该部部分股权。前款所述购买/回购价格为为以下两者价价格中的较高高者：(1)该部分股权权对应的公司司净资产；(2)该部分分股权对应的的由公司股东东会/

22、董事会会确定的市场场公允价值的的70%。各股东有义务把把本条款写入章章程。全职工作、竞业业禁止与禁止止劝诱全职工作各方承诺，自本本协议签署之之日起将其全全部精力投入入公司经营、管管理中，并结结束其他劳动动关系或工作作关系。竞业禁止各方承诺，其在在公司任职期期间及自离职职起2年内，非非经公司书面面同意，不得得到与公司有有竞争关系的的其他用人单单位任职，或或者自己参与与、经营、投投资与公司有有竞争关系的的企业（投资资于在境内外外资本市场的的上市公司且且投资额不超超过该上市公公司股本总额额5 %的除除外）。禁止劝诱各方承诺，非经经公司书面同同意，买方不不会直接或间间接聘用公司司的员工，并并促使其关联

23、联方不会从事事前述行为。预留股东激励股股权的授予授予的程序授予进度各方同意，除非非董事会另有有决定，预留留股东激励股股权分四年授授予，每年授授予其中的225%。如预留股东激励励股权发生增增加的，则增增加部分平均均分配到尚未未授予的各期期预留股东激激励股权中。业绩考核各方同意，公司司设立后，应应立即召开董董事会，确定定各方下一年年度的业绩考考核标准及各各方的激励股股权。在每一一考核年度结结束后的第一一个月内，公公司应立即召召集董事会，根根据业绩考核核标准考核各各方业绩表现现，并决定是是否从预留股股东激励股权权中将相应激激励股权授予予达到业绩标标准方。其他保密各方应保证不向向任何第三方方透露本协议

24、议的存在与内内容。各方的保密义义务不受本协协议终止或失失效的影响。修订任何一方对本协协议的任何修修改、修订或或对某条款的的放弃均应以以书面形式作作出，并经本本协议各方签字方才才生效。可分割性本协议任何条款款的无效或不不可执行均不不影响其他条条款的效力，除除该无效或不不可执行条款款以外的所有有其他条款均均各自独立，并并在法律许可可范围内具有有可执行性。效力优先如果本协议与公公司章程等其其他公司文件件不一致或相相冲突，本协协议效力应被被优先使用。违约责任如果任何一方违违反本协议第第七条的规定定，未能向股股权回购方转转让全部或部部分股权或办办理相应的工工商登记本案案手续，则违违约方应股权权回购方人民民币500万万元承担违约约责任。如果果股权回购方方或公司因此此有其他损失失的，违约方方还应全额赔赔偿股权回购购方或公司的的其他任何损损失。任何一方违反本本协议任何其其他约定的，违违约方应对其其违反本协议议的规定而向向其他方承担担违约责任或或赔偿责任。通知任何与本协议有有关的由一方方发送给其他他方的通知或或其他通讯往往来（“通知”）应当采用用书面形式（包包括传真、电电子邮件），并并按照下列通通讯地址或通通讯号码送达达至被通知人人，并注明下下列各联系人人的姓名方构构成一个有效效的通知。甲方：通讯地址：邮政编码：电 话：传 真：电子邮件：乙方： 通讯地址