私募股权投资基金跟投方案四方协议模版

1、xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）与xxxx股权投资管理有限公司及xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）及xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）之_跟投主体相关费用之豁免协议_二零xx年九月 日甲方：xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跟投主体”）办公地址：x乙方：xxxx股权投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）办公地址：x丙方：xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金”）办公地址：x丁方：xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx基金普通合伙人”）办公地址：x（甲方、乙方、丙方、丁方合称“各方”，单独称“一方”。）鉴于：丁方与其它方于xx年11月2日签

2、署了xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“原合伙协议”），商定丁方与其它合伙人共同设立xx基金，丁方为xx基金的普通合伙人。乙方与xx基金、xx基金普通合伙人于xx年12月23日签署了xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）与xxxx股权投资管理有限公司及xxxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）之委托管理协议（以下简称“委托管理协议”），商定xx基金及xx基金普通合伙人授权乙方管理xx基金事务，对xx基金履行相关管理职责。甲方作为xx基金职工或员工跟投主体，于xx年9月6日与丁方及其他合伙人签署了xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）之

3、有限合伙协议（以下简称“合伙协议”，为原合伙协议更新版本），商定甲方成为xx基金的有限合伙人，享有有限合伙人的权利，履行有限合伙人的义务。经跟投主体、xx基金、管理公司与xx基金普通合伙人协商一致达成本跟投主体相关费用之豁免协议（以下简称“本协议”）：一、管理费的豁免根据xx基金合伙协议第5.4条第（1）项“普通合伙人和职工或员工跟投认缴出资部分可以豁免收取管理费（具体处理方式由管理公司另行决定）”及委托管理协议第7.1.1条的规定，各方就管理费的豁免事宜补充商定如下：跟投主体的管理费将豁免收取，具体安排如下：管理费的计算基数应扣除普通合伙人及跟投主体在xx基金中的认缴出资总额，管理费收费标准

4、计算公式如下：管理费收费标准=2% （全体合伙人认缴出资总额普通合伙人认缴出资总额跟投主体认缴出资总额）年。跟投主体所对应的该部分管理费（跟投主体认缴出资总额2%年）将豁免收取，上述豁免金额将留存于xx基金，并于xx基金清算时以跟投主体的收益的形式向其分配。二、追赶收益及绩效管理收益的豁免根据xx基金合伙协议第7.1.1条规定，“普通合伙人和职工或员工跟投出资对应的投资收益，将豁免向管理公司和普通合伙人支付追赶收益及绩效管理收益，将全部归于普通合伙人和职工或员工跟投（具体处理方式由管理公司另行决定）”，各方就追赶收益及绩效管理收益的豁免事宜补充商定如下：跟投主体的追赶收益及绩效管理收益将豁免收

5、取，xx基金的收入分配将依照合伙协议第7.1.1条规定的顺序和方式进行，具体明确如下：依照合伙协议第7.1.1条第(1)项目返还全体合伙人在该项目对应之实缴出资额。依照合伙协议第7.1.1条第(2)项支付全体合伙人的优先回报。其中，跟投主体的优先回报依照其认缴的出资比例享有，直至全体合伙人的优先回报已实现投入该投资项目的实缴出资额的8%的年投资收益率（单利）。如依照合伙协议第7.1.1条第(3)项支付追赶收益，则普通合伙人和跟投主体的追赶收益将豁免收取。其中，跟投主体豁免部分的计算公式如下：跟投主体的追赶收益的豁免金额=本步骤的剩余资金跟投主体的认缴出资比例。直至管理公司和普通合伙人实现的追赶

6、收益达到如下金额：25%全体合伙人优先回报。如依照第7.1.1条第(4)项支付超额收益及绩效管理收益，则普通合伙人和跟投主体豁免绩效管理收益。其中，跟投主体豁免部分的计算公式为，绩效管理收益=20%本步骤的剩余资金跟投主体的认缴出资比例。上述豁免金额将留存于xx基金，待xx基金依照项目进行本金返还、收益分配和/或xx基金清算时，作为跟投主体应取得收益分配给跟投主体。三、其它（一）如一方未能履行其在本协议项下的义务，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的所有损失负责。（二）除非本协议中另有说明，本协议中的词语与合伙协议中的含义一致。本协议有商定的，或本协议的商定与合伙协议的商定有冲突或不一致的，按本协议的商定执行，本协议未商定的相关事宜以合伙协议商定为准，并依据合伙协议商定进行说明。（三）本协议自各方盖章签字后生效。本协议可分别签署和交付一式八份，每方各持两份，每份一经签署即与正本具备同等效力。（本页以下无正文）（本页为跟投主体相关费用之豁免协议签署页，无正文）甲方：xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：_乙方：xxxx股权投资管理有限公司（盖章）法定代表人/