市场资本管理学及财务知识分析

1、第三只眼睛看资本市场-财务顾问的角色2022/9/22第一页，共三十四页。财 务 顾 问 的 角 色2022/9/22第二页，共三十四页。财务顾问的角色-全科家庭医生财务顾问由专业人士构成：熟悉海外资本市场的全过程运作熟悉国内资产重组和海外上市相关的法律、政策以及实务操作，而且具有很强的执行能力与众多的投资者保持良好的合作关系，并且了解他们的投资理念资本市场运作是一个非常专业化的系统工程,短时期进入角色会遇到很陡的“学习曲 线”,而中介机构不能包揽融资过程中全部的工作量财务顾问不仅是公司的外脑也可以是实施力量的一部分融资过程中涉及的中介机构众多,各方看问题的出发点不同。财务顾问能完全站在客户的

2、角度，为客户争取最大的利益财务顾问可以看作是公司的全科家庭医生，而各中介机构则是公司的专科医生2022/9/22第三页，共三十四页。私募的重要性 企业融资之路 家庭集资，天使投资 企业融资 直接投资 上市前的最后一轮私募 上市融资 私募的重要性2022/9/22第四页，共三十四页。财 务 顾 问 的 角 色（私募）2022/9/22第五页，共三十四页。私募的过程修改文件初步接触正式接触投资者尽职调查估值研究定价正式配售过程文件PowerPoint演示板PowerPoint修正版尽职调查答卷，估值模型私募招股说明书2022/9/22第六页，共三十四页。财务顾问的角色（私募） 私募 了解公司资产状

3、况 进行尽职调查 协助管理层设计融资架构 设计配售推介内容和方案 编制路演材料包括建立盈利预测模型，编制估值报告 投资者关系推介活动，包括： 协助管理层决定融资方案、定价及与投资者/基金洽谈有关细节 安排管理层与投资者会面 跟进潜在投资者/基金在会议后提出的提问并提供相关资料及信息2022/9/22第七页，共三十四页。PowerPoint演示文件（约50张）PowerPoint演示板用于与潜在投资者初步接触时用，简洁明了地阐述公司的各方面情况，突出核心投资价值私募配售路演材料的制作2022/9/22第八页，共三十四页。投资价值核心竞争优势市场潜力和进入壁垒公司发展前景概述业务及盈利模式主要产品

4、和服务业绩记录业绩预测私募配售及上市方案私募配售方案上市方案市场与竞争分析国际市场概述国内市场分析竞争分析PowerPoint演示资料的目录结构2022/9/22第九页，共三十四页。公司的经营与管理公司宗旨及经营目标产品和服务清晰的业务和盈利模式富于创新的研发中心切实可行的营销策略完善的内控体系稳健的财务政策专业化的人力资源完善的治理结构经验丰富的管理团队公司的发展规划财务预测与公司估值PowerPoint演示资料的目录结构2022/9/22第十页，共三十四页。私募配售路演材料的制作 盈利预测和估值模型-现金流量贴现法基础估值 今后5年现金流量预测 公司剩余价值估计 公司综合资本成本计算 基于

5、基础值的敏感性分析 现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较 综合估值区间 私募配售招股书 全面发掘公司投资价值 确保高质量2022/9/22第十一页，共三十四页。财 务 顾 问 的 角 色 (IPO)2022/9/22第十二页，共三十四页。财务顾问的角色（IPO） 协助公司进行上市前的资产重组，帐目整理，税务安排 协助公司与中国监管机构沟通 就中介机构的选择提供专业意见 就中介机构提供的专业意见发表参考意见 参与上市方案设计和时间表的制定 分担公司的工作量,参与执行工作 跟踪时间表 确保招股说明书的质量 策划股票销售方案，并提供专业意见 财经公关策划2022/9/22第十三页，共三十四页。上

6、 市 方 案 设 计2022/9/22第十四页，共三十四页。上市之路一个典型的方案 时间 方式私募香港主板香港创业板美国ADR国内A股近期中期长期2022/9/22第十五页，共三十四页。中 介 机 构 的 选 择2022/9/22第十六页，共三十四页。中介机构的选择 就中介机构的选择提供专业意见 保荐人欧美投资银行：成本太高，也不大会动用自己的资本金香港或台资背景的中型投资银行：这类中型投资银行不仅性价比合适,而且经历的案例多,非常了解香港的上市条例,语言沟通方便，更了解中国的国情。要坚决杜绝流水线作业方式，要制作一份能够面对基金投资者的招股书2022/9/22第十七页，共三十四页。中介机构的

7、选择 就中介机构的选择提供专业意见 主承销商例如：由保荐人和某一家大型投资银行联合主承销，把大型投资银行放在主承销商的层面有如下有利条件： 利于承销 有广阔的渠道 而其费用也只是按融资额提成 彼此竞争，既提高了效率又可避免临时突发事件 2022/9/22第十八页，共三十四页。中介机构的选择 搭建承销团 三层承销团架构： 主承销商（2家） 副主承销商（6家），台资、日资、美资、英资、港资、港资 承销商（8家），以港资为主 台资和日资：去年以来台资和日资纷纷在香港投资银行业上开始注资， 主动投资的欲望较高 欧美投资银行：欧美行的介入无疑会为上市增色不少2022/9/22第十九页，共三十四页。中介机

8、构的选择 就中介机构的选择提供专业意见 律师、会计师等 应选择国际性的律师和会计师，否则诚信上不够份量 负责翻译的印刷商一定要能够出具真正意义上的招股说明书英文稿2022/9/22第二十页，共三十四页。主 体 框 架 设 计2022/9/22第二十一页，共三十四页。主体架构设计 设计上市主体框架，要使其符合法律法规的要求，重点考虑以下 三个方面： 经营业绩 同业竞争 关联交易2022/9/22第二十二页，共三十四页。主体架构设计 经营业绩 联交所上市规则 在管理层基本不变的前提下具备不少于三個财政 年度的营业记录 （不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法記 入发行人财务报表內的其他实体）其

9、中： 三年中头两年不少于共3,000万港元及最后一年不少于2,000万 港元 上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损 中国证监会 （证监会发行字199984号） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币， 并有增长潜力，按合理预期市盈率计算筹资额不少于5000万美元2022/9/22第二十三页，共三十四页。主体架构设计 同业竞争 联交所非常关注同业竞争，因此在主体架构设计时应充分重视，以 避免现实的或潜在的同业竞争情况出现 关联交易 在考虑业绩时应充分重视关联交易对营业记录的影响，因为联交所 会剔除该部分盈利对整个公司的贡献2022/9/22第二十四页，共三

10、十四页。安 排 上 市 时 间 表2022/9/22第二十五页，共三十四页。安排上市时间表（H股上市时间表案例）完成私募，落实向中国证监会提交的境外上市申请及保荐人推荐報告十二月上旬时间重要事项二零零三年九月中旬确定私募方案，开始私募 十一月下旬十二月中旬向中国证监会报送第一批上市申请文件完成零一、零二全年及零三年一至九月审计报告2022/9/22第二十六页，共三十四页。安排上市时间表二零零四年一月中旬呈交排期上市申请表格（A1表格）及有关文件予联交所二月上旬完成零三年全年审計报告六月上旬大量印刷招股章程及申请表格六月中旬六月下旬股票开始在联交所买卖二月中旬向中国证监会报送第二批上市申請文件三

11、月中旬获中国证监会批准公司境外上市一月上旬获中国证监会受理公司境外上市申请的受理函五月中旬开始公開招股及派发招股章程与申请表格获中国证监会批准公司境外上市2022/9/22第二十七页，共三十四页。执 行 工 作2022/9/22第二十八页，共三十四页。执行工作 跟踪时间表 协调各中介机构的工作，促使各中介机构的工作按预先制订的 时间表进行，使整个上市过程按计划顺利完成 确保招股说明书的质量 与保荐人一同确认招股说明书，确保其质量，使其不仅符合联 交所的要求，还要能够面对投资者2022/9/22第二十九页，共三十四页。执行工作 策划股票销售方案，并提供专业意见 整个上市过程中必须始终贯彻牢牢抓住

12、基金经理的策略 PowerPoint简易版的修改和完善 制作PowerPoint简易版 选择1-3家以严谨、挑剔出名的基金经理作初步接触，为 我们修改招股说明书提供全面的意见。 事先接触基金经理，培养核心投资者群(在递交A1之前) 推介材料 盈利预测和估值模型 分析师报告 提供分析师报告的素材,为分析师报告把关2022/9/22第三十页，共三十四页。执行工作 财经公关策划 国内媒体:财经杂志或新财富、中国证券报或证券时报、经济观察 报等 报道内容包括： 行业现状和前景、公司在国内的发展地位、以及 对高级管理层的宣传 香港媒体: 经济日报、信报、苹果日报、东方日报、香港商报等2022/9/22第

13、三十一页，共三十四页。上市过程中常见的问题 选择保荐人或主承销商时重“数量”轻“质量” 选择保荐人时重“名牌”而忽略其执行队伍的素质 招股书的制作仅仅为了过联交所的关而忽略其“销售性” 时间表太乐观 没有足够的时间制作高质量的销售文件 推介材料 盈利预测,估值模型 分析师报告 认为上市就是写招股书的过程，没有销售的整体策划和有效执行 缺乏对“绿鞋子”的深度认识2022/9/22第三十二页，共三十四页。确保成功上市的几个要素 搭建公司内部有条有理的工作队伍 选择最合适的中介机构 充分重视销售 选择最佳上市时机上市领导小组文件组财务组法律组秘书组2022/9/22第三十三页，共三十四页。内容总结第三只眼睛看资本市场-财务顾问的角色。2022/9/21 星期三。盈利预测和估值模型-现金流量贴现法基础估值。现金流量贴现法与市场交易参数法的结果比较。就中介机构提供的专业意见发表参考意见。要坚决