合伙企业的若干法律问题研究报告资料

1、合伙企业的若干法律问题研究报告目 录.前言2、合伙企业及其类型合伙企业的概念合伙企业的类型.合伙企业的设立条件.合伙企业的特征.入伙与退伙入伙退伙.合伙企业的解散与清算解散清算.浅析合伙企业债务承担相关法律问题合伙企业债务承担的法律特征合伙企业债务与合伙人个人债务的相互关系.总结.前言我国合伙企业法的修订工作已于 2006年8月27日完成，这是继公司法修订 之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。 公司、合伙企业、个人独资企 业都是适应市场经济发展的商事主体，它们之间没有高低贵贱之分。从这一意义 而言，必须充分重视它对于市场经济发展所产生的重要影响， 关注修订后的合伙 企业法所闪烁的合伙企

2、业法律制度革新之光。.合伙企业及其类型合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法 在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙企业一般无法人资格，不缴纳所得税。其包括普通合伙企业和有限合伙 企业。合伙企业可以由部分合伙人经营， 其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以 由所有合伙人共同经营。合伙企业的类型1、普通合伙企业 普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定） 组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2 、有限合伙企业 有限合伙企业由2人以上50人以

3、下的普通合伙人和有限 合伙人组成，其中普通合伙人至少有1人，当有限合伙企业只剩下普通合伙人时， 应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。普通合伙人对合 伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。.合伙企业的设立条件根据合伙企业法第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件： （一）有符合要求的合伙人 关于合伙人，需掌握以下几点：1、关于合伙人的人数。合伙人数应不少于 2人，若出资人只有1人，则是独资 企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限， 即合伙企业人数没有 上限限制，这是大陆法系合伙立法的普遍做法。当然，由于合伙的人合

4、性质，合 伙人相互之间的信任尤为重要，所以实践中合伙人人数一般不会太多。2、关于合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力即为完全民事 行为能力人且能承担无限责任。限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力人 当然更不得作为合伙人，所以只有18周岁以上的人和已满16周岁未满18周岁 但以自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人。但须注意的是： 其一，根据合伙企业法第48条的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为能 力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人， 此时普通合伙企业转为有限合伙企业；其二，根据合伙企业法第50条的规定，合伙人死亡或被宣告死亡

5、的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。这意味着：第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设 立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为 有限合伙人，而不能成为普通合伙人。3、关于合伙人的职业禁止，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成 为合伙企业的合伙人，具体包括国家公务员、法官、检察官及警察。4、关于合伙人的种类。根据新修订的合伙企业法的规定，除自然人外，法人和 其他组织均可以成为合伙企业的合伙

6、人， 自然人之间可以设立合伙企业，法人或 其他组织之间可以设立合伙企业，自然人和法人或其他组织之间也可以设立合伙 企业。法人合伙得到立法的承认，这是新新修订的合伙企业法的重大修订之一。5、普通合伙人的资格限制。合伙企业法第 3条明确规定：“国有独资公司、国 有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”依 此规定，这些单位不能成为普通合伙企业的合伙人， 但法律并未限制其成为有限 合伙企业的合伙人，这意味着国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事 业单位和社会团体是可以成为有限合伙企业的合伙人的。（二）有书面合伙协议合伙协议是指合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议

7、必须采用书面形 式，并载明以下内容：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的 和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称及其住所；（4）合伙人出资的 方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务 的执行；（7）人伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10） 违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、 盖章后生效。合伙协议的修改或补充应 当经过全体舍伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。（三）有合伙人认缴或实际缴付的出资合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地使用权、 知识产权或者其他财产权利。经全体

8、合伙人协商一致.合伙人也可以用劳务、技 术等出资。合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取得的必备条件。合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行评估作价，即折价入伙。 评估作价由合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估， 以评估报告作为折价的依据，若以劳务出资，其评估办法由合伙人协商确定，并 在合伙协议中载明。台伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，合伙人应当依法办理该等手续。如果合伙人违反了出资 义务，即构成违约，其他台伙人可追究其违约责任。合伙人只能以

9、其实际向台伙 缴忖的出资作为其出资份额，并据此享有权利和承担义务。与公司不同，合伙企 业法没有规定合伙企业的最低注册资本， 所以合伙企业不存在法定最低注册资本 的问题。（四）有合伙企业的名称合伙企业作为市场主体之一，应有自己的名称。台伙企业只有拥有自己的名称， 才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务并参与诉讼， 成为诉讼当事人。根据民法通则的规定，合伙企业享有名称权.即合伙企业对其 登记的名称享有专有使用的权利，其他人未经许可，不得使用合伙企业的名称， 否则构成民事侵权行为，台伙企业有权要求行为人停止侵害， 消除影响，赔礼道 歉，并可以要求其赔偿损失。合伙企业的名称中应当

10、标明“普通合伙”字样。至 于合伙企业能否使用“公司”字样，我们认为，公司法并未规定非公司企业不能 使用“公司”字样，且使用“公司”字样并不当然表明企业的责任形式，而且我国事实上也存在除有限责任公司和股份有限公司以外的其他企业采用“公司”字样的现象，所以，合伙企业可以在其企业名称中使用“公司”字样。登记，领取 营业执照（五）有生产经营场所经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地， 合伙企业一般只有一个经营 场所，即在企业登记机关登记的营业地点。 经营场所的法律意义在于确定债务履 行地、诉讼管辖、法律文书送达等。从事经营活动的必要条件是指根据合伙企业 的业务性质、规模等因素而需具备的设施、设备

11、、人员等方面的条件。（六）法律、行政法规规定的其他条件法律、行政法规有其他规定的，应当具备相应条件。合伙企业法规定，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。.合伙企业的事务执行一、合伙人共同执行：.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；.法人、其他组织的合伙人由其委派的代表执行合伙事务。二、委托执行：委托部分合伙人执行合伙事务须由全体合伙人共同决定。.按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合伙 人对外代表合伙企业，执行合伙事务。.委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的：A.其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企 业承担；B.执

12、行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业 的经营和财务状况；C.其他合伙人不再执行合伙事务；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事 务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。三、分别执行：1.异议权：A.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。B.提出异议时，应当暂停该项事务的执行。2.撤销权：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的 决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。.入伙与退伙入伙入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得 合伙人资格。(1)入伙的条件和程序新合伙

13、人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依 法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合 伙企业的经营状况和财务状况。(2)新合伙人的权利和责任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，入伙协议 另行约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙退伙，是指合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。退 伙一般有两种原因：一是自愿退伙；二是法定退伙。(1)自愿退伙这是指合伙人按照自己的意愿而退出合伙的。有两种情况：第一种为协议退伙， 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，如果有下列情形之一，合伙人可以退

14、伙， 即合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难以继续 参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第二种情况为 通知退伙，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的， 合伙人在不给合伙企业事务 造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。(2)当然退伙这种退伙又称法定退伙，合伙企业法对当然退伙的四种情形作了规定， 即合伙人 死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告为无民事行为能力人；个人丧失偿债能力； 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。（3）合伙除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（

15、2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。（4）退伙的法律后果退伙清算，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的 财产状况进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙时有未了结的合伙企业事务的， 待了结后进行清算。退伙人责任，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务， 与 其他合伙人承担连带责任。.合伙企业的解散与清算解散合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动，合伙企业因某 些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的法律行为。根据我国合伙企业法规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、合伙协议约定

16、的经营期限届满，合伙人不愿再继续经营2、合伙协议约定的解散事由出现3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数；5、合伙 目的已经实现或无法实现；6、被依法吊销营业执照的；7、出现法律、行政法规 规定解散的其他原因。清算合伙企业解散后，应当进行清算。合伙企业的清算是指合伙企业符合合伙人约定 或法律规定的终止、解散条件或者合伙企业出现其他客观事实状态时，清算人依法对合伙企业的财产及债权债务进行清理、清偿和分配的行为。1、合伙企业清算的内容和种类合伙企业清算的内容，包括清算人依法对合伙企业的债权进行催讨、 对资产进行 临时管理、对未了结事务进行处理、对债务进行清偿和对剩余财产进行分配等几 个

17、方面。清算人必须尽善良管理人之责， 对合伙企业进行合理清算：当合伙企业 宣布终止、解散时，清算人应查封、管理合伙企业现存财产和设备（包括厂房、 设备、物资、原料、成品、半成品等），及时清理合伙企业的债权债务并处理未 了结事宜，合理分配合伙企业剩余财产或确定合伙人承担亏损、债务的比例。2、合伙企业清算的种类，根据不同的标准可以有不同的分类。从合伙企业清算的组织者来看，可以分为合伙人组织的清算和合伙人之外的人或 单位组织的清算。从合伙企业清算的条件来看,可以分为法定条件的清算和合伙 人约定条件的清算。从合伙企业清算的方式来看,可以分为合伙人主动清算和人 民法院强制清算。从合伙企业清算的程序来看，可

18、分为一般清算和特别清算。按 照合伙企业法规定的条件和程序由合伙人或合伙人确定的第三人组织的清算，为一般清算，又称普通清算；由人民法院依法指定清算人组织的清算， 为特别清算。 3、合伙企业清算的程序合伙企业的清算程序，指合伙企业清算条件成就时，合伙企业进行清算的途径、 手段、方法。合伙企业的清算程序，可以分为二种清算程序，即普通清算程序和 特别清算程序。合伙人或合伙人同意的第三人对合伙企业组织清算的,为普通消 算，又称为一般清算；合伙人不组织清算或无法组织清算时，由法定机构指定清 算的，为特别清算，又称强制清算。清算人的确定，合伙企业解散，清算人由全 体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自

19、合伙企业解散事由出现后15日内制定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事 由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人 民法院指定清算人。4、清算人的职责（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单（2）处理与清算有关 的合伙企业未了结的事务（3）清缴所欠税费（4）清理债权、债务（5）处理合 伙企业清偿债务后的剩余财产（6）代表合伙企业参加诉讼活动或者仲裁活动。5、合伙企业财产清偿顺序（1）清算费用（2）合伙企业所欠招用职工的工资、社会保险费用和法定补偿金（3）合伙企业所欠税费 （4）合伙企业的债务 仍有剩余的，按合伙协议约定的 比例进

20、行分配；合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成 的，由合伙人按照实缴出资比例分配。 合伙企业清算时，其全部财产不足以清偿 其债务的，则各合伙人应当承担无限连带责任.浅析合伙企业债务承担相关法律问题合伙企业债务与合伙人个人债务的相互关系李某、张某、汪某各投资100万元成立一煤矿合伙企业，因李某与张某的销 售网络广，生意非常兴隆。企业成立不到半年就盈利80万元。后三人发生纠纷， 债权人许某诉来法院要求合伙企业偿还货款， 债权人黄某诉来法院，要求李某偿 还个人借款10万元。在处理本案时有不同处理意见。第一是许某能否直接起诉 合伙企业中的合伙人，第二是黄某能否要求李某首先用其合伙企业

21、中的财产偿还 债务。本案中许某不能直接起诉合伙企业中的合伙人， 而应以合伙企业为被告或把 合伙企业与合伙人作为共同被告，只有在合伙企业不能清偿债务的情况下， 才要 求合伙人承担补充无限连带责任，这种情况笔者已经予以论述。对于黄某能否要求李某首先用其合伙企业中的财产偿还债务，直接申请法院执行其在合伙企业中的财产。笔者认为不能，合伙企业法第四十二条规定“合 伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的， 该合伙人可以以其从合伙 企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人 在合伙企业中的财产份额用于清偿”。 由此，合伙人与合伙企业无关的债权人不 能直接要求合伙人用合伙财

22、产承担责任。几种特殊情况下合伙企业债务承担的法律适用问题及相关对策1、新入伙人对合伙企业债务承担问题(1)新入伙人“对外”依法应承担无限连带责任，但其他合伙人故意隐瞒合伙企 业债务的情况下，新合伙人“对内”则不应承担责任。合伙企业法第四十四条“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无 限连带责任。” 第四十三条“原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企 业的经营状况和财务状况。”由此可以看出，新合伙人对合伙企业的债务承担无 限连带责任，但如果原合伙人故意隐瞒合伙企业的经营状况和财务状况，引诱新合伙人入伙。则原合伙人显然违反了法律规定的如实告知义务，按照权利义务对 等原则，新合伙人承担其未知的义务后应

23、获得相应的补偿。这在合伙企业法 中没有相应规定。笔者认为，新合伙人对外承担补充无限连带责任后， 可以向原 合伙人追偿其已承担的(在入伙时未知的)合伙企业债务。合伙企业法应增加 这方面的规定，以免原合伙人恶意引诱第三人入伙。(2)新入伙人的普通合伙人入伙无效或不符合法律规定的情况下，“对外”应承 担补充无限连带责任，“对内”不承担责任。新入伙的人入伙必须经全体合伙人一致同意或者符合合伙协议的条件才能入伙，如果新入伙的普通合伙人不符合相关入伙规定而导致入伙无效，“新入伙的普通合伙人”对外仍应承担补充无限连带责任， 这是合伙企业“人合”性的性 质决定的，因为第三人是在相信普通合伙信用的基础上才与合伙

24、企业交易，合伙企业的内部约定和内部形式不能对抗第三人。 但入伙无效会导致“新入伙的普通 合伙人”不享有合伙企业的权利， 也不承担合伙企业的债务。因此，在这种情况 下，”新入伙的普通合伙人”可以向合伙企业的原合伙人追偿其已承担的合伙企 业债务。笔者认为，这也是新合伙企业法应完善的地方。2、合伙人退伙应承担的责任(1)合伙人退伙时对未到期的合伙企业债务，应扣出相应份额，“对外”承担无 限责任，“对内”不应承担责任。合伙人在退伙结算时，对已确定金额但还未到期的债务该如何承担，法律没有具体的规定。笔者认为，对这种合伙债务，在结算时应扣出相应份额，即扣出 退伙人所应承担的份额，待债务到期后由合伙企业偿还

25、或者协议约定偿还方式。 在未约定的情况下，退伙人已被扣出相应的还款份额， 其还款责任已尽。但如果 因为合伙企业后来经营不善，导致合伙企业资不低债，该债务应如何承担？虽然退伙人“对内”已尽还款义务，但“对外”仍应承担补充无限连带责任， 退伙人 在偿还合伙企业债务后，可以向其他合伙人追偿其偿还的所有金额而非其承担份 额之外的金额，因为合伙人在退伙时对其应承担的金额已经扣出。退伙人在退伙时因退伙前的相关业务产生的债务应承担连带责任。合伙企业法第五十三条“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任。”在这种情况下，退伙人无疑对合伙企业债务承担补 充无限连带责任，同时对基于其退伙前

26、原因发生的合伙企业收益也应享有权利， 但难点在于如何界定何为“退伙前的原因”。笔者认为，应以第三人是否知道退 伙人已经退伙和退伙人的退伙是否符合相关法律要件相结合来判断。如果第三人;如不知道退伙人退伙且退伙不符合相关法律要件，则应视为“退伙前的原因” 果第三人不知道退伙人退伙但退伙人的退伙符合相关法律要件 (如已办理营业执 照变更登记)，则不能视为“退伙前的原因”。;如合伙人被除名退伙或擅自退伙，“对外”应承担连带责任，“对内”应承担 赔偿责任。合伙人被除名或擅自退伙时，可以参照合伙企业法第五十三条的规定， 对合伙企业债务应承担补充无限连带责任。 同时由于合伙人未履行合伙义务或故 意损害合伙企

27、业的利益才导致被除名或擅自退伙， 参照合伙企业法第五章的 规定，退伙人除承担补充连带无限责任外，还应承担相应的违约责任或赔偿债务。 (4)合伙人退伙无效或不符合相关法律要件， 对外承担连责任，对内不承担责任。合伙人经全体合伙人同意后退伙，但却因不符合相关法律要求等原因导致退 伙无效，与合伙人入伙无效的道理一样，退伙人“对外”应承担补充无限连带责 任，对内不承担责任。3、有限合伙人与普通合伙人转换的债务承担合伙企业法第八十三条“有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有 限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任”，第八十四条“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发

28、生的债务承担 无限连带责任”，这两条规定有不完善之处。如果按照上述第八十三条的规定， 新合伙人在入伙时可作为有限合伙人入伙，然后再转为普通合伙人。则新合伙人 只对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；同时，按照上述第八十四条的规定，新合伙人入伙时为普通合伙人，然后转为有限合伙 人，则新合伙人只对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责 任。在以上两种情况下，新合伙人显然逃避了其入伙前的合伙企业债务。为避免法律规定的不足，保护合伙企业债权人的合法权益， 在审判实践中，按照合伙企 业“人合”性的特点，还应适用合伙企业法第四十四条的规定，要求新合伙 人对入伙前合伙企

29、业的债务承担补充无限连带责任。由此，在审判实践中，对于以上两种情况，应区分不同的阶段适用不同的法律条文。 对于新合伙人入伙前的 债务，如果合伙人入伙后又转变其合伙性质的，适用合伙企业法第四十四条 的规定，新合伙人应承担其入伙前合伙企业债务的补充无限连带责任。对于其入 伙后合伙企业的债务，则适用合伙企业法第八十三条、条八十四条的规定 总之，新入伙的有限合伙人转为普通合伙人， 应承担其知道的变更之前所有合伙 企业债务及之后的所有合伙企业债务；新入伙的普通合伙人转为有限合伙人，应 承担其变更之前的所有合伙企业债务。4、合伙企业对合伙人的债务与第三人的债务如何承担。在实践中，合伙企业可能与合伙人进行交

30、易而产生债权债务关系，这种交易不能直接视为合伙人对合伙企业的投资，而应根据具体情况判断是属投资还是交 易关系。如果合伙企业与合伙人之间因交易而产生债权债务关系，同时合伙企业又与第三人有债权债务关系。合伙企业如何处理合伙人及第三人的债权债务关 系，法律没有具体规定，这在审判实践中也操作不一。特别是在合伙企业清算时， 合伙人对合伙企业的债权能否作为破产债权更是说法不一。笔者认为，债的关系具有平等性，只要一方没有担保或其他特殊约定， 债权人都应得到平等受偿，而 不能因为是合伙企业的合伙人而剥夺其平等受偿权。因此不能将合伙人的补充无 限连带责任与合伙人受偿权混为一谈。笔者认为，首先应保护合伙人的平等受

31、偿 权，如果合伙企业资不抵债，该合伙人再依法承担补充无限连带责任。5、隐名合伙人的债务承担形式。王某、李某、谢某共同投资成立一化工合伙企业，赵某与王某、李某、谢某 签定协议后投资100万元参加合伙，但未进行登记，也未参与合伙企业的经营管 理。后企业因经营不善而资不抵债。合伙企业债权人胡某以合伙企业为被告提起 诉讼，同时要求王某、李某、谢某、赵某承担连带责任。在处理本案的过程中， 对赵某承担何种责任产生一定分歧。 一种观点认为要承担有限责任，另一种观点 认为应承担无限连带责任。合伙企业法没有规定隐名合伙的相关法律问题，但隐名合伙关系及其责 任承担形式在实践中是非常普遍的，也是经常困扰审判实践的问题。按照相关法 理，对于隐名合伙人，是承担有限责任还是无限连带责任， 应根据隐名合伙人在 合伙企业中所起的作用区别对待。参照中华人民共和国公司法“实际探制人” 的理论，“实际控制人”应对其影响公司的行为承担相应的民事责任。合伙企业的隐名合伙人如果参与合伙企业经营管理， 对合伙企业产生实质性的影响，应对 合伙企业债务承担补充无限连带责任，这有利于保护合伙企业债权人的合法权 益，同时也符合合伙企业法“人合性”的要求；如果隐名合伙人未参