企业董事会如何改头换面

1、27/28 董事會如何改頭換面面對怒火中燒的投資人，公司董事避得了一時，躲不了一世Robert Felton, Mark Watson本文譯自 Change across the board麥肯錫季刊, 2002年第4季 董事會到底還要揹多久的惡名？一連串的醜聞嚴重侵蝕美國企業界的誠信，程度之嚴重僅見於上世紀壟斷企業一手主導信用破產的年代。投資人眼見連番下挫的股價重擊資本市場和退休計劃，紛紛要求政府須將改革的承諾化為實際行動。連著幾樁引人側目的醜聞已引起世人紛紛質疑美國資本主義的操守是否已蕩然無存，而這個問題懸而未決的時間越長，企業治理的關鍵議題遭貶抑為政治作態的風險就越大。好消息是，企業董事

2、本身也想推動改革：我們針對美國近500家企業董事會裡的200名董事進行一項調查，顯示這些董事對大刀闊斧的改革有強烈的企圖心。這項調查也包括了我們和50名以上的董事、企業治理專家和投資人的訪談結果，顯示董事會成員日漸憂慮董事會是否完全瞭解公司所面臨包括負債增加的風險等問題。我們的研究和經驗都為有心再造企業治理年代的董事指點了一條明路，最重要的目標莫過於重新建立治理階層和董事會之間的平衡關係，讓前者專心公司的經營，後者則為策略營運的發展作出貢獻，提供企業所需的監督，保護股東的權益。在美國和其他地區，確有少數企業的董事會做到了這一點，然而，此一微妙的天秤事實上已大幅傾向治理階層。要重新恢復平衡關係，

3、唯有更嚴格要求董事會保持超然立場，並賦予董事會有別於治理階層的明確領導權責。對許多企業而言，也許必須指派一名非兼任主管職的董事長，或具強勢領導風格的董事，方能達成上述目標。同時，治理階層的薪酬制度也有必要大幅修改，提高執行長和董事會成員的績效標準，才能去蕪存菁，留下積極任事的董事。此外，必須對公司負擔的風險有一番新的認識，並研議如何以公開、有效的方式傳達企業倫理的原則。上述要素對任何董事會改革工作的成功都不可或缺，但在企業治理這個廣泛的題綱下，必須採取的改善措施不僅於此。提供詳實且即時的財務報告、採取更強硬的稽核措施和加強股東權益的維護也差不多上必要措施，因為這些步驟會影響到董事會的作為，敦促

4、他們回應股東的利益。在工商界，時間一刻都不能浪費。為了進行組織變革的大工程，必須儘速進行董事會改革以搶得先機，為更浩繁的體制改革工作預作準備，並傳達正確訊息給投資人，而這類改革的核心不外乎人事問題和權力鬥爭，兩大問題製造的緊張情勢也需要時間緩解。我們根據董事會治理核心流程的發展經驗，設計了一個內含七大步驟解決董事會問題的架構，其中也包含了滿足企業和投資人漸增需求的新作法。我們提出的建議雖不足以令人大開眼界，然而落實的做法堪稱前所未見。請注意，我們並非提出一種點菜式的董事會改革方法：每一步驟都有各自的挑戰，但只有全面、同時地兼顧七大核心流程，才有成功的機會，重新建立企業各個階層而非僅有投資人的信

5、心。1. 有效治理董事會董事會治理改革的一大基石，在於克盡其責的董事會。每一場訪談的對象，幾乎毫無例外地一致認為，代表股東權益的董事假如少了立場超然、適才適任、有企圖心、重誠信等特質，再怎麼開發、整頓、改組新流程也是枉然。需要：超然立場的董事每個董事會都應以加強自主性為目標，立場超然中立的董事即沒有任何足以影響其質詢治理階層能力的商業關係和裙帶關係應超過半數席次，在委員會的工作中也應扮演舉足輕重的角色，至少應指派一名資深（或首席）非兼任主管職的董事；更理想的作法是設立主席職位，由非主管的董事擔任，這種做法一般頗受美國以外地區的企業歡迎。在我們的調查中，將近70%的董事都贊成這種做法，因此也有可

6、能在美國業界蔚然成風。另一個重要步驟是建立一套公開透明的董事提名程序，由立場超然且深知董事應具備哪些條件的董事治理委員會負責主導，能夠瞭解財務數字背後的意義和深究商業模式則是董事能否獲得提名的兩大要素。有的董事認為具備產業經驗至關重要，有的則希望業外人士能帶來新觀念。不需要：呆坐的董事董事會應儘速革除表現不佳的董事。調查中的受訪者大都支持以每年改選、評估董事會或董事的表現、規定年齡任期限制等方式，確保董事的技能時時符合董事會的需要。為使董事會整體和個別董事的表現有所提昇，定期評估是不可或缺的：如某位董事所言，徹底的表現評估雖然讓人不行受，但能發揮专门大的作用。以事前準備、積極參與和聯合領導等項

7、目為重的評估，可由董事會本身進行，或委由第三方辦理，但整個作業應具有建設性，著重未來發展的人才需求和剔除表現不佳的董事。一旦有了檢討表現的固定流程，董事往往不會尋求改選。在目前投資人信心潰散之際，整頓董事薪酬結構，針對其對公司付出的心力給予獎勵，是另一項積極有效的回應。當務之急是逐漸揚棄以投入程度為基礎的薪酬概念，例如根據出席會議次數給予酬庸的做法。以表現為基礎的獎勵形式取代現金薪酬會是另一種受歡迎的作法。比起股票選擇權，發放限制性股票有助於董事將眼光著重於公司長期的績效表現。最低持股限制也能滿足投資人對董事表現一點同舟共濟精神的要求。限制個人董事的總席次也能協助個人董事更專注於董事會事務，有

8、些董事甚至呼籲採取更嚴格的措施。某位董事說無故缺席兩次以上會議的董事不應發給車馬費；另一名董事則說沒有在開會前好好作功課的董事應該被開革。改善董事會差不多面若董事對公司情況不甚瞭解，或董事會沒有時間解決某個問題，治理階層就應認清董事會在關鍵治理流程中，諸如預算編列、策略制定和經理人考核等扮演的角色。各項董事會和委員會會議結構應予以調整，預留足夠時間讓董事討論關鍵議題。即使常規會議結束，治理階層不在場的情況下，亦可進行多場討論。一旦董事開始抱怨在極短時間內無法消化大量且常有出入的資訊，就表示董事會接收訊息的流程有必要重新規劃，可自建立公司秘書的直接會報線著手。重要治理幹部應定期向委員會報告，回答

9、委員的各項問題，並針對委員認為有必要深入瞭解的情況和領域，作詳細的說明。董事會應有一筆可自由運用的預算，用來獲得某些議題的外部建議，如治理階層的薪資結構和重要的財務交易等。2. 監管策略就現實面而言，若董事會在公司的策略制定上未扮演任何角色，那麼公司績效的責任就不應落在治理階層身上。儘管董事會應對公司整體營運範圍達成共識，保護股東權益，並引導策略執行的方向，然而董事會仍然不能創造策略；若果真由他們創造策略，那麼真正經營權誰屬就會發生混淆，為公司招致危機。要恰如其分地扮演保持一定距離的引導角色，董事應加深對產業的瞭解，參與制定策略的過程，並監督策略的落實工作。例如每隔一年半，針對特定主題為董事進

10、行簡報，即具有無上的價值，與重要治理幹部建立紧密關係，針對公司在市場競爭上面臨的挑戰和趨勢進行討論，也有同樣的重要性。關係的緊密讓優秀的經理人員願意及早尋求董事在策略行動方面的觀點，並在策略制定的過程中保持聯繫。董事應有能力據理反駁替代方案並充分了解競爭方面的威脅。這類討論可在定期舉行的董事會議中進行，但更好的作法是，董事會和經理人抽出幾天時間來專注於策略的討論最好是在辦公室以外的場所深入探討特定主題，進行策略規劃，建立共識。為了改善策略的執行情形，董事會和經理人應對長期指標，如市場佔有率、資本生產力和毛利等，取得一致共識。3. 有效治理風險去年發生的幾件企業醜聞顯示董事會並不瞭解公司冒了哪些

11、風險。這類失誤並不罕見：調查中超過三分之一的董事坦承他們並不清晰公司面臨哪些重大風險，而有超過40%的董事則表示他們的董事會未建立有效的風險監督流程。在這種窘境下，能够想見風險治理在企業治理改革的辯論中，幾乎冒不出頭來。事實上，只要遵守四大原則，良好的風險治理便不難達成。首先，描繪出風險的輪廓。公司最重大的策略決策之一，确实是決定可承受的風險類型（和程度），因此這類決策應由高層決定，即獲得董事會支持的執行長。此外，這項決定應成為其他經理人的行為指標，因為假如少了這樣的引導，公司的風險策略就會淪為日復一日、不知凡幾的財務和業務決策，還可能出乎意料地不斷被重新修正。其次，一旦公司確定了風險策略，必

12、須能夠進一步衡量其風險部位，並定期更新其風險承受程度。第三個必須注意的原則是，負責制定風險政策、監督並控管政策執行的人員，必須有別於負責治理公司的人，道理专门簡單，裁判不能兼任球員。最後，為了加強風險治理流程的效果，企業必須致力於發展有力的企業風險文化，讓決策者在採取任何行動前，都能同樣謹慎地考虑負面效果和成效。董事會有責任敦促經理人確實執行風險治理流程，並維持董事會和執行長當初共同界定的風險-報酬範圍。否則，不管資深經理人和董事會再怎麼努力讓公司績效發揮到最大程度，保護股東不受突發事件干擾，難保不會陰溝裡翻船。4. 監督企業績效確保企業績效符合股東期望，是董事會責無旁貸的職能，而這需要準確、

13、獨立評估的財務資訊支援。現在投資人顯然對許多公司的財務數據可靠性心存懷疑，而監理機關業已著手修改制度，如美國執行長往後必須每年為公司財報背書。為了重建誠正信實的聲望，每個董事會必須開始全盤掌握公司的會計作業；就營收、資本、帳外項目和其他關鍵資料做要紧的假設測試，並且瞭解一般部門或市場作業的任何變數。董事會應指出資料的重大矛盾之處，並且拒絕迴避易於引起爭論的議題。其中一位受訪的董事表示，其任職單位每年會與外部稽核員，就稽核員與治理層意見相左的要紧五點進行討論，例如新會計作法，以及治理層是否已將會計標準擴張到極限，因而觸法等等。為了讓外部稽核員能够毫無顧慮地指出稽核制度的問題，並提出改善辦法，稽核

14、委員會需在沒有治理層在場的情況下，與董事會單獨開會。況且繼去年的企業財務醜聞之後，董事會現在更不願意見到外部稽核員不務正業了。假如非得必要的話，企業至少必須證明這之間的商業邏輯，而且保證不會有利益衝突存在。再者，每年重新挑選、評鑑外部稽核員的工作，應由稽核委員會主導，而非治理層負責。企業需要明確擬訂外部稽核員的聘僱原則，例如：限制外部稽核員重複任用次數的規則，並執行維持內部稽核員操守的流程，另外，企業也必須建立一套定期輪替內部稽核員 (可能五年一任)的規則。財務健全之後，董事會需審視關鍵績效指標，是否與公司和投資人的整體目標一致。治理層可能需要向董事說明這些指標(例如預算和季度盈餘)，對於公司

15、策略目的和投資人的重要性。常態式的總體績效評估，應以發現並調查未能達成目標的錯誤為主。一旦發生錯誤，治理層應與董事會討論矯正行動的作法。5. 調整治理層薪酬與考核制度憤怒的投資人直指高階主管的不當高薪，正是引發美國企業爆發財務醜聞的元兇。假如美國企業界想要重新贏得投資人的信任，董事會將扮演關鍵角色，務使公司營運人選適才適任，並且考核制度與薪酬水準能與股東觀點一致。在目前的環境之下，要以可信的方式讓經理人與股東的利益一致，可能需要試驗董事會的毅力。可從針砭百弊叢生的作業出發，並研訂企業政策配合總體營運策略和風險-報酬同意程度。舉例來說，董事會必須揚棄舊有的薪酬模式變相鼓勵高階主管拉抬股價，然後拋

16、售個人持股。像是表現平凡者領取頂級報酬的現象，應該加以遏止。董事會至少應該堅持將薪酬與競爭對手做評比；薪酬當中的配股，應有更長的鎖定時間 (也許應該鎖至高階主管離職之後)，並且降低終止合約的價值。董事會需要負責調整薪資結構。治理層培育暨薪酬委員會，應該直接指派外部的薪資顧問專家，而不要四處比較，到頭來採用治理層覺得特別有利的建議。董事會也不應該對外部顧問的建議照單全收，必須根據合理的業務原則評估薪資計劃這種做法過去大概付之闕如。薪酬委員會在均衡治理層期望與董事會要求方面，將會受到嚴厲考驗，因為經理人會設想這種薪酬制度將會繼續沿用，而股東則認為此舉荒誕不經。誠如Berkshire Hathawa

17、y的執行長華倫巴菲特所言：近年來執行長的報酬，是歷史上最大規模的財富和平轉移行動。由於股東對錯綜複雜的薪酬計劃尤起疑心，因此清晰說明新政策就格外重要。提高政策同意度的方法之一是，在向所有股東宣佈之前，先試探要紧機構股東的反應。如何準確計算高階主管股票選擇權的價值，可能還有待商榷，然而成熟產業裡的成熟企業則應立即開始認真考虑波音的做法將股票選擇權列為損益表上的支出項目。此種做法已經獲得亞馬遜、Bank One、可口可樂和十幾家企業的效尤。麥肯錫最近針對投資機構的調查顯示，83%的業者歡迎此種做法。監理機關看來不僅希望推動此一變革，同時也要求任何有關提供股票作為報酬的新舉動，皆須事先徵得股東同意。

18、最後，除了核准合併等重大體質改變外，董事會最重要的決策确实是任命執行長。過去以執行長為中心的企業文化時代，可能要畫上休止符了。不論執行長有多意志堅強，董事會都需要確保公司內有一套接班計劃，每年評估該流程培養新領導血輪的能力。令人吃驚的是，我們調查的董事當中，难道有2/3表示，其董事會沒有接班人選或有效的培育流程。今日，許多董事會都不太願意緊盯執行長績效。然而，董事會最起碼應該建立一套非正式的評估流程，可由非兼任執行長的董事長或者首席董事主導。在執行長的績效評估流程當中，應廣納各個董事與經理人的意見，綜合分析後製成報告呈交董事會，並與執行長私下討論。較正式的評估流程則包括，在常務董事會中，有系統

19、地進行討論；在治理層培育暨薪酬委員會中，仔細地評估表現。高階主管的陣容優勢也需要每年同意檢驗。(調查發現，董事對於目前高階主管的監督方式怏怏不悅，如31%受訪者不滿意目前的監督方式。) 治理層培育暨薪酬委員會，應該審查公司內部前25至50位主管的考績。考績內容列入董事的看法，能够作為績效、生涯發展與訓練機會的有效參考資料。董事之間，以及董事與治理層間彼此不斷紧密互動；董事參與策略制定的討論，並在重要場合與員工會面，均是企業在展才上不可或缺的一環。6. 維護企業和董事會的價值理念對企業而言，組織結構與流程专门重要，然而正如成功的商業領袖所知的，企業文化是最終驅動員工效能的動力。挑選新董事時，董事

20、會應該考虑，董事會文化與董事候選人的人格特質是否契合。與候選人非正式地討論董事會的運作型態，能够助其了解組織對董事表現與行為的期待。董事不應該把目標放在挑選同路人，而是應該著重於新成員能夠融入公司文化，同時帶來有創意的摩擦。假如董事或高階主管發生利益衝突如大股東握有董事席次，衝突難免發生那麼適切、即時的開誠佈公，就特不重要。如此一來，董事會才可確定，涉及嚴重利益衝突的個人，並未參與決策過程。任何發生重大衝突的可能性，均應向投資人清晰說明。董事會成員不僅要塑造企業價值理念，也要身體力行強化這些價值觀。董事會與治理層必須向員工說明公司的倫理準則與價值理念。現在員工應該专门能體會公司在這方面的努力，因為惡名昭彰的財務醜聞，已讓大伙儿深刻瞭解，企業倫理功能不彰的嚴重後果。傑出的董事會將會建立回饋系統，鼓勵舉發企業不法行為，或者安排一個視察官，與董事會直接接觸，或者與高階主管直接溝通。但最重要的是，員工才是捍衛公司道德規範的最佳前線。7.與股東有效溝通不過是十年前，維持投資人關係還是個毫不起眼的事務，往往草率地與財務歸為同類，然而現在情勢已經全然改觀。自去年以來，投資人對企業信心大失之後，執行長和董事會都紛紛將治理投資人期望，列為第一工作要務。過去，董事會與投資人的往來，往往僅限於年度的股東會議，一般只有少數董事，如獨立董事，會邀請大