新污染物治理公司股票期权制度

1、泓域/新污染物治理公司股票期权制度新污染物治理公司股票期权制度xx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113194296 一、 明确实施经理股票期权计划的适用范围 PAGEREF _Toc113194296 h 2 HYPERLINK l _Toc113194297 二、 科学制定经理股票期权的行使价格 PAGEREF _Toc113194297 h 4 HYPERLINK l _Toc113194298 三、 经营者的激励与约束机制比较 PAGEREF _Toc113194298 h 5 HYPERLINK l _Toc113194299 四

2、、 公司治理机构设置的比较 PAGEREF _Toc113194299 h 8 HYPERLINK l _Toc113194300 五、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113194300 h 10 HYPERLINK l _Toc113194301 六、 强化过程控制，减少新污染物排放 PAGEREF _Toc113194301 h 13 HYPERLINK l _Toc113194302 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc113194302 h 14 HYPERLINK l _Toc113194303 八、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113194303 h 15

3、HYPERLINK l _Toc113194304 九、 SWOT分析 PAGEREF _Toc113194304 h 16 HYPERLINK l _Toc113194305 十、 法人治理结构 PAGEREF _Toc113194305 h 24 HYPERLINK l _Toc113194306 十一、 人力资源配置 PAGEREF _Toc113194306 h 41 HYPERLINK l _Toc113194307 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113194307 h 41明确实施经理股票期权计划的适用范围在国内企业引入经理股票期权计划决不能如同群众运动一般一哄而上，想当

4、然地认为“股票期权，一抓就灵”。在实行股票期权制度时，首先应明确其适用的范围。大体来说，下列三类企业暂时不宜实施经理股票期权计划：1.政企不分的企业不宜实行股票期权激励。在政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股票期权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股票期权贴水的风险。2.股份不能全部流通的上市公司不宜实行股权激励。目前国内上市公司存在占总股本高达70%左右的不可流通股，由于流动性的差异，两类股票所隐含的内在价值迥异，使市场参与者几乎不可能对公司价值形成有效的判断。公司的社会公众股东不得不

5、为手中所持股票的流动性付出额外的代价，公司国家股、法人股股东的股权又不具备证券资产应有的流动性，因而不能正确反映这部分股权应代表的公司价值。实施经理人员股票期权计划首先需要能在一定程度上反映公司价值的股票市值，其次需要执行期权后获得的股票能够随时变现。所以，目前我国上市公司的股权结构对实施经理人员股票期权激励计划是一大障碍。可喜的是，即将开设的国内创业板市场已同规范的证券市场完全接轨，在创业板上市的公司，其全部股份最终均可流通，这就从市场操作的角度为创业板上市公司顺利实施经理股票期权计划铺平了道路。3.缺乏有效的公司治理结构的公司不宜实行股票期权激励计划。必须建立能够在所有者和经营者之间形成制

6、衡关系的公司治理结构，确保董事会履行其受托责任，董事会不干预企业的日常经营，但必须通过战略决策，任免高层经理人员，并对他们的经营活动进行全过程的监督，防止个别股东、董事以及经理人员滥用公司资产和进行私下交易；设立财务控制与风险监测系统，确保公司的会计和财务报告的真实性，监察主要的资本支出、资产售出、收购和兼并；监督信息披露的过程，保证信息披露的全面和及时，来履行它对股东的受托责任。要避免决策层与执行层重叠的企业中有控制能力的内部人，利用内幕信息以股票期权计划为手段，损害企业其他利益群体而为自身牟取私利。科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。股票期权行权价

7、的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价。目前美国一般实行现值不利法。美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显

8、然这是对现值有利法的一种限制。至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定。由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则。然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾。具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能。因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差。解决这一矛盾唯一可行的

9、办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%110%。经营者的激励与约束机制比较两种公司治理模式在对经营者的激励与约束机制上也有明显差异。英美国家对经营者的激励与约束机制主要采取以证券市场为主导的外部控制机制，而日德模式对经营者的激励与约束主要采取内部控制机制。（一）对经营者的激励机制英美两国对经理人员的激励主要通过经济收入来进行，采取薪金、奖金和股票期权等形式进行物质激励为主，其中，前两部分占经理收入的比例不大，企业高层经理的实际收入绝大部分来自股票期权。据统计，在财富杂志排名前1000家的美国企业之中，有90%已向其高级主

10、管采用股票期权报酬制度。但美国公司中董事的收入并不高，平均为3.3万美元，高的也不过五六万美元。相对而言，在日德模式中，对经营者的激励主要采取精神激励。在日本尤为如此，更多地采用终身雇佣制和年功序列制（即经理人员的工资报酬在很大程度上与其工作直接挂钩）对经理人员进行长期激励。两种模式对经营者的激励机制的比较还体现在激励的效果上。从经理人员与普通员工的收入差距看，1995年，美国大企业总经理年平均收入相当于其普通员工年平均收入的141倍，而同期日本这一差距仅为5倍左右。但是，美国经理常常依靠其发达的经理市场频繁流动，而日本经理则基于年功序列制而很少“跳槽”。总之，英美公司对经理人的激励主要采取物

11、质激励，有利于股东财富最大化；而日本公司对经理人的激励则偏重于精神激励，注重经理为公司的发展而长期努力。（二）对经营者的约束机制在英美国家，对经营者的约束机制是外部化的，主要采取“用脚投票”和“收购接管”机制来进行。所谓“用脚投票”是指抛售股份。由于公司股权十分分散，单个股东没有能力（因为股份不足），也没有动力（因为“搭便车”倾向）参与公司治理，对企业经理层次的约束主要通过证券市场上的股票交易活动来进行，如果股东对公司经营不满意，就会卖掉自己手中的股票，迫使经理人员改善经营。如果经营状况继续恶化，公司股票持续下跌，就可能发生局外人通过收购竞争购买公司的大部分股票，从而达到收购该公司的目的，即所

12、谓的“收购接管”。此外，发达的经理市场、产品市场及完善的法规和中介机构对经营者的约束起到很大的作用。而在日德国家，银行作为大股东、大债权人直接进入公司，公司治理实际上表现为内部人控制。日本对经营者的约束主要通过以下机制：（1）“主银行”的有效监督，“主银行”指既是公司的大股东，同时也是公司的主要贷款者和开户；（2）法人交叉持股与集体决策。由于公司之间交叉持股，在公司外围形成了网状的股权关系。公司的经营管理决策通常由相互持股机构的代表所组成的总裁委员会集体做出；（3）高级经理的终身聘用与经理人才市场的缺乏。这意味着对日本公司的经理来说，如果经营业绩很差，特别是出现损害股东利益的管理腐败的行为，一

13、经发现将会受到严厉的处罚，可能失去现有的工作，甚至终身不能从事经理工作。所以，日本经理人员的前途利益同公司的前途利益结成共同体，经理人员一般能做到自我约束。德国公司对经理人员的约束具备日本公司的某些特点，如大股东和持股机构对经理人员的有效监督和约束，此外，德国公司对经理人员的约束还通过职工参与制来实现。公司治理机构设置的比较英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者组成。其中股东大会是公司最高权力机构。董事会是最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成。美国投资公司法规定，公司的董事会中，至少40%的董事由独立人士担任，根据波士顿的Korn/Ferry公司所做的调查，一般的董

14、事会现，在约有9名独立董事和3名内部董事，3名内部董事一般为首席执行官，首席运营官和首席财务官。董事会下设各种专门委员会：（1）执行委员会，负责监督公司的日常经营，但不要搞成“双重董事会”；（2）财务审计委员会，负责对公司财务状况的监督审查，并应争取负责聘用会计师事务所；（3）董事提名委员会，负责寻找新的董事，而不是由董事会主席（许多公司由CEO兼任）推荐和挑选；（4）薪酬委员会，负责确定高级管理人员的报酬数，量、薪金所占的比例和用于短期和长期激励（如股票期权）的公式等。董事会既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。公司的董事长和总裁一般不得兼任，以加强董事会

15、对高层经营者的监督。由于董事会结构的精巧设计，具有相当的权利分散和相互制衡的特点，可以发挥其监管职能，因此美英国家公司治理结构中不单设监事会。日德公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理，这样，日德的公司治理结构框架也存在较大的差异。日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。日本的公司由于同行企业交叉持股，而又很少干预对方的经营活动，所以股东会的重大决策权形同虚设。据了解，90%以上的大中型公司的股东大会一般不超过30分钟。所以，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会。董事会中内部董事占80%左

16、右，内部董事多从内部高级专职人员，中提升，其余由控股、参股企业委任。董事会成员主要来自公司内部，一般不设外部独立董事。共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会（也称监事会）和管理董事会（也称董事会）。监事会的地位高于董事会，它代表股东利益去监督董事会，其成员由股东大会选举产生，但并不直接参与企业的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；董事会由监事会招聘的董事组成，负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。值得一提的是，德国公司的监事会有职工代表参与决策与监督。德国法律对不同规模的公司监事会中的职工代表有具体规定，

17、少的要占监事会成员的30%，多的高达50%。1988年，在德国100家大公司中的1496名监事中，职工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德国的监事会设置与我国的监事会设置是不同的。产业环境分析（一）突破核心共性技术抓好引进、消化、吸收、再创新和集成创新，积极推进原始创新，实现产业技术跨越式发展。开展“优新高基”关键领域的自主创新，推进新一代通信、物联网、大数据清洗、挖掘及分析、云计算、下一代互联网、软件与集成电路设计、数字家庭、关键元器件、专用电子设备、工业机器人、新能源汽车等自主创新重大专项，掌握核心和共性技术，重点突破深刻影响产业发展的关键核心技术，培育发展战略性新兴产业。（二

18、）加强科技创新平台建设打造“重大项目骨干企业孵化载体产业园区（联盟）”平台建设路线。鼓励在莞研究机构、领军企业承接国家科技计划、重大科研项目，开展前沿性技术研究。引导骨干企业建立高水平研发机构，加强重点实验室、企业技术中心、产业技术创新平台、工程技术研发中心、国家级检测平台及认证服务机构等载体建设，整合优势平台资源，增强重点行业、领军企业技术创新能力。加强高新园区的科技企业孵化器建设和专业园区建设，依托科技园区聚集创业投资机构、技术转移机构和科技中介服务机构，形成培育和发展战略性新兴产业的有利条件。鼓励企业与高等院校、科研院所展开合作，建立具有持续创新发展能力的产业联盟，开展战略性新兴产业关键

19、技术、重大专项项目产业化攻关。依托松山湖大学创新城、国际机器人产业基地、台湾高科技园、两岸生物技术产业合作基地、中以产业园等科技产业园区，集聚一批创新型企业和科技创新载体，推进协同创新，推动建立国内一流的创新示范园区。依托国家谐波传动技术研究推广中心，联合国际一流智能机器人科研机构，引入谐波减速器以及智能机器人方面的技术成果和高端研发团队，建设成立广东顺道国家谐波智能制造基地，打造囊括机器人核心零部件、本体制造、配套服务和系统集成四个核心环节，集研发、生产、应用为一体的机器人技术创新研究基地，促进我市快速成为国内领先的以高端智能机器人研发、制造等为代表的“智慧产业高地”。以散裂中子源（CSNS

20、）项目为依托，布局建设国家重点实验室群，积极承接国家重大科技专项，为生命科学、纳米科学、新型材料科学、医药研发等领域提供先进、强大的技术支撑，促进基础科学研究成果向应用成果转化，为我市创新驱动发展战略提供支撑。（三）深化科技创新体制改革突出产业和市场导向，加快大学创新城建设，打造新型研发机构平台建设的新标杆。继续深化东莞理工学院与全国知名大学、科研机构和科技型企业合作建设研究院。突破传统科研机构体制模式，赋予新型研发机构理事会和院务会更多的自主经营权，实行企业化运作。支持以市级事业单位形式设立的新型研发机构盘活资产，筹集技术成果转化及产业化发展资金。加快科技研发成果转化，建立知识产权质押融资风

21、险补偿机制，探索研究新型研发机构利用固定资产抵押融资、科技用房产权分割转让、成果作价入股孵化企业、成果转让转化收益奖励等体制机制改革。鼓励新型研发机构开展科学研究、成果转化、企业孵化等业务，更好为企业提供服务。（四）强化东莞市创新地位强化松山湖高新区的创新中心地位，以建设珠三角国家自主创新示范区为契机，努力实现超常规发展，打造成为全市创新驱动发展的集聚区、生力军、加速器和创新核。完善创新布局，以园区为核心和主要节点，沿松山湖新城路、生态园大道延伸，集聚国内外各类创新资源，打造东莞市的“创新轴”，形成南连深圳大沙河创新区、光明新区、南山区，北接广州科学城，横贯珠三角东岸的“创新走廊”。强化过程控

22、制，减少新污染物排放加强清洁生产和绿色制造。对使用有毒有害化学物质进行生产或者在生产过程中排放有毒有害化学物质的企业依法实施强制性清洁生产审核，全面推进清洁生产改造；企业应采取便于公众知晓的方式公布使用有毒有害原料的情况以及排放有毒有害化学物质的名称、浓度和数量等相关信息。推动将有毒有害化学物质的替代和排放控制要求纳入绿色产品、绿色园区、绿色工厂和绿色供应链等绿色制造标准体系。规范抗生素类药品使用管理。研究抗菌药物环境危害性评估制度，在兽用抗菌药注册登记环节对新品种开展抗菌药物环境危害性评估。加强抗菌药物临床应用管理，严格落实零售药店凭处方销售处方药类抗菌药物。加强兽用抗菌药监督管理，实施兽用

23、抗菌药使用减量化行动，推行凭兽医处方销售使用兽用抗菌药。强化农药使用管理。加强农药登记管理，健全农药登记后环境风险监测和再评价机制。严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂。2025年年底前，完成一批高毒高风险农药品种再评价。持续开展农药减量增效行动，鼓励发展高效低风险农药，稳步推进高毒高风险农药淘汰和替代。鼓励使用便于回收的大容量包装物，加强农药包装废弃物回收处理。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展

24、，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。公司基本情况（一）公司简介展望未来，公司将围

25、绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（二）核心人员介绍1、谭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职

26、称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。3、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年

27、8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、姜xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、任xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终

28、保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场

29、需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水平、优化产品结

30、构，增强自身的竞争力。2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力。（三）机会分析（O）1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足

31、行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可

32、复制性。（四）威胁分析（T）1、技术风险（1）技术更新的风险行业属于高新技术产业，对行业新进入者存在着较高的技术壁垒。公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性。作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。（2）人才流失的风险行业属于技术密集型行业，其技术含量较高，产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，随着行业竞争格局的变化，国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈。若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持

33、续提供有效的激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。（3）技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权。公司制定了严格的保密制度并严格执行，但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。2、经营风险（1）宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大。行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密，使得公司面临着一定宏观经济波动的风险。近年来，国际宏

34、观经济复苏程度较为有限，且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期。未来，若国内外宏观经济形势无法好转，将可能影响到行业的外部需求，从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险。（2）产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业，受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，呈现一定波动性。未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。（3）原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现

35、异常波动，公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系，虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率，但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力

36、、商业模式创新等。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。4、内控风险近年来，公司业务不断成长，资产规模持续扩大，管理水平不断提升。但随着经营规模的迅速增长，特别是未来募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产规模及营业收入将进一步上升，从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未

37、来成长和市场环境的变化，将可能对公司的生产经营带来不利的影响。5、财务风险（1）毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降；原材料价格上升，公司未能有效控制产品成本；公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生，公司毛利率将存在波动加剧的风险，公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续，将对公司盈利能力造成负面影响。（2）应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展，公司应收款项金额可能上升。如果客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经

38、营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。（3）坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。6、法律风险（1）知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端，或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护，将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。（2）产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中，可能会存在因产品质量

39、瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险。如果公司遭遇诉讼和索赔事项，可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响。法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

40、使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

41、关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

42、程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

43、。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，

44、将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件

45、和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及

46、其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其

47、他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的

48、依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司

49、资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严

50、重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。

51、2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、

52、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

53、投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法

54、定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日

55、内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项

56、提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会

57、议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理