康华农业资产重组财务舞弊的手法及防范

1、康华农业资产重组财务舞弊的手法及防范摘 要：我国证券市场发展速度快，许多上市公司运用资产重组的方式来提升经济能力、走出困境。 但部分企业在资产重组过程中为了自身不正当利益或牟取暴利采取违规核算，内部协议、关联方交易等 财务舞弊手段，本文以康华农业为例。从舞弊三角论、资产重组视角分析康华农业的财务舞弊手法，总 结经验，发现潜在问题，旨以财务信息失真，改善经营管理，尽量减少损失，为我国企业防范和化解财 务困境提供良好参考。关键词：康华农业；财务舞弊；资产重组The tactics and prevention of financial fraud in the reorganization of

2、Kanghuas agricultural assetsAbstract： Chinas securities market is developing fast, many listed companies use asset restructuring to enhance economic capacity, out of the difficult situation. However, some enterprises in the process of asset restructuring for their own improper interests or profiteer

3、ing to take illegal accounting, internal agreements, related party transactions and other financial fraud means, this article takes Kanghua agriculture as an example. From the perspective of fraud triangle theory and asset reorganization, we analyze the financial fraud methods of Kanghua Agriculture

4、, sum up experience, find potential problems, aim to distort financial information, improve management and minimize losses, and provide a good reference for Chinese enterprises to prevent and resolve financial difficulties.Keywords: Kanghua Agriculture; Financial Fraud; Asset Restructuring引言随着市场经济的快

5、速发展，资产重组已经成为市场经济资源有效配置的重要途径，是企业资本运营 的核心内容，它对企业产业结构调整、企业资产规模优化以及企业内部治理机制完善等都具有不可忽视 的作用1。因而，资产重组活动易引起相关部门及企业的关注与讨论。资产重组对包括农业上市公司在 内的企业完善和持续发展等意义重大，导致一些农业上市公司对其进行加以利用而财务舞弊，此点需引 起高度重视和谨慎。关于企业财务舞弊的研究，国外有：舞弊三角理论、冰山理论、GONE理论、舞弊 风险因子理论等。国内起步较晚，成形的权威理论很少，主要有陈同峰和王畅等（2015）的界定研究； 何洋洋（2017）等成因研究；周凌（2012）等对策研究2。纵

6、观这些研究不难发现，围绕农业上市公司 财务舞弊的研究较少，农业公司利用资产重组进行财务舞弊的研究更少。因此本研究具有重大的理论价 值和实践意义。一、财务舞弊和资产重组的基本界定（一）财务舞弊概念国内外对财务舞弊的定义和特征有许多种说法。我国将财务舞弊定义为舞弊是一种故意隐瞒或错报 公司经营状况的行为，最终干扰甚至误导报表使用人的决策，被审计单位的管理层、员工或第三方通过 欺骗手段获取不当或非法利益的行为。美国注册会计师协会发布的审计标准公告将财务舞弊定义为“有 意识地错误报告或忽视财务报表中显示的数字及其余额的披露”。欺骗财务报表的使用者。财务舞弊通 常符合以下特征:第一，财务舞弊是那些对重大

7、财务信息虚假操纵负有责任的人在有预谋和有针对性的 主观操纵下的不道德行为；第二，个人和集团可以是财务舞弊的主体，个人舞弊主要表现为贪污或挪用 公款，集团舞弊主要由企业管理层、会计人员等职能部门来呼应和实施；第三，大部分财务舞弊都是通 过各种掩盖的手段来作假披露会计信息，这通常是隐藏的，难以识别和发现。第四，金融欺诈的本质是 不道德和非法的行为，这也违背了资本市场健康有序的发展理念。从以上特征可以看出，财务舞弊通常 是由公司管理层的利益驱动的，故意作假披露财务信息，干扰资本市场秩序，欺骗和危及信息使用者的 违法行为3。（二）财务舞弊的常用手段财务舞弊的手段有多种，包括资产舞弊、虚增利润、关联方交

8、易舞弊等。在资产舞弊方面，企业将 成本性支出资本化，将期间费用、营业成本等列为资产，舞弊企业将不属于固定资产的支出也记入了固 定资产的价值，固定资产还可以通过私下改变折旧的核算方法而被篡改，虚增了固定资产价值。虚增利 润方面，在虚增利润方面，欺诈企业夸大应收账款、虚增收入、企业虚增销售客户、开具虚假销售发票、 虚增销售收入和应收账款、降低销售转移成本、实现利润虚增。企业库存商品账面金额远大于实际库存 金额，企业还可能夸大流动资产的虚假增长，如短期存款和应收账款。关联方交易舞弊是指管理层利用 关联方交易隐瞒损失、虚构利润或特殊目的实体操纵利润，使关联方交易不相关，未按规定在报表和附 注中进行适当

9、、充分披露，误导报表使用者的欺诈行为。（三）资产重组资产重组是指企业资产所有者、管理者与投资者进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调 整和分配或重新配置企业资产权力的过程。国有资产重组应以产权关联为基础、应基于市场需求且应有 明确的产业政策。在我国，资产重组开始是指国有企业相关资产的重组。随着经济的发展和国有企业股 份制改革，资产重组的内涵不断扩大，企业的整体要素也在逐步扩大。主要内容包括资产之间的合并、 企业资产的收购、股东权益的转让、资产的交换和资产的剥离，这已经成为一个更广泛的概念。如今， 企业产权不断明晰，市场化程度不断提高，资产重组不再是简单的重组业务，对资产重组的各种要素要

10、求也越来越高，资产重组的方式也在不断创新，以达到优化企业资产整体结构、增强企业市场竞争力、 帮助企业持续健康发展的目的。（四）资产重组运作模式上市公司资产重组方法主要有以下四种：股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换。以股权转让 为例：股权转让是指股东根据法律的有关规定，通过等价交换将股东权益转让给他人的行为。股份转让 方式:记名股票由股东通过背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后，受让人的姓名和住 所应当记载于股东名册。上述股东名册的变更登记不得在股东大会召开前20天内或公司决定派发股息 之日前5天内进行。另外，上市公司董事名册变更，登记法另有规定，需依照其规定执行。记名股票的 转

11、让在股东向受让方交付股票时具有转让效力。在股份转让中，法人股的转让是主体。在企业股权转让 过程中，控股股东的股权转让会给董事会和企业经理带来很大的变化，所以这些转让大多是在企业自身 运营不太好，需要进行资产调整的情况下进行的4（五）资产重组动机利用资产重组可以快速扩大企业的规模，更好地实现实物资产的有效配置，进而提高企业资产质量， 增强企业实力。在市场条件下，企业的重组一般是因为成功的重组活动可以给企业带来更多的利润、低 成本扩张、企业规模快速扩张、追求多元化、追求企业发展、降低竞争。其中，至为关键的是获得企业 的特殊资产，例如，农业企业，土地对于企业发展来说是一种特殊的资产，要发展壮大自身实

12、力，需要 获得大量的真实土地资源。值得一提的是，企业之间的资产重组也可能是获取对方的管理团队、技术、 品牌等无形资产，首先获取目标企业的主要控制权，然后间接获取上述特殊资产。一般来说，特殊资产 对企业至关重要，其中之一就是获得特殊资产。二、康华农业资产重组中的财务舞弊（一）康华农业简介康华农业，原名广西康华生态农业种植发展有限公司，是2008年8月27日在桂林市工商行政管 理局注册的有限责任公司。企业法人营业执照为450305000018268。康华农业由广西东方祥龙投资发展 有限公司和三位自然人杜常铭、李彦、晏支华共同出资设立。2011年，经股东会决议，康华农业种植 发展有限公司转为股份公司

13、。公司总部位于广西桂林，拥有500多名员工，从事优质大米等农产品的种 植和销售，也是广西最大的生态农业民营企业。（二）康华农业经营状况如果企业的股权过于集中，股东大会制度中的投票是以持股比例来衡量的，那么就会导致股份制企 业召开股东大会来做出决策，拥有更多股份的大股东拥有更多的决策权。当这种权力集中在个人手中时， 企业的决策权基本上掌握在他们手中。在这种情况下，大股东很可能为了自己的利益而有财务欺诈的倾 向，分散的小股东很难与之竞争。康华农业成立时，杜长明和李彦投资了 40%的股份。第一次股权转 让后，李彦和他的妻子在2009年8月持有康华农业52%的股份。2011年4月，康华农业进行了第二次

14、 股权转让，李彦和妻子的比例仍为52%。2014年4月康华农业第三次转移后，李彦和妻子的共同所有 权比例为72%。康华农业实际上归李彦和他的妻子所有。在这种股权高度集中的情况下，李彦和妻子 控制着绝对的话语权。（三）康华农业资产重组事件康华农业资产重组方式康华农业与步森股份以股权转让方式进行资产重组，再从二级市场收购股票，收购控股股东。布森股份向李彦以公开方式募集资金，股份购买74亿元，与康华农业资产置换41.2亿元，达成100%股权 交易。康华农业与布森股份股权转让后，公司管理层引入新的管理方式，为了实现公司全新的经营管理 以及业务升级，调整公司业务，资产剥离和所拥有股权出售。康华农业将其本

15、身的一部分股份出售给布 森股份公司而由此获得利益。康华农业按出售股份的差异，将股份划分为实物资产和股权出售。部分资 产和所拥有股权的出售作为减少康华农业经营负担、改变康华农业经营方向。康华农业的初步重组尚未 完成，大量的非经营性资产为继康华农业之后的财务舞弊活动奠定了基础。资产置换是上市公司重组资 产的重要方式之一。资产置换主要是上市公司的控股股东，以优质资产或现金置换上市公司呆滞资产的 存量，以主营业务资产置换非主营业务资产。康华农业利用资产置换进行金融欺诈。在资产重组过程中， 资产置换效应快且明显，经常被上市公司利用，在我国上市公司资产置换行为极其普遍。康华农业资产重组过程2014.5.1

16、康华农业董事 召开会议，决定开展重 大资产重组计划。r，2015.5.1证监会立案调查康华农业2015.9.29康华农业收到 行政处罚通知书，被认 定存在财务舞弊行为2014.5.12步森股份相关 人员接触康华农业董事， 讨论重组事项2014.10康华农业受到证 监会的相关审查通知书2016.3.1康华农业收到行政处罚60万元；对相关人员进行责任罚款，给予警告2014.5.30康华农业和布森股份双方签订重组协 议2014.9.15头条新闻发表 文章康华农业13万亩 流转土地调查2014.8.10康华农业发布 资产重组信息Lj2014.8.25和讯网发布关于康华农业借壳布 森股份造价手法揭露 信

17、息LJ（四）康华农业财务舞弊动因康华农业相关负责人通过资产重组上市获得了巨额利润，其非法成本很少。根据数据和审计分析来 看，本组织的财务舞弊是通过夸大财务报表、增加业务收入和资产重组来实现的。从康华农业管理层通 过上市壳牌获得巨额利润看，几乎没有违法成本。从长期来看，康华农业的财务舞弊是通过虚报财务报 表和增加营业收入来实现的。过去，它会给企业带来竞争压力和财务压力，使财务欺诈只能进行到底。再加上农产品生产周期长、收益低、利润风险大、压力大等因素。康华农业作为广西最大的生态农业 种植公司，主要种植水稻品种有优质水稻、种子生产和有机水稻。作物的种植周期又取决于作物的种植 周期，一旦遇到不可预测的

18、自然灾害，农产品的生产和管理将无法产生预期的价值。农产品的利润压力 和风险比其他行业大得多。利润很难保持稳定增长。除此之外，如果市场走势不好，企业将面临亏损甚 至破产的可能性。基于优质水稻的栽培、种子生产、有机水稻等作物，但依靠作物种植的周期性，一旦 遇到不可预测的自然灾害，农产品就不能产生预期的价值。康华农业在主要农产品的生产和经营中面临 巨大的自然灾害风险，其利润压力和风险远远高于其他行业。企业难以保持稳定的利润增长，加上此时 市场的轻微波动，企业可能面临亏损甚至破产。康化农业在主要农产品的生产经营中面临着巨大的自 然灾害风险，其利润压力和风险远远高于其他行业。企业难以保持稳定的利润增长，

19、再加上此时市场 的轻微波动，企业可能面临亏损甚至破产。康华农业会计信息不对称:产权分离导致了利益相关者和股 东财务目标的不一致，从而出现信息在传递过程中会出现不对称的状况。股东的目标是使自己的利益最 大化，而没有信息优势的其他利益相关者。由于双方对信息的了解不对称，利益相关者可能不了解上市 公司的质量。这就为舞弊行为的产生提供了动机。产权制度不明确：高效的产权制度能够降低经济运行 成本，提高资源配置效率，减少交易中的舞弊行为。但康华农业在经济运行过程中，权利过分集中，控 制权基本由李彦掌握，管理者无实权，再加上产权制度模糊，因而导致了管理主体责任虚置、管理效率 低，为财务舞弊的发生提供了外在环

20、境。内部控制制度失效：康华农业内部会计控制制度失效，失去监 督管理层的作用，从而增加了舞弊产生的机会，减少财务报表的真实性和可靠性。康华农业内部控制制 度不健全，再者高层管理者无视、逾越，致使财务舞弊发生。（五）康华农业财务舞弊分析康华农业虚增营业利润部分统计表：表1单位：亿元项目2011 年2012 年2013 年2014 年 1-4 月营业利润1.62.12.40.5利润总额1.62.22.40.5净利润1.62 .22.40.5由表1可知，康华农业虚增营业利润从2011年至2013年逐年递增，2014年1-4月报告虚增利润 总额0.5亿元，康华农业通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪

21、造材料产品收发记录、隐瞒费用 支出等方式虚增利润。经审计人员核实，康华农业从2011年至2014年1-4月年虚增营业收入10亿元， 虚减营业成本2亿元，少计管理费用2146万元，少计财务费用1724万 元，虚增利润总额6.6亿元， 占比2011年至2014年1-4月披露的利润总额的比例为221.6%，2014年1-4月年财务报表虚增净利润 0.5亿元，2011年，康华农业通过虚增营业收入，少计成本，虚拟客户，虚增银行存款等手段，达到 虚增净利润的目的。康华农业银行账面余额为4.15亿元元，实际银行账户余额为2.15元，该账户虚增 银行存款2亿元，虚增金额占当期披露的资产总额的比例为21.2%。

22、2011年至2014年会计期间康华农 业虚增营业利润共计6.6亿元，虚增金额高达总资产的74.5%，显示出康华农业已难以正常运行，资金 流转极其困难。康华农业利用关联方虚构与绿苑米业、佛山穗丰园、肇庆市穗丰源粮油食品有限公司（以下简称肇庆穗丰源）、佛山米源、广州穗港、广西万里、江门粮食等7个客户的销售业务，虚增营业收入。表2虚增营业收入涉及客户单位：元公司 年绿菀米业佛山穗丰园肇庆丰源佛山米源201325,227, 098.3035, 699, 222. 14037,520,729.44201444,857, 394. 4041, 470, 725.30030,755,344.10201557

23、,188, 392. 6033, 125, 229.60049,562,591.6020166，480, 240.00056, 673, 081.204464, 000.00表2.1虚增营业收入涉及客户及金额单位：元公司年份广州穗港广西万里江门粮食2011 年12, 583, 505.9012,068,133.0024,455,809.802012 年15,427894.5012,008,957.8038,593,983.602013 年30,864,445.9012,203,897.0055,464,262.602014 年7,023,760.009,579,332.008,069,170.

24、00由表2及表2-1可见，康华农业主要是通过虚增营业收入来达到虚假增加资产的目的。康华农业虚 增和绿元米业，佛山米源等几个客户的应收账款，同时，康华农业和相关方银行篡改银行账户等方式增 加银行存款。康华农业利用关联方交易，虚增营业收入，2013年与佛山米源等3个公司进行财务舞弊， 虚增营业收金额高达1.1亿元，占当期的营业收入72%，康华农业的净利率和毛利率长期保持在39%到 49%之间，明显高于农业企业的盈利能力。而2011-2014年营业收入与利润增长不成比例，康华农业虚 增销售客户对应的应收账款金额，康华农业在真实交易基础上，伪造部分虚假交易，在交易价格和数量 上做假，造假过程中，利用关

25、联方交易，部分客户、供应商与康华农业之间存在串通，在资金划转、管 理等方面为康华农业提供便利。客户、供应商相互配合，康华农业通过自己的关联公司进行资金周转并 伪造应收账款、营业收入等掩盖真实的资金来源和去向，资产膨胀降低了资本利润率，资本回报率是公 司在一定时期内税后利润与实收资本（权益）的比率。康华农业不按照财务制度的要求记账，反映出其经 营成果，采取多列收入、少计支出等方式，膨胀的成本故意减少账面利润，减少企业所得税。表2.2康华农业虚增资产单位：万元会计期间虚增资产数额虚增资产占披露总资产比例2011 年20445.1247.5%2012 年33971.3753.9%2013 年2014

26、 年 1-4 月47046.9250330.9852.9%53.0%康华农业虚增收入表报表营业收入（万元）虚增收入（万元）由表2.2及图3可知，2012年1.83亿元，占当期营业收入的37% , 2013年2.38亿元，占当期营 业收入的43%，2014年初至2014年4月30日4100万元，占当期营业收入的44%。在报告所述期间， 累计实际收入增长高达6.1亿元人民币。2011年财务报表膨胀资产增加2.04亿元，约占当期康华农业 总资产的47%，2012年增加3.4亿元，占当期康华农业总资产的3.4亿元。当期流动资产54% ; 2013 年流动资产价值4.7亿元人民币，占当期总资产的53%

27、; 2014年初至2014年4月30日实际增加5.03 亿元人民币，占当期总资产的53%。报告期内累计虚增资产达15.18亿元，财务舞弊因素分析金额高 达15.18亿元。近年来，上市公司利用资产重组进行财务舞弊案件时有发生。舞弊手段多样化，深入研 究分析上市公司财务舞弊的动因及防范，为企业的财务管理工作提供依据，调整财务及相关政策，以达 到尽量减少损失的目的。以康华农业欺诈案为例，结合三角欺诈理论，分析了农业企业财务舞弊的成因， 并提出了防范2017年康华农业财务欺诈暴露的建议。压力因素:压力因素是我国法律规定的任何欺诈行 为的直接驱动力，公司上市必须符合一定的财务指标，真实的财务数据可能难以

28、满足上市的要求，为了 上市，许多企业会粉饰地方政府的财务数据，也可能会出于政治表现或其他原因直接或间接干预企业的 发展。机会因素:内部机会第一，股权结构不合理，2014年4月10日后，从化农业由14人持有，李彦 持有40%，杜长明持有32%，其余11人持有28%。李彦和杜长明共持有72%，占绝对优势，其他 小股东难以有效制衡。其次，内部控制缺乏董事长和总经理的职位，而董事长和总经理的职位高于内部 控制机制。它可以绕过内部审计和监事会的监督。由于农业和农产品的重要性，外部机会是第一位的， 容易制造和难以检查的。农业欺诈的特点是容易和难以核实的。康华的主要农产品水稻分为特优水稻、 种植优质水稻、区

29、分水稻种类、确定种植范围和营销渠道等。借口要素：管理者的报酬一般与绩效相关， 为了自己的利益会欺骗投资者和被债务处罚的企业站出来，诚实的企业正处于生死边缘，这种现象使一些人认为采取欺诈措施是为了维护公司的利益，此外，会计人员是被企业雇佣的，直接受管理者的命令， 他们知道自己的行为违反了会计职业道德。从康华农业金融诈骗事件中可以看出构筑金融诈骗防线的 措施。内部控制制度不完善造成员工缺乏职业操守，为财务舞弊提供了压力、借口和机会。表3.1康华农业财务报表部分科目项目2014年1-4月2013 年2012 年2011 年银行存款（万元）49857.7942107.0431092.9816461.4

30、7资产总额（万元）94968.13889992.65630.1.5143002.45银行存款占总资产比（）52.047.3249.3538.28利息收入40.47165.98100.5237.61利息与银行存款的比例（）00.390.320.23抵押借款（万元）12000.0012000.0012000.0012000.00对股东的分配（万元）24445.241250.005000.00由表3.1可得出：2011年至2014年第一季度，康华农业财务报表中银行存款总额增加超过10亿元。 其中，2013年和2014年第一季度虚假银行存款分别达到4亿元，远远超过银行存款的实际余额。资产 总额由201

31、1年16.5亿到2012年的31亿，资产增加率高达94%。2011年到2014年1-4月份资产总额 增长33亿，增长率高达370%，康华农业抵押贷款2011年至2014年1-4月总计48000万元，占比银行 存款43%，2014年1-4月银行存款站资产总额52%，其他资产总计只占48%。康华农业增加银行存款 可能有两个目的。首先，通过以上对康华农业经营收入的介绍，除了虚拟客户的应收账款外，康华农业 还可以通过虚拟银行存款来弥补增加的经营收入。二是显示康华农业银行存款的虚假，利用银行存款的 虚增实现财务报表舞弊目的。表4单位：吨/每项目早稻晚稻特优稻普优稻 特优稻普优稻 特优稻0.1806201

32、3 年0.38540.26000.39540.2709表4.1单位：元2013 年2014 年2015 年普优稻4.464.53.76特优稻24.1823.4821.18特优稻19.4618.417.34根据表4和表4. 1数据分析：康华农业产量虚增，特优稻每亩可以生产0.5368吨，普优稻0.7709吨,0.1806 吨种用稻。2013年的售价，每亩特优稻产值535.9*25.18=12982元；普优稻771*4.45=3436元；种用稻 180.6*19.45=3502元；合计每亩产值19922元!超出正常的水稻产量及销售价格，明显高于农业企业的 盈利能力，虚增产量以达到虚增收入，给投资者

33、传递虚假信息，抬高股票价格，以便骗取相关投资，从 中收益。三、康华农业的财务舞弊治理（一）完善内部控制制度，规范企业内部控制结构高度重视企业内部监督管理，规范相关权利主体的行为，强化内部审计的独立性，明确企业内部权 利和责任，避免权力过度集中，严格“硬”、“软”文化传染制度，规范员工行为，加强企业内部控制， 为企业提供良好的融资渠道，更好地实施内部控制制度，防范和降低舞弊风险，加强财务整改力度推 进财务管理改革，形成预先防范机制，从根本上遏制财务舞弊的发生。（二）制定完善法律法规，加大监督和惩处力度目前，我国对财务舞弊的惩罚力度低，导致许多企业为了自身利益而违法。政府需加大对舞弊行为 的打击力

34、度，严惩舞弊人员，提高金融舞弊法律的约束力，增加惩罚金额，消除不正当动机。同时，要 加强监督，加强事前、事中、事后的检查，减少问题检测的滞后性。（三）严格执行审计程序，设计针对性强的审计程序审计事务所对从康华农业财务报表出具了非留存审计报告，审计过程中无法保证实质性质量，也无 法及时发现问题，导致审计失败。改善会计师事务所的外部制衡。审计人员应提高对审计风险的认识， 特别是对信函监管等欺诈性程序，保持高度的职业怀疑，走访关键客户，运用以前未用的管理程序，对 固定资产、收入、应收账款、银行存款、生产成本等进行有效的详细检查，深入探索、分析主要财务指 标，必要时聘请农业专家发表意见，利用审计专家核

35、查发现异常并降低审计风险5结语本文以康华农业为案例，研究资产重组过程中发生的财务舞弊问题，以事件经过为轴线索，对案例 发生过程进行了详细分析。通过分析康华农业财务舞弊的手段与动因，可了解到在审核企业财务过程中 要全方位了解该企业盈利能力、资产运营情况和公司发展规划，康华农业资产重组的失败启示企业自身 管理模式及战略定位的重要性，内部控制制度是否健全，应当正视企业间资产重组过程中存在的信息不 对称现象并积极采取措施应对，应做好工作，全面了解重组信息，并且应完善监督制度，防止舞弊的发 生证监会针对康华农业的处罚反映出我国法律对于财务舞弊事件的惩处力度仍然不够;康华农业所受的 处罚表明政府监管方面的重要性，同时不能忽略多方面、全过程的监管理念。财务舞弊可以通过定量的 方法来识别，只要舞弊发生，就会在经营和财务上有所反应，系统的定量模型就可以准确识别。我国农 业上市公司有必要从多方面防范和管理财务舞弊，寻找阻断欺诈动机、机会和借口的方法，建立风险准 备金制度，判断财务舞弊的可能性。此外，为了防范和控制公司的财务舞弊，必须首先从公司内部和外 部治理入手，然后加强会计信用文化环境建设，提高投资者的投资水平，防止舞弊的发生，从根本上解 决财务舞弊问题。参考