项目尽职调查内容

1、项目尽职调查主要内容一、法律组1、公司司设立及及历史沿沿革调查查1.1 公司关关于股权权结构图图及说明明（原件件）。该该结构图图及说明明应标明明公司的的股东结结构，及及公司持持有股权权的附属属公司（不论股股权大小小）名单单及股东东结构，标明其其注册资资本额、各股东东的出资资额以及及各股东东所拥有有的股权权比例，各股东东取得该该等股权权的方式式，以及及历次股股东或持持股比例例的变化化。1.2 公司历历史沿革革的简介介。包括括其前身身的设立立、有限限责任公公司变更更为股份份有限公公司，股股权、所所有制形形式或实实际控制制人的历历次变化化，历次次改组、改制、兼并、合并或或收购、资产出出售，历历次名称

2、称、注册册地的变变更等。1.3公公司营业业执照和和工商登登记资料料（复印印件）。包括自自成立日日期起至至今领取取、换领领的所有有营业执执照、经经过20011年度工工商年检检的营业业执照，以及历历次工商商变更登登记证明明文件。企业自自设立直直至目前前的全套套工商存存档资料料复印件件，须盖盖有“工工商档案案查询专专用章”。1.4 公司股股东签署署的公司司章程、章程修修正案（复印件件）。包包括公司司及其前前身、有有限责任任公司变变更为股股份有限限公司时时的章程程、类似似公司组组织文件件及其历历次修改改变更文文件。1.5 政府府及行业业主管部部门的批批文（复复印件）。包括括但不限限于：1.5.1成立的

3、的政府机机关批文文（如有有）1.5.2变更注注册资本本的政府府机关批批文（如如有）1.5.3变更或或增加经经营范围围的政府府机关批批文（如如有）1.5.4政府对对章程/合资合合同及其其修改的的批准函函（如有有）1.5.5股权变变动时涉涉及的所所有批准准文件 1.5.6其它历历史沿革革有关的的批文1.5.7公司历历次资产产重组的的批准文文件（复复印件）和情况况说明（原件）1.5.8公司历历次国有有股权界界定及处处置的批批复文件件（复印印件）1.6 公司及及其前身身历次增增、减资资的决议议和批准准文件（复印件件）。包包括股东东会、董董事会决决议等文文件。1.7 公司及及其前身身股权转转让的批批准文

4、件件及有关关决议（复印件件）。包包括股东东会、董董事会决决议等文文件。1.8 公司及及其前身身设立与与历次增增、减资资、集团团变更为为股份有有限公司司的验资资报告（复印件件）。1.9 公司设设立时的的资产评评估报告告（复印印件）。包括公公司设立立、增资资、重大大重组、改制等等行为涉涉及的评评估报告告。1.100公司设设立及历历次增资资、集团团变更为为股份有有限公司司时的资资产评估估报告确确认文件件（复印印件）。1.111公司设设立及历历次增资资、重大大重组时时，股东东投入的的实物资资产、无无形资产产或股权权等办理理变更登登记的证证明文件件（复印印件）。1.122 会计计师事务务所、资资产评估估

5、事务所所资格证证书（复复印件）。1.133 公司司设立的的其他文文件（申申请设立立、筹备备会议纪纪要等）（复印印件）。1.144 公司司发起人人或主要要股东的的营业执执照或其其他身份份证明文文件（复复印件）。1.155 公司司自然人人股东的的档案存存放地出出具的非非公务员员身份证证明（原原件）。1.166 公司司法人股股东出资资时的财财务报表表（复印印件）。1.177公司股股东之间间的协议议及股东东转让股股权等方方面的法法律文件件。包括括股东协协议、出出资人协协议、发发起人协协议、中中外合资资（合作作）协议议/合同同及历次次修订协协议/合合同、增增资扩股股协议、投票委委托协议议、规定定或限制制

6、股东权权利的任任何其他他协议，以及与与股权转转让、委委托经营营、信托托、授权权代理等等有关的的一切协协议、授授权委托托书或其其他类似似文件，及其任任何修改改、补充充文件。股权受受让方权权力机构构（股东东会/董董事会）同意股股权转让让的相关关决议或或者决定定；1.188公司从从事业务务所必须须的许可可证和登登记文件件。包括括但不限限于：组组织机构构代码证证书、税税务登记记证、国国有资产产产权登登记证及及变动登登记表、财政登登记、外外汇登记记证、海海关登记记证、贷贷款证、外债登登记、高高新技术术企业证证书、出出口企业业认证、质量体体系认证证、环境境管理体体系认证证等及其其他类似似证照的的正副本本（

7、以上上证照如如需要年年检）。1.199 企企业完整整的组织织结构图图，包括括各股东东及其直接持持股的子子公司（包括全全资、控控股、参参股、联联营、合合作、投投资企业业等，下下同）、不具备备法人资资格的下下属企业业或部门门（包括括分公司司、营业业部、代代表处、中心等等，下同同）。结结构图应应标明控控股或参参股关系系、持股股份额、其它持持股人名名称及持持股数量量、最终终实际拥拥有人的的拥有权权；1.200 若若公司或或其下属属任何公公司、企企业、实实体或其其他组织织已进入入清算、破产或或歇业程程序，或或实质上上已经停停止经营营，请提提供清算算组成立立文件、债权申申报通知知和公告告、清算算申请书书、

8、清算算方案、股东会会及董事事会决议议和清算算报告等等。1.211 企企业的企业国国有资产产产权登登记证及国有有资产产产权变更更登记文文件（若若有）。2、公司司主营业业务情况况调查2.1 关于公公司（含含下属主主要实体体企业）主营业业务范围围情况的的说明。实际从从事的主主要业务务（包括括产品品品种、产产品名称称、产品品性能介介绍、主主要产品品的年生生产能力力、近三三年实际际产销量量等）。2.2 矿业业权历史史沿革（各次许许可证复复印件）(此项项并非公公司历史史沿革)、历次次评估报报告及批批准文件件、矿业业权价款款处置情情况证明明材料及及有关批批复文件件。2.3 公司司产品生生产的批批准文件件、主

9、要要权利（矿权）取得情情况证明明、资格格证书复复印件等等（生产产技术、地质资资料与技技术组共共享）：2.3.1矿产资资源勘查查许可证证的批件件,探矿权权保留期期限/延延长保留留期的批批准文件件；2.3.2矿产资资源储量量报告、矿产资资产储量量报告评评审意见见、矿产产资产储储量报告告审批或或备案文文件；2.3.3矿产资资源开发发利用方方案、矿矿产资源源开发利利用方案案评审意意见书 (如有有)；2.3.4探矿权权/采矿矿权价款款定价依依据文件件、探矿矿权/采采矿权价价款支付付凭证、最近三三个会计计年度及及一期探探矿权/采矿权权使用费费缴纳依依据文件件；2.3.5最近三三个会计计年度及及一期探探矿权

10、/采矿权权使用费费缴纳凭凭证、减减缴或免免缴探矿矿权/采采矿权使使用费批批复文件件、最近近三个会会计年度度及一期期矿产资资源补偿偿费缴纳纳依据文文件、最最近三个个会计年年度及一一期矿产产资产补补偿费缴缴纳凭证证、减缴缴或免缴缴矿产资资源补偿偿费批复复文件；2.3.6探矿权权/采矿矿权抵押押协议、探矿权权/采矿矿权抵押押事项批批准文件件、探矿矿权/采采矿权合合作勘察察或开采采协议、探矿许许可证及及其他探探矿权的的详细资资料(如如有）；2.4公公司分支支机构营营业执照照和工商商登记资资料（复复印件）。公司司及附属属企业的的主要生生产设备备情况（名称、数量、性能介介绍、金金额及其其分布）。3、公司司

11、重大交交易合同同和项目目投资调调查3.1 经营营性合同同3.1.1过去两两年（无无论是否否已经履履行完毕毕）企业业正常业业务以外外的全部部协议及及承诺。3.1.2单份合合同金额额在人民民币100万元以以上的勘勘探、设设计、监监理及咨咨询合同同（如矿矿井设计协协议）。3.1.3单份合合同金额额在人民民币100万元以以上的采采购合同同、向企企业提供供服务的的合同、及公用用设施服服务协议议(供水水、供电电、供气气等)。3.1.4 与与输电及及电价相相关的供供电协议议。（与与技术组组共享）3.1.5煤炭长长期销售售合同/运输合合同和/或港口口使用协协议。3.1.6列表说说明企业业所有保保险合同同或保险

12、险单（包包括就财财产、职职工工伤伤事故、第三方方责任、盗窃、环保等等的保险险），并并写明保保险公司司的名字字，保险险的范围围及保险险额。请请说明企企业现已已存在的的保险合合同是否否涵盖了了企业主主要的保保险风险险的需要要，是否否符合行行业惯例例，是否否存在任任何应投投保而未未投保的的项目。3.1.7任何企企业为当当事方的的合资、合营、合作及及合伙协协议或意意向书。3.1.8任何限限制企业业转让其其股份的的股东协协议或合合营、合合作协议议，以及及任何与与企业进进行增发发/减少少注册资资本有关关的协议议。3.1.9请提供供已完成成的或已已立项的的或正在在拟议中中的重大大的资本本投资项项目的文文件（

13、包包括立项项批准、可行性性研究报报告、与与第三方方签订的的技术转转让、设设备采购购合同、意向书书等。）3.1.10请提供供任何可可能因企企业重组组而予以以终止或或更改或或导致其其项下资资产权益益受影响响的合约约或安排排的情况况。3.1.11请提供供所有与与政府机机构、团团体或组组织履行行期超过过一年（含一年年）的合合同。4、公司司资产情情况4.1 主要财财务报表表近三年的的资产负负债表，现金流流量表，利润表表4.2 债务明明细表4.3 资产明明细表5、公司司规范运运作情况况的调查查5.1 公司司章程及及历次修修改的决决议（复复印件）。5.2 前三三年内召召开的历历次股东东大会和和董事会会通知、

14、决议和和会议记记录（复复印件）。集团团变更为为股份公公司后涉涉及的投投资项目目决策、股利分分配、收收购兼并并等重大大事项的的董事会会或股东东大会决决议（复复印件）。5.4 股东东大会、董事会会、监事事会议事事规则，总经理理工作细细则，关关联交易易决策制制度，对对外担保保决策制制度，信信息披露露管理制制度等（复印件件）。5.5 其他他内部控控制制度度（包括括但不限限于财务务管理制制度、资资金管理理制度、对外投投资管理理制度、采购管管理制度度、销售售管理制制度、人人员聘用用管理制制度、人人员培训训管理制制度、薪薪酬管理理制度等等）（复复印件）。6、公司司无重大大违规情情况的调调查6.1 税务务、环

15、保保、工商商、技监监、外管管等部门门出具的的无违规规情况的的证明（复印件件）。6.2 公司司职工养养老保险险手册、社会保保险费缴缴款凭证证（复印印件）。6.3 所得得税、增增值税、营业税税纳税申申报表（复印件件）。列列出应缴缴纳的税税项、适适用的税税率及其其依据（可以提提供税务务机关备备案或下下发的税税务登记记书、税税率核定定表等文文件）6.4 税收收优惠、财政补补贴的批批准文件件或证明明文件（复印件件）。包包括不限限于公司司享有的的所有相相应税种种免、减减、退等等税收优优惠涉及及的税务务部门确确认批批复文件件。6.5 注册册会计师师关于税税务的专专项鉴证证报告（复印件件）。7、公司司环境保保

16、护及其其他行政政监管调调查7.1公公司遵守守环保法法律的资资料、证证明，比比如环保保部门颁颁发的现现行有效效的排污污许可证证。7.2企企业因为为遵守有有关环境境保护法法例而获获得的任任何表扬扬和奖励励。8、诉讼讼及其他他法律程程序、公公司需要要说明的的其他问问题8.1 所有对对企业造造成影响响的未决决（尚未未审理完完毕或已已审理完完毕但尚尚未执行行的）重重要诉讼讼、仲裁裁、索赔赔，并提提供所有有与上述述事宜有有关的文文件、函函件，包包括但不不限于起起诉状、答辩状状、判决决书、裁裁定书、执行令令等。8.2 潜在或或有证据据表明将将要发生生的重要要诉讼、仲裁、索赔，并提供供所有与与上述事事宜有关关

17、的文件件、函件件，包括括但不限限于起诉诉状、答答辩状、判决书书、执行行令、裁裁决书。8.3 请确认认自设立立至今企企业是否否存在下下列行政政处罚(包括但但不限于于工商、安全、卫生、审计、财政、劳动、社会保保障、金金融、外外汇、质质量、进进出口等等各方面面，但税税务及环环保事项项见本清清单税务务及环保保章节，不包括括在本部部分内)，若存存在，请请提供有有关的行行政处罚罚文件。8.4 涉及经经济性行行政处罚罚的，行行政机关关处以或或者预计计可能处处以罚款款或罚没没金额110万元元以上的的行政处处罚的。8.5 涉及非非经济性性行政处处罚（包包括并处处经济性性行政处处罚）的的，行政政机关处处以或者者预

18、计可可能处以以责令停停止某项项业务、停业整整顿、暂暂扣或吊吊销业务务许可、执照等等行政处处罚的。8.6 请到当当地工商商部门查查询企业业行政处处罚记录录情况，打印出出来并由由工商查查询部门门加盖查查询章，之后，请向本本所提供供该加盖盖查询章章的查询询单（原原件）。二、技术术组1、矿井井概况1.1 位置交交通及四四邻关系系;1.2 矿井发发展历程程;1.3矿矿井开采采证照情情况（以以法律组组为准）;1.4 区域煤煤炭工业业发展状状况；1.5 办矿外外部条件件（水、电、交交通等）。2、资源源情况2.1矿矿井资源源整合情情况；2.2矿矿权所涉涉及的各各类地质质勘查报报告（包包括报告告审批意意见或投投资方的的审核意意见书），及重重要图件件：如地地形地质质图，储储量计算算平面图图，重要要的有代代表性的的勘探线线剖面图图、钻孔孔柱状图图和施工工工程素素描图；2.3资资源储量量