股票上市规则讲解

1、股票上市规则讲解股票上市规则讲解股票上市规则讲解 信息披露监管的前世今生231题 纲 何为信息披露2 上市规则解读及案例3分享：水墨画家林曦的学习三原则取法乎上，寻师经典物先大体，鉴必穷源诚心正意，格物致知 何为信息披露？三个问题：1、什么是上市公司信息披露2、上市公司为什么要做信息披露3、交易所在上市公司信息披露中都干些啥 规范信息披露的法律法规体系23331目 录 信息披露的概念内涵及原因 交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵及原因 信息披露的概念内涵及原因 上市公司信息披露是指上市公司依照法律规定将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料通过指定媒体向社会公开的行为。定价制约信息披露

2、的概念内涵及原因 规范信息披露的法律法规体系23331目 录 信息披露的概念内涵及原因 交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵及原因 上市公司信息披露法律框架第一层次：全国人大基本法公司法证券法第二层次：国务院行政法规第三层次：证监会部门规章及规范性文件 （办法、准则、规则、规定、通知、问答等）第四层次：交易所规则及规范性文件 （规则、规定、通知、备忘录、指引、问答等）规范信息披露的法律法规体系 规范信息披露的法律法规体系23331目 录 信息披露的概念内涵及原因 交易所在信息披露中的职责信息披露的概念内涵及原因 交易所 信息披露监管 公司治理及规范运作 监管协调 研究及建议临时公告披露审

3、核定期报告披露审核并购重组审核特别处理、暂停、终止和恢复上市提升公司治理完善内部控制规范关联交易减少同业竞争董秘培训及考核三点一线监管协作配合信访及维稳专题研究业务规则完善交易所在信息披露中都干些啥信息披露监管的 前世今生 今生：当下的监管转型231目 录 前世：监管历程的回顾信息披露监管的前世今生 第一阶段从无到有、立足实践、边干边学、摸索着前行1990年“老八股”1990年经营状况说明书”1994年开始披露中期报告1998年第一版股票上市规则发布2001年开始披露季度报告信息披露监管的前世今生 第二阶段2001年以后 “银广夏”等丑闻带来监管风暴基本理念事前问责依法披露事后追究关口前移事前

4、审核健全规则体系 信息披露监管回顾（尽责、问责、免责） 今生：当下的监管转型231目 录 前世：监管历程的回顾信息披露监管的前世今生 第三阶段2013年7月1日，上交所信息披露直通车开启基本理念规位尽责自主披露事后审核全程监管加强执法公正透明严谨高效（归位、公开、转型）信息披露监管的前世今生 法律体系不断完善 市场各参及方责任日渐清晰 执法更加严格法制环境的变化上市公司在办理各类信息披露事务中必须牢固树立责任意识、专业意识、法制意识、回报意识 投资者专业水平、法律意识显著提高 机构投资者数量发展迅速 投资者回报制度化、常态化 投资品种更加丰富市场环境的变化监管环境的变化 事前管制逐步放松 事后

5、监管更加严格 “信用背书”难以为继 监管规则、过程、结果更加公开技术环境的变化 信息传播、获取日益便捷 电子化披露渐成主流 “实时化”信息披露已具备技术条件上市公司信息披露事务面临的形势变化上市公司全程电子化引入电子化、网络化手段，进一步方便上市公司的公告传输，并把审核人员从原有的大量事务性工作中解脱出来。信息披露监管的改革方向上市公司探索差异化监管模式探索差异化监管模式和分行业监管模式，根据公司信息披露和规范运作的情况，将公司进行合理分类，以采取不同的监管方式。12上市公司事后审核信息披露“直通车”采用事后审核方式，促进信息披露主体归位尽责，即将公告分为二类，实施事后审核类公告和暂时保留事前

6、审核类公告。信息披露监管的改革方向监管公开明确监管流程，公开监管规则，既使市场充分知晓各类违规的可能后果，又使各类监管法规置于市场的检验之下。34 “全媒体、互动式”信披方式互联网的发展、微博的兴起和社交网络的流行深刻地影响了信息的生产和传播方式。实时、互动和个性化的信息披露已成为不可逆转的趋势。5监管转型进行时一、推进信息披露分行业监管制定分行业信披指引，增强信息披露的可比性、有效性、针对性: (2015年9月21日发布房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造等六个行业信息披露指引，2015年10月1日起正式实施，后续还有更多行业信息披露指引会继续发布。11月22日发布了八至十三号上市公

7、司行业信息披露指引征求意见稿，涉及石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。）分行业完成年报事后审核加强对公司和行业的了解二、强化快速反应，推进监管公开完善舆情监测和快速反应严格执行退市制度做好重点公司的监管公开工作三、推进信息披露直通车扩大信息披露直通车公告范围，争取直通车公告比例超过90%（2015年5月11日）实施多时段信息披露（2015年6月1日）完善直通车披露系统，提高系统的智能化水平四、推进市场监管和服务的有机结合，促进蓝筹市场发展继续支持上市公司抓住改革机遇，通过混合所有制改革、员工持股计划、并购重组和再融资实现做大做强引导上市公司关注、使用优先股、ETF股票期

8、权等新产品、新工具继续引导上市公司通过现金分红回报投资者通过培训和业务咨询，以专业知识服务市场发展上市规则解读 及经典案例基本框架1-2 信息披露的基本原则 第一章 总则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 3 董事、监事和高级管理人员4 保荐人5 股票和可转换公司债券上市6 定期报告7-11 常规具体信息的披露规范 第七章 临时报告的一般规定 第八 章 董事会、监事会和股东大会决议 第九章应当披露的交易 第十章 关联交易 第十一章其他重大事项12 停牌和复牌13 风险警示14 暂停、恢复、终止和重新上市15 申请复核16 境内外上市事务的协调 17 日常监管和违反本规则的处理18-19 释

9、义和附则信息披露的主要种类发行上市的信息披露招股说明书上市公告书上市后的持续信息披露定期报告：年报、中报、季报临时报告：董监事会决议公告、股东大会决议公告、交易事项公告、重大事件公告原则准确真实完整及时有效公平信息披露的基本原则 总则 适用范围上市行为信息披露行为*境外公司的股票及其衍生品种 监管对象 上市公司 相关信息披露义务人 _董事、监事、高级管理人员 _股东（5%以上）、实际控制人、收购人 保荐人及其保荐代表人 证券服务机构及其相关人员 基本原则：真实、准确、完整、及时、公平（2.1）内容上：真实、准确、完整无虚假记载（2.5）、误导性陈述（2.6）、重大遗漏（2.7） 每份公告声明字

10、段：“本公司董事会/监事会及全体董事/监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”时间及对象上：及时、公平及时“两个交易日内”；公平所有投资者平等获取相同信息分阶段披露原则决策程序：合规、合法信息披露的基本原则和一般规定 信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.1条上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。上市规则第2.2条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露

11、内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.3条:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。及时披露原则：触发信息披露时点后的两个工作日。（2个工作日只是最低要求）信息披露的基本原则和一般规定上市规则第2.4条上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文

12、件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。 避免有选择性地仅向部分投资者披露尚未公开的重大信息，并慎重对待来访机构投资者和新闻媒体。上市规则第8.2.8条：股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。信息披露的基本原则和一般规定信息披露的基本原则和一般规定关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知：本所鼓励上市公司在每月初公开披露公司上月的经营数据。股东大会召开时，上市公司及其工作人员不得向参会者披露任何未披露的信息。上市公司及其工作人员接受外界采访、调研过程中，不得披露任何未公开披露的信息。上市公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访或调研的，应事前告知董秘

13、，原则上董秘应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，及来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董秘，并通过本所上市公司业务管理系统报备。信息披露的基本原则和一般规定接待对象不区分境内、境外投资者。受董监高委托的人员适用本通知。董监高以外专门负责投资者关系的人员接受外界采访调研的，比照本通知执行。信息披露的基本原则和一般规定38有关保证信息披露真实性的案例2007年4月27日至5月8日和2007年5月10日至14日，天一科技连续发生两次股票交易异常波动，均为连续三个交易日涨幅偏离值累计达到20%。根据规定，公司分别于5月9日和5月

14、17日发布异常波动公告称近期无针对公司的重组计划。但时隔不到两周，公司于5月29日又发布公告称正在及中国昊华化工（集团）总公司讨论定向增发等重组事宜。公司上述信息披露前后矛盾，严重误导投资者。 处理：公司董事长刘林峰未能勤勉尽责，对公司信息披露违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了上市规则以及其董事声明及承诺。 本所决定对公司董事长刘林峰予以公开谴责，对有关董事包括独立董事予以通报批评处理。对于上述惩戒，本所同时抄报四川省人民政府，并将其计入上市公司诚信记录。39案例：选择性信息披露行为事实：在某上市公司举办的年报媒体见面会上，该公司一战略规划部参会人员在会议结束后向部分媒体透露称：公司

15、正在及其他上市公司商谈关于深层次合作的问题，而所谓深层次合作必然是整合，并非简单的合作。对此信息，诸多媒体次日均进行了报道。处理：经查，该公司有关人员上述仅针对部分媒体进行选择性信息披露的违规行为属实，且其所披露信息的内容存在失实之处。这一情况反映出该司在规范信息披露行为及相关内部控制方面存在明显不足，决定给予内部纪律惩戒。40案例：选择性信息披露行为事实：某公司在接待机构投资者联合调研时，参及座谈的公司财务负责人向在场的分析员透露说公司已签署的销售合同足够公司未来两年生产等未公开信息。分析员据此撰写了有关分析报告，提供给部分客户。处理：要求公司针对有关分析报告，及时予以澄清或者证实。同时对该

16、公司及相关个人仅针对部分市场人士选择性披露重要信息的行为给予通报批评。41案例：选择性信息披露行为事实：某国有大型银行董事长在参加全国党代会分组讨论时，其发言涉及了公司对当年的经营业绩目标数据，后被境外媒体获悉并予以报道。处理：对于公司股票予以盘中紧急停牌，要求公司发布正式的澄清公告。对于董事长个人采取了相应的监管措施。42案例：以新闻报道代替信息披露事实：在一次出口贸易洽谈会上， 某上市公司的控股子公司及某外国公司签署新产品出口意向书：该公司将在未来三年内出口该新产品价值近2530万美元。对此，公司领导作为一则对公司的正面宣传指示宣传部门以新闻报道的形式对外予以发布。处理：由于该项交易将对公

17、司未来经营业绩产生重大影响，故已达到信息披露条件。公司以新闻报道代替正式信息披露的行为已经违反了上市规则的有关规定，应予纠正。43案例：以公司网站代替指定媒体事实：某公司中期报告将于8月15日披露，而其公司财务部门在没有告知公司信息披露负责部门的情况下先行于7月底将部分财务数据披露于该公司官方网站。违反：上市规则2.13条处理： 当地证监局向公司出具警示函，本所向公司发出工作函要求公司十个工作日内整改信息披露内部流程并向投资者披露整改结果44案例：以公司网站代替指定媒体违反：上市规则2.13条处理： 当地证监局向公司出具警示函，本所向公司发出工作函要求公司十个工作日内整改信息披露内部流程并向投

18、资者披露整改结果45案例：以答记者问的形式代替信息披露事件：2015年7月29日，XX证报券刊登政企联手发展在线教育，吉视传媒加速“互联网+”，报道了公司及吉林省教育厅合作的吉林省教育信息化项目，预计该项目将对公司年均业务收入贡献9.14亿元左右，并公布了相关收入的分类及具体测算过程。上述报道内容来源于公司7月27日接受XX证券报记者的采访。处理： 上市公司重大项目的未来经营数据，属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息，按规定应当及时在中国证监会指定媒体上披露，而公司在接受媒体采访时发布，构成以答记者问的形式代替信息披露的违规行为。对公司及董事会秘书予以监管关注。信息披露中董监高的义

19、务：保证 2.2 公告声明：“本公司董事会/监事会及全体董事/监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”保密 2.9 上市公司履行信息披露义务前，不得通过任何方式向市场披露公司经营情况、财务状况等重大信息。督促 2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。信息披露的基本原则和一般规定 47新技术条件下董事违反公平披露原则以新闻报道代替信息披露的案例：

20、新技术条件下马斯洛的“需求层次变化”48新技术条件下董事违反公平披露原则 以新闻报道代替信息披露的案例1、A公司董事长信息披露违规的事件2、B公司董事微博事件案例1和2当事人所违反的上市规则条款：2.13上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。2.14上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。处理：当事人被口头警告3、C公司大股东微博及电话会议辟谣事件（2013年年末）

21、案例3当事人所违反的上市规则：除了上述2.13和2.14外，还违反了2.4上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。处理：大股东和董秘被监管关注警示监管案例：分析师微信“泄密门”事件事件：2014年6月6日，某知名券商知名分析师A，在微信群里发了关于某上市公司B正在筹划股权激励等重大事项的消息。6月8日该公司因此内幕信息遭泄露申请6月9日停牌，6月9日发布公告，证实了被分析师泄露的传闻。处理及后

22、果：1、该券商对分析师停职并展开调查。交易所发出提醒通知，证监局对该分析师进行调查。2、该B公司宣布终止进行该股权激励筹划，董秘引咎辞职。 信息披露的基本原则和一般规定上市公司及其信息披露义务人对相关事项的核实义务2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。上市公司信息披露事务管理制度 2.10 董事会审议、报备、上网 上市公司应当

23、按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。 信息披露的基本原则和一般规定暂缓披露和豁免披露 2.17和2.18暂缓披露2.17上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未

24、获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。豁免披露2.18上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。 信息披露的基本原则和一般规定相关信息披露义务人的信息披露 2.22 方式：履行、告知、配合、承诺没有达到披露标准的事件的信息披露 2.20 上市公司发生的或及之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应

25、当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。保荐人和证券服务机构的义务：核查和验证 2.23董事、监事和高级管理人员声明及承诺制度时间要求：首次上市前；聘任后1个月内内容要求：声明（3.1.2）、承诺（3.1.4）签署要求：律师见证报送要求：一式三份、书面电子分别报送董事、监事和高级管理人员董事的诚信勤勉义务及其他相关义务忠实勤勉：忠实于公司及股东利益，勤勉尽责是董监高最重要的承诺出席董事会、发表意见亲自参会，并谨慎勤勉审议发表明确意见委托出席一年内亲自参会次数少于三分之二的一年内亲自参会次数少于二分之一的缺席：不去现场、不传真、不委托特别提醒：全体董监事及董秘应出席股东大

26、会、其他高管列席股东大会关注公司财务报告、经营管理状况、重大事项不得以“不知晓”为由推卸责任董事、监事和高级管理人员制度索引 董事、监事、高级管理人员上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引（2013.6.13修订）关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知（2007.5.16）关于高级管理人员声明及承诺书签署和报送工作的通知（2004.11.30） 董事、监事和高级管理人员董事会秘书（第三章第二节3.2.1-3.2.15）上市公司及交易所沟通的桥梁（3.2.1）上市公司对外信息披露的窗口董事会秘书的职责董事会秘书的权利董事会秘书资格3.2.3董事会秘书

27、在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。3.2.9董事会秘书有权就被公司不当解聘或者及辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员制度索引 董事会秘书2005年全国人大修订的公司法217条上海证券交易所上市公司董事

28、会秘书资格管理办法 2008年12月日上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法 2008年12月4日上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订） 2011年4月15日董监高的持股管理禁售期：首发上市一年内、离职半年内、承诺窗口期：定期报告前30日、业绩预告快报前10日、重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；短线交易超比例：新增、1000股备案制度信息披露持股5%以上股东的股份管理 短线交易之禁止。 内幕交易之禁止。根据证券法第74条董事、监事和高级管理人员关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交易规定的通知（上证公函【2009】1730号，2

29、009年8月26日） 对于违规交易行为，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管帐户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由。制度索引董监高及股东持股管理公司法第142条证券法第47条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引（2007.5.8）关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知（2007.3.16）关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知（2008.5.9）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答（2009.7.

30、22） 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012.4.18)董事、监事和高级管理人员监管案例：高管违规减持事件： D公司副总经理存在窗口期买卖股票的违规行为 公司于2015年4月7日披露2014年年度报告。2015年3月20日，公司副总经理卖出了公司股票40,000股。处理： 该减持行为违反上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则第13条有关董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票的规定。根据部门董监高持股违规处理标准，拟对该副总经理予以通报批评。监管案例：股东减持信披违规事件： X公司股东P公司原持有X公司总股本的6.47%。201

31、5年3月4日至2015年3月9日，P公司通过上海证券交易所集中交易系统累计减持，导致其对上市公司的持股比例由6.47%降至4.97%。2015年3月10日至3月17日，P公司继续减持直至持股比例降至4.31%。2015年4月9日，上市公司披露了上述事项。 处理：P公司未在对上市公司的持股比例降至5%以下时按照规定及时履行报告和公告义务。决定对P公司予以监管关注。监管案例：股东违规减持事件：1、背景 2015年7月9日中国证券监督管理委员会公告201518号 “近期，证券市场出现非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，现就相关事项公告如下： 一、从即日起6个月内，上市公司控股股东

32、和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。 二、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持本公司股份的，中国证监会将给予严肃处理。 三、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在6个月后减持本公司股份的具体办法，另行规定。”（2015年7月8日） T公司股东违规: T公司信息披露基本无瑕疵，但股东难辞其咎。2、处理：3、提醒： 上市公司信息披露部门应该怎么做？监管案例：股东违规减持事件：D公司股东存在增持股份达到5%未停止并及时披露的权益变动违规行为。 2015年7月1日至7月9日，D公司股东B公司（私募资本管理公司）作为资产管

33、理人，通过及其存在一致行动关系的千石资本-道 冲套利1号、2号、3号、5号、8号、9号、10号和11号等八只资产管理计划，共计增持公司股票10,598,006股，占D公司已发行股份的6.42%。处理： B公司在增持达到5%时，未按证券法第八十六条、上市公司收购管理办法第一十三条的规定停止卖出并及时披露。拟对股东B公司予以通报批评。独立董事任职资格备案制度备案程序时间要求（提名人确定提名起两个交易日，网站填报）报送材料（提名人声明、候选人声明、独董履历表）任职资格审核审核时间（5个交易日）异议处理董事、监事和高级管理人员 制度索引独立董事关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.1

34、6）关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（2008.6.25）上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2010.10.28）董事、监事和高级管理人员 股票和可转换公司债券上市 首发公司股票流通的限制12个月36个月首发上市的披露要求上市前五个交易日内（指定媒体或网站）公开发行股票或可转债的披露要求上市前五个交易日内非公开发行/有限售条件的股份上市上市前三个交易日内披露提示性公告定期报告编制及披露要求公开发行证券的公司信息披露内容及格式指引公开发行证券的公司信息披露编报规则、规范问答证监会年报通知交易所年报通知交易所年报备忘录披露时间年度报

35、告（4.30）中期报告（8.31）季度报告（4.30、10.31）第一季度报告不能早于上年度年报披露定期报告均衡披露原则预约时间变更申请履行程序及各方责任高级管理人员：编制，董秘送达审阅董事会：审议通过方可披露全体董事及高管：签署书面确认意见监事会：审核并形成决议会计师事务所：及时恰当发表审计意见不得披露未经董事会审议通过的定期报告定期报告 业绩预告和业绩快报（6.7、11.3.1）年度报告的业绩预告必须于第二年度1.1-1.31日之间进行业绩提前泄露、业绩传闻、股价异动非标意见的处理（6.10）编报规则第14号董事会说明、独立董事意见、监事会意见、会计师专项说明定期报告的更正及补充（6.13

36、）编报规则第19号可转换公司债券的特殊规定 （6.14）监管案例：未披露业绩预告事件： L公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润同比下降76.03%，但公司未按规定在2015年1月底之前披露业绩预告。公司迟至2015年4月10日才发布2014年度业绩快报，披露“初步核算公司2014年度净利润下降80.96%”。处理： 公司未按规定公司披露业绩预告，根据部门业绩预告违规处理标准，会议决定对公司、董事长、总经理、董秘、财务顾问、审计委员会召集人予以通报批评。监管案例：内部业绩遭泄露事件： Z公司内部召开年度业绩预估会，初步估算了2013年度净利润数据。后该数据被泄露到网络媒体，股价波幅巨大。

37、处理：1、要求该公司核查并于周日走特别通道及时向投资者披露澄清及说明公告2、要求公司整改内部信息披露保密及披露制度，并限期整改。反思： 董秘应提醒高管在各类会议上哪些内容不应该讲！取消例行停牌取消例行停牌的背景取消例行停牌的情形在交易日召开的股东大会，不再例行全天停牌未在交易日刊登股东大会决议的，不再例行停牌取消异常波动公告日的一小时停牌 （第二天未刊登异常波动公告的，连续停牌直至公告） 取消因异常波动召开投资者沟通会的当日停牌取消例行停牌注意事项股东大会有重大议题且存在重大不确定性，可申请召开日停牌股东大会召开有异常的（如重大议案被否决），应报告交易所，可申请停牌（上述情形应保证 第二天进行

38、公告，如无法公告应申请停牌）停牌和复牌停牌目的 12.1保证信息披露的及时和公平停牌程序 12.1、12.2公司申请、交易所决定并实施（“申请即办理”的原则）应本所要求或证监会要求时，公司也应申请停牌连续停牌期间的信息披露 12.16 应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因停牌和复牌停牌情形 12.412.9重大信息在披露前难以保密或已泄露 12.4拟进行重大资产重组的 12.5媒体出现未公开重大信息传闻 12.6非标意见涉及事项明显违反会计准则 12.7未披露定期报告 12.8财报因重大差错或虚假，被证监会责改但未在规定期限改正 12.9停牌和复牌停牌情形 12.1012.15公告不充分不完

39、整或可能误导，但拒绝解释或补充披露 12.10在信息披露或规范运作方面涉嫌严重违规被调查的 12.11严重违反本规则拒不改正，本所对其实施停牌 12.12本所失去公司的有效信息来源 12.13股权分布变化导致连续20个交易日社会公众股 12.14要约收购的停复牌 12.15停牌和复牌监管案例：停牌申请事件： 2015年4月，某A+H公司C 在周四下午收盘后向我部初审咨询有关因筹划非公开发行事项停牌申请的事宜，称该公司董事长已确定将于下周二申请A股停牌。处理： 鉴于该事项属股价敏感信息，我部要求公司申请自下一交易日（该周五）开始连续停牌，避免信息泄露，相关工作人员被动成为内幕知情人。重大事项停牌

40、最新变化关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）（2015年11月6日）主要变化：一、停牌筹划重大资产重组二、停牌筹划非公开发行股份三、停牌筹划其他重大事项突发事件的处理制定预案：流程、责任要点：判断是否需要停牌，及时联系交易所（紧急停牌8：30am之前）判断是否需要澄清坚持公平披露充分利用分阶段披露和风险提示，坦诚面对利用好多时段披露减少不必要的停牌81案例：为保证及时公平的正面案例传闻：2013年9月8日第一财经网站刊登出新闻，称中石油副总兼代任董秘孙龙德被带走接受调查。处理：9月9日我部在晨间新闻监测中发现此信息，立即联系上市公司，后对公司股票实施紧急停牌，公司午间

41、发出澄清公告“ 经公司核实后确认该消息及事实不符，王国樑先生和孙龙德先生正常履职。 ”和复牌公告，下午公司股票恢复交易。82监管案例：紧急突发事件的应对 事件：“民生银行猝变：大BOSS安邦能否救场 2015年02月02日07:47南方都市报 本已因安邦的不断增持而广受关注的民生银行，周末再发猝变，原行长毛晓峰辞职，董事长洪崎暂代行长一职。传闻称毛晓峰目前已被带走协助调查。 处理经过： 周五晚间，民生银行行长毛晓峰被带走的消息在市场广为传播。次日上午，民生银行对外发布公告称，董事会收到毛晓峰辞职信，因其个人原因，申请辞去民生银行董事、行长及董事会相关专门委员会职务。目前由董事长洪崎代行行长一职。公告称，目前我行其他董事、监事及高管全部在职在岗，处于正常工作状态。目前该行经营一切正常，未受到任何影响。民生银行香港分行晚间亦发给媒体信息称，民生银行香港分行经营正常，正常营业。”监管案例：紧急突发事件的应对交易所突破：一、允许公司在正式发布公告前，第一时间通过在公司网站披露新闻稿，简要回