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文档简介
1、 7/7投资协议1、或称作融资协议、出资协议,有不同的版本,常见的有“溢价增资”模式、“股权转让”模式、以及“共同设立”模式。这三种模式的区别?可以点击法天使的文章了这个范本,是针对天使轮或种子轮的“共同设立”模式的。1、或称作融资协议、出资协议,有不同的版本,常见的有“溢价增资”模式、“股权转让”模式、以及“共同设立”模式。这三种模式的区别?可以点击法天使的文章了这个范本,是针对天使轮或种子轮的“共同设立”模式的。2、这份协议的立场相对持中,没有特别倾向于投资方或创始人。本投资协议(下称“本协议”)由以下各方于xx年 月 日在中国xx市海淀区建议填写到区,因为协议签署地可作为发生争议时的诉讼
2、管辖地,而在不少城市一审法院是区法院,如果只写到市不写到区,则不能根据签署地确定管辖。签署。建议填写到区,因为协议签署地可作为发生争议时的诉讼管辖地,而在不少城市一审法院是区法院,如果只写到市不写到区,则不能根据签署地确定管辖。(1)甲方1: 电子邮箱: 建议务必填写,作为相关事项的送达地址。送达地址表明向该地址发送邮件的,视为通知到了对方。电话: 建议务必填写,作为相关事项的送达地址。送达地址表明向该地址发送邮件的,视为通知到了对方。甲方21、多个甲方是指多个投资人合投的情形,如果只有一个甲方,则删除甲方2,将甲方1改为甲方即可;若多个投资人,则依此按照甲方2、甲方3列明即可。2、若为机构,
3、则填写上机构名称和机构法定代表人或负责人。: 1、多个甲方是指多个投资人合投的情形,如果只有一个甲方,则删除甲方2,将甲方1改为甲方即可;若多个投资人,则依此按照甲方2、甲方3列明即可。2、若为机构,则填写上机构名称和机构法定代表人或负责人。(甲方1和甲方2合称为“投资人”或“投资方”)(2)乙方1若有多个创始股东,请依次列明。: , 身份证号: 电子邮箱: 电话: 若有多个创始股东,请依次列明。乙方2: , 身份证号: 电子邮箱: 电话: 乙方2: , 身份证号: 电子邮箱: 电话: (乙方1、乙方2和乙方3合称为“乙方”或“创始股东”)投资人、乙方在本协议中合称为“各方”,各称为“一方”。
4、鉴于:1.乙方为创始人,拟设立一家境内有限责任公司,名称定为 公司(以下简称“公司”),主要从事 (以下简称“主营业务”)。2.投资方同意作为天使或种子投资人。投资人,支持乙方的创业行为,共同设立公司(以下简称“本次投资”)。或种子投资人。有鉴于此,根据公司法和其它法律的关于规定,经友好协商,各方一致达成协议如下:第1条 公司设立1.1 投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款,与乙方共同出资设立公司,公司投后估值投后估值相对于投前估值而言的。假如投前估值是1800万元,投资200万元,那么投后估值就是2000万元。关于融资时的估值问题,可查阅“法天使”公众号上的如下文章: HYPERLINK
5、 l wechat_redirect 关注融资条款,而不要只看估值为 人民币(除非特别说明本协议货币均为人民币)。公司注册资本为人民币 100本文件括号中的斜体字是示例,请根据实际情况调整。关于注册资本的大小问题,可以查阅“法天使”公众号上的如下文章: HYPERLINK l wechat_redirect 认缴出资是不是就是可以随便搞啊? HYPERLINK l wechat_redirect 万元,其中甲方1以人民币 100 万元认缴出资额5万元,占比5 %,其中5万元进入注册资本,剩余进入公司资本公积金什么是资本公积金?资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值,这种增值一般不是由
6、于公司的生产经营活动产生的,与公司的生产经营活动没有直接关系,主要包括资本(或股本)溢价,是企业所有者权益的组成部分。简单说就是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本。它也是公司的钱,可以用来经营。也可以转增为注册资本。甲方2以人民币100万元认缴出资额5万元,占比5%,其中5万元进入注册资本,剩余进入公司资本公积金。乙方1乙方是创始人团队,创始人之间的股权怎么分,是个经常被问到的问题,可查阅“法天使”公众号文章: HYPERLINK l wechat_redirect 谈股权,可不可以不伤感情?写给所有的初创团队 HYPERLINK l wechat_redirect 认缴出资额60
7、万元,占比60%,认缴出资形式为货币;乙方2认缴出资20万元,占比20%;乙方3投后估值相对于投前估值而言的。假如投前估值是1800万元,投资200万元,那么投后估值就是2000万元。关于融资时的估值问题,可查阅“法天使”公众号上的如下文章: HYPERLINK l wechat_redirect 关注融资条款,而不要只看估值本文件括号中的斜体字是示例,请根据实际情况调整。关于注册资本的大小问题,可以查阅“法天使”公众号上的如下文章: HYPERLINK l wechat_redirect 认缴出资是不是就是可以随便搞啊? HYPERLINK l wechat_redirect 什么是资本公积
8、金?资本公积金是指公司由投入资本本身所引起的各种增值,这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的,与公司的生产经营活动没有直接关系,主要包括资本(或股本)溢价,是企业所有者权益的组成部分。简单说就是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本。它也是公司的钱,可以用来经营。也可以转增为注册资本。乙方是创始人团队,创始人之间的股权怎么分,是个经常被问到的问题,可查阅“法天使”公众号文章: HYPERLINK l wechat_redirect 谈股权,可不可以不伤感情?写给所有的初创团队 HYPERLINK l wechat_redirect 这种处理,使得创业者在约定的时间到期前,不用实际出
9、资,而是使用投资人的出资来经营。具体时间可以自行约定。1.2 各方认缴明细如下: 编号 股东名称 认缴出资额 认缴对价 认缴后持股比例 认缴方式指货币出资、知识产权出资,土地、或者其他实物出资。如果以知识产权、土地等出资的,注意要办理产权的变更手续。目前创投项目中比较常见的是以货币出资。因为反正已经改为认缴制了,把出资期限约定长一些基本上可以解决问题。指货币出资、知识产权出资,土地、或者其他实物出资。如果以知识产权、土地等出资的,注意要办理产权的变更手续。目前创投项目中比较常见的是以货币出资。因为反正已经改为认缴制了,把出资期限约定长一些基本上可以解决问题。 1 2 3 4561.3交割:投资
10、方应在本协议第2条商定的先决条件本协议约定的先决条件之一是完成公司的设立,如果希望在公司设立之前即由投资人完成出资,则可以在本条约定具体的收款账号和日期,在先决条件中做相应的调整。全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内,向公司支付投资款计200万元注意,有时候投资人会要求分期支付出资款。尤其在投资额较大的时候,此时应根据具体情况做出约定。但是,具体的出资时间节点应该约定清楚可确定,防止约定不明而产生争议。本协议约定的先决条件之一是完成公司的设立,如果希望在公司设立之前即由投资人完成出资,则可以在本条约定具体的收款账号和日期,在先决条件中做相应的调整。注意,有时候投资人会要求分期支付出资款。尤
11、其在投资额较大的时候,此时应根据具体情况做出约定。但是,具体的出资时间节点应该约定清楚可确定,防止约定不明而产生争议。1.4在交割日的工作:1.4.1 公司履行xx注册并取得营业执照后,应当在五日内到银行开设立公司基本账户或临时账户。公司应在在付款日前至少五个工作日向投资方提供付款通知书,在付款通知书中列明银行账户的付款路径。1.4.2 各方应当根据本协议商定签署公司章程,列明投资方的名称,认缴和实缴的注册资本金额,股权比例等信息。1.4.3 公司应向各方提供一份在xx局登记备案的公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议相关商定一致,公司章程由于一些现实的原因,中国大多数公司的公司章程是
12、千篇一律的模板,实际上可以把融资协议中的主要内容在公司章程中做出约定;也可以不约定,因为融资协议的约定对相关股东也有约束力。未包含的部分,以本协议的商定为准。由于一些现实的原因,中国大多数公司的公司章程是千篇一律的模板,实际上可以把融资协议中的主要内容在公司章程中做出约定;也可以不约定,因为融资协议的约定对相关股东也有约束力。1.4.4 公司应向投资方提供一份加盖公章的营业执照正副本复印件、股东名册、董事名册。1.5资金用途。公司于本次收到的投资款仅得用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展,未经投资方书面同意不得用于其他用途。第2条 先决条件 投资方根据本协议承担的付款义务在以下先决条件满
13、足或为投资方豁免之后履行:2.1 公司履行xx注册登记并取得营业执照、税务登记证、组织机构代码证。2.2 公司设立董事会是否设立董事会,可讨论。通常投资人会要求设立,且占有一个董事席位。如果早期不设置董事会,则通常由创始人担任执行董事。,董事会由三名董事组建,其中包括一名投资方委派的人士。是否设立董事会,可讨论。通常投资人会要求设立,且占有一个董事席位。如果早期不设置董事会,则通常由创始人担任执行董事。2.3 确保公司核心人员已经签署内容和格式为投资方满意的劳动协议、竞业禁止、知识所有权归属协议。任职期限不少于三年。2.4 乙方已向投资方提交一份详尽的商业计划书,并且内容为投资方书面认可。2.
14、5 创始股东书面同意预留投资后15%关于股权激励是个比较复杂的题目,回头再写文章,比例通常在15%左右。的股权(ESOP)用于激励未来管理层及核心职工或员工,且该部分股权不会来源于投资方的转让。职工或员工股权激励在早期签署融资协议的阶段,创业者不必过于纠结股权激励方案的问题。的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。关于股权激励是个比较复杂的题目,回头再写文章,比例通常在15%左右。在早期签署融资协议的阶段,创业者不必过于纠结股权激励方案的问题。第3条 承诺和义务3.1 创始股东承诺在公司全职工作全职工作是一个常见的、合理要求,有时候暂时兼职,可能会被要求承诺在一定期限内改为全职。其实
15、这个条款不仅是对创始人的限制,也是保护。因为在存在多个创始人的情况下,个别创始人长期不全职,对团队有损害。,将所有商业时间和精力用于公司的经营和开拓公司业务上。除非在得到投资方书面同意的情况下,不得擅自从公司离职,也不得再直接或间接、单独或与他人合作从事任何其他业务或其他类似兼职行为。全职工作是一个常见的、合理要求,有时候暂时兼职,可能会被要求承诺在一定期限内改为全职。其实这个条款不仅是对创始人的限制,也是保护。因为在存在多个创始人的情况下,个别创始人长期不全职,对团队有损害。3.2 创始股东在终止作为公司股东或终止与公司雇佣关系前(二者中以较晚发生者为准),不得直接或间接(包括通过其关联方、
16、与他人合作或通过任何实体)从事与公司(或公司关联方)有竞争的行业和业务。竞业禁止义务为在职期间及终止作为公司股东或终止目标与公司雇佣关系一年后(二者中以较晚发生者为准)终止。各方确认公司无须就竞业禁止义务另行支付费用或补偿。3.3 创始股东承诺,作为公司董事和高级管理人员,将严格遵守法律法规的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不从事任何违反法律法规的行为,否则须依法承担相应责任。第4条 需投资方批准事项这个条款称作“一票否决权”条款或“保护性条款”,站在创业者角度,条款自然是越少越好。这个条款称作“一票否决权”条款或“保护性条款”,站在创业者角度,条款自然是越少越好。4.1 在合格的第一次公
17、开发行(“IPO”)履行前,以下事项须经投资方批准:4.1.1修订或废除章程;4.1.2主营业务变更;4.1.3进行清算或宣告破产;4.1.4兼并、合并任何第三方或分立及业务整合,或对外投资,或签署任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议;或出售重要资产或主营业务及相关的资产,或任何致使监控权发生变化的行动;4.1.5增加这个相当于以增资的方式进一步的股权融资,须经过本轮投资人的同意。、减少注册资本;这个相当于以增资的方式进一步的股权融资,须经过本轮投资人的同意。4.1.6创始股东转让、质押或其他方式处置公司股权;4.1.7向股东宣布或支付股息或红利;4.1.8批准公司的详细年度预算、决算、资
18、本支出计划、薪酬计划和业务年度计划书等;4.1.9任何单笔超过10万元可调整数额。或者12个月内累积超过50万元的预算外支出;可调整数额。4.1.10任何融资方案、对外担保和关联交易;4.1.11职工或员工持股计划的方案、实施办法、及股份分配;4.1.12管理层变更,包括总经理、财务负责人、技术负责人创始人一方可要求删除除总经理意外的其他人。道理在于,投资人有权约束总经理,但其他人事权力归总经理所有。这里的总经理通常是持股最大的创始人。等,及任何管理层人员的月薪高于25000元且1年内涨幅超过30%。创始人一方可要求删除除总经理意外的其他人。道理在于,投资人有权约束总经理,但其他人事权力归总经
19、理所有。这里的总经理通常是持股最大的创始人。4.2管理架构和董事安排公司设立董事会,董事会由三名董事组建,其中一董事由投资方委派的人士担任。董事长由董事会选举造成或产生,法定代表人由董事长担任。只要投资方或其指派的主体继续合计持有公司股权超过5%随着公司不断发展,不断融资,本轮投资人的股权和创始人一样会被逐步稀释,稀释到低于5%时,仍然给予其董事席位可能导致各轮投资人席位过多,通过此约定可适当控制这个问题。,投资方有权至少委派一名董事。随着公司不断发展,不断融资,本轮投资人的股权和创始人一样会被逐步稀释,稀释到低于5%时,仍然给予其董事席位可能导致各轮投资人席位过多,通过此约定可适当控制这个问
20、题。第5条 股东权利5.1知情及检查权5.1.1 投资方享有法律规定的股东查阅公司财务记录、资料文件和其他资料文件资料的权利。投资方可定时取得与创始股东相同的财务知情权。(1) 在每财务季度终止后的二十日内,提供未经审计的该季度的管理层报表;(2) 每一财务年度终止后的六十日内,提供经股东会认可的会计师事务所审计之后的年度财务报告(资产负债表、损益表及现金流量表);(3) 在每一财务年度终止前三十日内,提交下一年度的年度预算报告。5.1.2 若投资方认为有必要,投资方有权要求对公司进行独立审计,乙方应当全力促成公司配合。5.2股权转让限制这个条款的主要目的是,防止创始人融资后单方把股权转让给他
21、人,放弃项目,导致投资人投资受损。、优先购买权、优先认购权和共同出售权这个条款的主要目的是,防止创始人融资后单方把股权转让给他人,放弃项目,导致投资人投资受损。5.2.1 未经过投资方事先书面同意,创始股东不得直接或间接转让、质押或以其他任何方式处置其持有的公司股权。5.2.2 创始股东转让股权,投资方依照其各自的持股比例这里通常强调按照持股比例来优先认购,这样可以让投资人继续投资以保证持股比例不被稀释;创业者注意不要约定成超级优先认购权。后者是指投资人有权优先认购全部新发股权,这样的坏处,一是可能使本轮投资人在未来持股比例过大,从而使创始人丧失控制权;而是可能阻碍新的投资人的进入,从而使创始
22、人难以获得其他投资人的资源支持。享有优先购买权。同时,投资方有权依照各自的持股比例优先于创始股东进行该等股权转让。这里通常强调按照持股比例来优先认购,这样可以让投资人继续投资以保证持股比例不被稀释;创业者注意不要约定成超级优先认购权。后者是指投资人有权优先认购全部新发股权,这样的坏处,一是可能使本轮投资人在未来持股比例过大,从而使创始人丧失控制权;而是可能阻碍新的投资人的进入,从而使创始人难以获得其他投资人的资源支持。5.2.3 各方确认,公司发行新股份或增资时,投资方依照其持股比例享有对应的优先认购权。5.3创始股东股份兑现及回购:5.3.1创始股东股份兑现这是个很重要的条款。也称作成熟条款
23、。主要目的是防止投资人投资后,短期内创始人离开项目,而其名下股权没办法被投资人或其他创始人收回。成熟条款不仅限制创始人,也保护创始人,防止部分创始人离开时,拖垮项目。:创始股东(包括任何未来新引进的任职股东)应在公司服务期至少为3年时间,创始股东服务期满1年、满2年、满3年分别兑现的股权比例40%成熟比例和节奏可自行约定。比较常见的也有分四年成熟的,四年可以每年25%,也可以按照15%、20%,30%,35%这样的比例来成熟。:30%:30%。服务期届满前创始股东如存在以下任一情形:(1)个人主动离职或辞职;(这是个很重要的条款。也称作成熟条款。主要目的是防止投资人投资后,短期内创始人离开项目
24、,而其名下股权没办法被投资人或其他创始人收回。成熟条款不仅限制创始人,也保护创始人,防止部分创始人离开时,拖垮项目。成熟比例和节奏可自行约定。比较常见的也有分四年成熟的,四年可以每年25%,也可以按照15%、20%,30%,35%这样的比例来成熟。5.3.2 1元回购的股权作为期权池这个约定主要考虑到个别创始人离开时,回购的股权用来发放给未来进入的合伙人。,用于激励在职的及未来的管理层及核心团队。股权激励的具体名单、分配机制等应经投资方书面同意方可实施。这个约定主要考虑到个别创始人离开时,回购的股权用来发放给未来进入的合伙人。5.4取得公司境外架构优先股的权利:经各方同意,公司可在适当的时候转
25、为境外结构境外结构通常是项目拿美元基金的投资,或未来想要境外上市的情况下,搭建的结构。,届时,投资方应在境外架构被授予与其届时在公司持股比例相同的优先股,该等优先股应具有本协议规定的、投资方享有的全部权利、权力和特权。境外结构通常是项目拿美元基金的投资,或未来想要境外上市的情况下,搭建的结构。5.5清算优先权比较常见且合理的条款。主要防止投资后创业者短期内放弃项目,如果按照持股比例分割资产,对投资人不公平。比较常见且合理的条款。主要防止投资后创业者短期内放弃项目,如果按照持股比例分割资产,对投资人不公平。5.5.1 投资人优先清算权。创始人及公司同意,在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的,
26、投资人享有清算优先权:公司拟终止经营进行清算的; 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置,并拟不再进行实质性经营活动的; 因股权转让或增资致使公司 50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。5.5.2 清算优先权的行使方式为:清算事件发生后,在股东可分配财产或转让价款总额中,首先向投资人股东支付相当于其投资款100可自行约定,但通常不会低于100%。早期项目,建议尽量不要约定太高。%的费用或等额资产,剩余部分由全体股东(包括投资人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。可自行约定,但通常不会低于100%。早期项目,建议尽
27、量不要约定太高。5.6优先投资权投资人看好创业者,即使本项目失败,仍希望在新的项目中持股。创业者也可考虑删除本条。若公司发生清算事件且投资人未收回投资款或只收回部分投资款,自清算事件发生之日起5 年内创始人股东从事新项目的,在该新项目拟进行第一次及将来融资时,创始人股东应提前向投资人以书面方式披露该新项目的相关信息,告知新项目的出资人或股东成员,公司名称,注册资本及融资阶段和估值等信息,投资人有权以本项目中的投资款折算成新项目的投资款,站在创始人角度,可以将本条调整为:若公司发生清算事件且投资人未收回投资款或只收回部分投资款,自清算事件发生之日起5 年内创始人股东从事新项目的,在该新项目拟进行
28、第一次及后续融资时,创始人股东应提前向投资人以书面方式披露该新项目的相关信息,告知新项目的出资人或股东成员,公司名称,注册资本及融资阶段和估值等信息,投资人有权优先投资。也即投资人无须另行出资而直接取得新项目的股权,股权比例为本协议中投资人持股比例的1/2,且创始人股东有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。否则,创始人股东须向投资人支付相当于本协议投资额的违约金。投资人看好创业者,即使本项目失败,仍希望在新的项目中持股。创业者也可考虑删除本条。站在创始人角度,可以将本条调整为:若公司发生清算事件且投资人未收回投资款或只收回部分投资款,自清算事件发生之日起5 年内创始人股东从事新项目的,在该新
29、项目拟进行第一次及后续融资时,创始人股东应提前向投资人以书面方式披露该新项目的相关信息,告知新项目的出资人或股东成员,公司名称,注册资本及融资阶段和估值等信息,投资人有权优先投资。6 保密6.1 各方承认及确认关于本协议、本协议内容以及彼此就筹备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料文件资料均被视为保密信息。6.2 各方应对所有该等保密信息予以保密,而在未得到另一方书面同意前,不得向任何第三方披露任何保密信息,但下列信息除外:公众人士知悉或将会知悉的任何信息(但并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露);根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息;得到投资方书面许
30、可而披露之任何信息;或由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、职工或员工、法律或财务咨询顾问披露之信息,而该股东、董事、职工或员工、法律或财务咨询顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、职工或员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密,需依本协议承担违约责任。7 违约责任7.1 由于本协议任何一方的过错,造成本协议未能履行或未能完全履行时,均构成对本协议的违约行为,由过错方对守约方承担相应民事责任;如各方均有过错,则根据实际情况由各方分别承担各自应负的相应民事责任。7.2 对于协议一方的任何违约行为,守约方有权以书面形式通知该违约方;除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施,否则守约方有权对其损失要求违约方赔偿。8 法律适用及纠纷解决8.1 本协议的制定、说明及其在执行过程中出现的、或与本协议关于的纠纷之解决,受中华人民共和国现
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