会计实务：改制上市相关财务会计疑难解答(下)

1、改制上市相关财务会计疑难解答（下）企业改制时以净资产折合股本，对于自然人股东是否需要缴纳个人所得税？有限责任公司股东所持股权在整体变更改制设立股份有限公司过程中，往往会出现较大的投资增值，增值的原因一般来讲系基于未分配利润、法定公积金、任意公积金等转增为股本。依据我国个人所得税法及实施细则、国家税务总局颁布的征收个人所得税若干问题的规定、关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复等我国个人所得税征缴相关法律、法规的规定，除股东溢价认购形成的资本公积金外，该增值部分折为新增股份时，需要缴纳个人所得税。由于自然人股东并没有从拟上市公司收到现金，大部分自然人股东不愿意在公司上市成功前缴纳。据

2、个人所得税征缴的相关法律规定，拟上市公司的自然人股东为纳税义务人，而拟上市公司为扣缴义务人。也就是说，拟上市公司负有法定义务代扣代缴自然人股东的应缴个人所得税税款。因此，如果拟上市公司成功上市后，可能存在被税务机关追究法律责任的潜在风险。此种风险在审核企业上市材料时，可能被予以关注。拟上市公司合法纳税需注意哪些问题？根据近两年中国证监会对企业公开发行股票并上市材料的审核重点分析，拟上市公司的税收问题日益成为审核重点，也日益成为企业公开发行股票并上市的实质性法律障碍。以下几方面的问题需要引起企业的高度重视：( 一) 拟上市公司享受税收优惠政策的合法性问题。在大部分拟上市公司中，均存在不同程度的享

3、受税收优惠政策的情况，该等情况与拟上市公司的利润水平、净利润都存在直接法律关系。根据中国证监会的发行审核要求，发行人律师对拟上市公司享受的税收优惠政策既要审查程序合法性，又要关注实质合法性。即，拟上市公司享受的税收优惠政策不仅要在程序上有减免缴税的批准文件，又要符合国家关于税收减免的法律规定。( 二) 关于补缴税款后是否可以被认定为依法纳税企业的问题。最近中国证监会对补缴税款问题的审查比较严格，也就意味着，即便拟上市公司补缴了税款也不一定能认定为税收合法。根据中国证监会的相关人员解释，对于这个问题的把握取决于为什么补税。如果拟上市公司原来未缴的税款，是因为享受地方土政策、或进行审计的注册会计师

4、进行差异调整等问题形成的，主观恶性程度小，则补税可以认定为税收合法；但如果是由于故意不缴或少缴税，则即使补缴了税款，也不能认定为税收合法。所以请各企业注意，在补缴税款前和各中介机构对最初未缴税的成因进行分析后，再决定是否补缴税款。如果有故意偷漏税的问题，则即使支付了很大的税款成本，也会存在上市的实质性法律障碍。另外，各公司还应注意如果在补缴税款时，主管税务机关对公司处以缴纳滞纳金、罚款等行政处罚决定，则必然会对公司上市构成实质性法律障碍。( 三) 子公司纳税情况证明问题。在中国证监会对税收合法性的审核过程中，重要子公司的合法纳税问题也是审核的重点，尤其是对拟上市公司的利润有重大影响的子公司。建

5、议各企业在申报公开发行股票并上市材料前，应该就重要子公司的纳税问题，由税务主管机关出具完税证明文件，并由中介机构对该子公司的税收合法性进行审查、论证。如何处理原始报表和申报报表的差异？申报财务报表是指按新准则进行部分追溯调整后报表，即先确认 2007年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表。原始财务报表是按原制度编制报表，在实际操作中，以公司向当地财政部门或税务机关报送当年度的财务报表作为其原始财务报表。北京地区可能存在在网上申报故原始财务报表并没有加盖税务局受理章，但在制作上市材料时只要报表数与原当年网上申报数一致，可以要求税务局加盖受理章，否则发行审核部门会提出疑义。发行人公开发行上市申请前收入或利润严重依赖控股股东、关联企业、单一客户、税收优惠等对发行上市有何影响？若发行人公开发行上市前存在严重依赖问题，可能会影响到发行人的持续经营能力，根据首次公开发行股票并上市管理办法规定，发行人不得有最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，因此，这将影响上市申请的审核通过。小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达