战略合作框架协议投资银行、资本市场、债券市场、直接投资、资产管理

1、PAGE PAGE 7战略合作意向协议xx国际控股有限公司和xxxx证券有限公司20 xx年xx月本意向协议由下列各方签订：xx国际控股有限公司（“xx国际”）住所地：xxxxxxx证券有限公司（“xxxx”）住所地：xxxx国际是xx银行在港全资附属机构。作为xx在海外唯一的投行业务平台，依托xx在内地金融市场的雄厚实力，拥有广阔的业务网络及坚实的客户基础。xxxx是xx有限公司在xx的子公司，参加众多大型项目的上市，具有很高的市场声誉。各方建立战略合作伙伴关系, 利用各自丰富的市场资源和项目运作能力，在投资银行、资本市场、债券市场、直接投资、资产管理等诸多领域开展交流合作、资源共享,不仅能

2、够对各自的发展起到积极的促进作用, 也将提升合作各方在业界中的地位、声誉及影响力。有鉴于此, 在符合法规以及政策允许的前提下, 本着互利共赢、长期合作、共同发展的原则，建立各方战略合作意向协议如下:1. 合作框架1.1 合作指导原则各方本着互利共赢、优势互补并按正常商业条款进行交易的精神，为了进一步提升各方在国际资本市场上的市场竞争力和盈利能力，并扩大各方之间的潜在业务合作领域，在法律和协议所允许的范围内，并且对客户和项目有利以及获取各方内部批准的前提下，各方可在本合作协议第二章所商定的领域向对方提供技术支持、咨询培训和业务机会。除各方特别商定项目以外，各方在各领域进行的合作均为非排他性合作。

3、1.2 合作总体安排在符合以上合作指导原则的前提下，各方将就下列事项进行合作：1.2.1在本合作协议第2章所列领域中分享信息、经验、专长和最佳实践，合作发展具有吸引力的业务机会，建立和发展长期合作关系。1.2.2通过技术支持、业务合作与咨询培训，包括业务培训、专题讨论、现场访问和其他方式，协助对方培养其职工或员工的个人才干及组织的总体实力。对于其他培训项目，各方选定的人员在适当情况下可以通过与对方在开展共同业务的工作中接受实践培训，包括开发新业务、开展联席咨询顾问项目、联合融资项目、合作投资机会及其他业务机会。1.3 沟通协调落实机制根据本合作协议所列条款，各方设立战略合作委员会, 对各方具体

4、合作进行领导和决策。该战略合作委员会由各方公司行政总裁或董事共同担任主席,由各方高级管理人员以及关于业务部门主管担任成员，并由各方指派专人担任业务联系人，负责安排合作委员会相关联络工作。该战略合作委员会每年定时举行会晤，并可根据需要举行主题讨论会并邀请关于客户及专家参加。2. 主要业务合作领域2.1 概述各方希望在本章所述各领域进行广泛和卓有成效的合作。除本协议所述具体合作领域外，各方也希望在共同感爱好的其他领域合作。各方共同感爱好的领域，可在各方书面同意的前提下随时包含进来。2.2 主要合作领域各方明确以下方面为主要的合作领域：2.2.1投资银行及资本市场业务建立信息沟通机制，在满足各方各自

5、的客户保密责任并对客户和项目有利的前提下，各方可积极向对方引荐客户，共同分享各自在中国内地及国际市场的客户资源, 在事先充分沟通的基础上对潜在项目及客户进行共同营销推广。对于涉及多家保荐人及/或承销商的投资银行项目, 各方可优先介绍对方机构。对于合作营销推广成功的项目, 可由各方共同开展保荐承销等工作。各方资本市场部门可就对方所领导的融资项目给予大力支持，充分利用各方在资本市场上的营销推广网络和客户群体，在路演期间相互引荐机构投资者，以满足各方客户的最佳权益。2.2.2 债券市场业务各方可积极沟通及分享债券市场的最新资讯及研究报告。可向有意向在xx发行人民币债券、美元债券等债务融资工具的客户开

6、展联合营销推广工作。对于涉及多家承销商的债券发行项目, 各方可优先推介对方机构参加。各方可向对方积极推介优质的债券品种进行投资。各方可就债券市场交易平台相关信息向对方提供咨询及培训。2.2.3直接投资业务可对合适的项目进行联合开发和投资。各方各自的直投项目成熟、拟进行第一次公开发售时，可推荐对方为该次发售担任保荐人/承销商。各方可在各自的直接投资项目成功上市后继续开展投资银行及资本市场业务的合作。2.2.4资产管理业务各方可充分利用其母公司和分支机构庞大的客户、资金及销售渠道资源,协助对方推销产品。各方可参加对方发起的基金，也可探索共同发起和管理基金。各方可积极合作开展产品研发工作，本着互利共

7、赢、优势互补的原则，及时就创新产品信息交换经验和信息。2.2.5研究领域合作各方研究部门可以不定时就特定公司、特定行业的研究成果进行讨论和交流。在有项目合作时, 可考虑调集各方研究部门相关分析员组建团队共同工作以支持项目的调查需求，并共同履行研究工作和分享研究成果。2.2.6人力资源及培训领域的合作各方将各自培训资源公开,在争取到外部有价值的培训资源时, 可与对方公司共享, 促进各方工作人员的共同发展和进步。如一方聘请外部专家或专业人士就某专题进行培训时, 可将各方公司相关部门的职工或员工集中进行共同培训。2.2.7制度完善xxxx可在此合作协议有效期内通过合理努力协助xx国际制定相关政策、制

8、度和流程。2.2.8其他领域的合作随着各方合作的不断深入, 各方可考虑将合作范围拓展到更多领域及更深层次, 包括但不限于在将来由各方国内或海外的分支机构进行合作及发展。3.其他条款3.1保密3.1.1本合作协议所列出的所有条款内容均需保密。任何一方在没有另一方的书面同意，或者除应法律要求或对其具有法律法规管辖约束权利的机关或法院指示或要求必须披露外，不得向该方的关联机构或该方及该方的关联机构的董事、高级职员或雇员及与本合作协议直接相关的专业咨询顾问（包括律师）以外的第三方披露或对外公布本合作协议的条款内容以及各方正在就关于合作领域进行会谈的事实，并采取必要措施促使上述专业咨询顾问履行与该方自身

9、同等的保密义务。3.1.2各方承诺对所有由对方提供的资料文件资料和信息承担保密责任，未经对方书面许可，不对外公布， 但以下资料文件资料和信息除外：(i) 已经公开的信息，但不是因一方（“披露方”）的披露所造成；（ii）由另一方（“被披露方”）书面同意可以公开的信息；（iii）披露方从第三方取得的信息，但前提是披露方不知晓该信息的来源受任何协议的约束或披露方不知晓有其它规定禁止以协议、法律、代理或其它义务的形式向披露方披露该信息；（iv）并非直接或间接利用被披露方的保密信息而由披露方独立开发的信息。3.1.3根据法律要求或具有法律法规约束权利机关或法院指示必须披露相关信息时，在法律法规所允许的范

10、围内，(i)一方应提前书面通知另一方，及(ii)由各方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因信息披露而造成的损失或不利影响，且应仅披露必须披露的信息。3.1.4本条款在本合作协议终止后为期两年内继续有效。3.2 终止和效力本合作协议自签署之日起生效,并构成协商的基础。本合作协议将在其生效之日起满两年后终止。本合作协议可由任何一方通过提前30天的书面通知随时终止。除第3.1条旨在约束本合作协议外，本合作协议内其他条文并不具任何法律约束力。约束责任仅会在各方就本合作协议项下某一专项业务签订具约束力的业务合作协议时造成或产生。签署任何该等具法律约束力的资料文件将受限于具体条件，包括但不限于所有各方的内部批准以及必要的监管机构或政府部门审批。本合作协议的变更或终止不影响各方关于本合作协议项下已经签署的具约束力的业务合作协议的效力。3.3语言本合作协议以中文为唯一版本。3.4争议解决本合作协议实施过程中如有任何争议，各方应以保持友好合作为前提，积极协商处理。